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1、,天虹商场股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备制度,第一章 总 则,第一条 为规范天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件及公司章程、信息披露管理制度的有关规定，制定本制度。,第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
2、责任人。董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。董事会秘书负责办,理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。公司证券事务管理部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门，协助董事会秘书完成公司内幕信息管理和知情人登记备案工作。,公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事会秘书和证券事务管理部统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、,传送涉及公司的内幕信息和
3、信息披露内容。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司人员都应配合做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。,第二章 内幕信息的范围,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,1,本制度所指尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信,息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负
4、债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失;,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者高级管理人员发生变动；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；,（十二）董事会就发行新股或者其他
5、再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；（十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,宣告无效；,（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十八）上市公司收购的有关方案；,2,（十九）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
6、虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；,（二十二）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他重大事项；（二十三）中国证监会规定的其他事项。,第三章 内幕信息知情人的范围,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内幕信息的人员。,第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于：公司内部参与重大事项筹
7、划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。,（四）持股 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控,制人及其董事、监事和高级管理人员；,（五）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；,（六）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。（七）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律
8、师事务所、会计师事务所、财务顾问、资信评级机构、银行的有关人员；,（八）上述规定的自然人配偶、子女和父母；,（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,3,第四章 内幕信息知情人登记备案程序,第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司信息披露管理制度有关保密措施的规定。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等相关档案。,第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人及其关系人的姓名、身份证号码等内容（见附件一）及填报保密承诺书
9、（见附件二）。证券事务管理部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十一条 当内幕信息发生时，知晓该信息的相关负责人员应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关负责人员的各项保密事项和责任，第一时间组织相关内幕信息知情人应按本制度规定填写特定格式的天虹商场股份有限公司内幕信息知情人员档案及保密承诺书，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。,内幕信息的相关负责人员登记涉及内幕信息事项知情人的相关信息，并将知情人档案和承诺书提交公司证券事务管理部汇总，董事会秘书应对汇总后的内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、准确性。,公司证券事务管理部按照相关规定将董事会秘书核实
10、无误后的资料向证券,监管机构报备。,第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，应当做好内幕信息个人登记工作，并书面告知相关人员履行保密义务（见附件四）。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十三条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表
11、的经办人应第一时间要求相关外部单位或人员填写天虹商场股份有限公司内幕信息知情人员档案，并书面告知相关外部单位或人员履行保密义务。,4,对于无明确法律法规依据的外部单位统计报表等报送要求的，公司应拒绝报送。依据法律法规的要求应当报送的文件、统计报表、说明材料等，涉及尚未披露的财务、生产经营重大信息的，公司及相关部门依法提供时间不得早于公司正式披露业绩快报或定期报告、重大事项临时公告的披露时间，提供的信息内容不得多于公司披露的内容。,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好填报内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
12、知情人的变更情况。,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好填报内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 当出现下列情形时，公司证券事务管理部应当组织、登记及汇总,相关单位或相关机构填写内幕信息知情人的档案：,（1）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；,（2）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券,服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；,（3）收购人、重大资产重
13、组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影,响事项的其他发起方。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事务管理部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。第十六条 当下列情形之一发生时，公司证券事务管理部在负责报送相关信,息披露文件的同时，应当向深圳证券交易所报备规定内容：,（一）公司在披露年度报告和半年度报告时；,（二）公司披露利润分配和资本公积金转增股本的高比例送转方案时，即每,10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 8 股（含 8 股）；,（三）公司披露涉及收购、重大资产重组、
14、发行证券、合并、分立、回购股,5,份等重大事项时；（四）公司披露董事会审议通过股权激励等相关事项时；（五）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时；（六）公司披露持股 30以上股东及其一致行动人增持股份时；（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形时。,第十七条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项的，除按照规定填写公司内幕信息知情人员档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件三），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十八条,
15、公司证券事务管理部应当按照证券监管机构的规定和要求，在本,制度第十六条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。,第十九条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情,人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。证券监管机构可查询内幕信息知情人档案。第二十条 公司证券事务管理部应每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。第五章 内幕信息流转要求第二十一条 内幕信息应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。第
16、二十二条 内幕信息需要在公司部门、分公司及子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门相关负责人批准后方可流转到其他部门、分公司及子公司，并及时告知公司董事会秘书及证券事务管理部予以登记。第二十三条 对外提供内幕信息须经公司主管副总经理及董事会秘书批准，并在证券事务管理部登记备案。6,第六章 内幕信息的保密管理,第二十四条 公司内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情
17、人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。,第二十六条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。第二十七条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董
18、事会批准提供之前应对内幕信息保密。,第二十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务。,第二十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,第三十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引有关规定与其签署承诺书。,第三十一
19、条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。,7,第三十二条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内部信息知情人管理并签订保密协议。上述相关机构有义务提供知情人名单，并按规定及时报备内幕信息知情人档案。,第七章 法律责任及追究,第三十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进
20、行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。,第三十四条 公司按照本制度第十八条进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局。,第三十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其
21、他非法活动,的将受到公司、行政机关或司法机关的处罚。,第八章 附则,第三十七条 本制度所述天虹商场股份有限公司内幕信息知情人员档案指关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人登记管理相关事项所规定格式和内容的表格。,第三十八条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规以及公司章程等有关规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。,8,第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。,天虹商场股份有限公司董事会,二一二年七月六日,9,：,附件一：天虹商场股份有限公
22、司内幕信息知情人员档案,证券代码：,证券简称：,内幕信息事项,（注 1）,序号,姓名,身份证号码,所在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,登记人,备注,公司简称：法定代表人签名：,注 2,注 3公司代码：公司盖章：,注 4,注 5,10,注：1、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应,当分别记录。,2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人员所获知的内
23、幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,6、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
24、以及前述自然人的配偶、直系亲属。,11,附件二内幕信息知情人保密承诺书通过认真学习证券法、上市公司信息披露管理办法及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：本人已经认真学习并理解证券法、上市公司信息披露管理办法、股票交易规则等有关法律、法规以及天虹商场股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信,息（内幕信息名称：,）公开披露前，认真履行保密义务，不,泄露内幕信息，不买卖天虹商场股份有限公司股票，或者建议他人买卖天虹商场股份
25、有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵天虹商场股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。承诺人(签名)：承诺时间：12,附件三：重大事项进程备忘录,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构,人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。13,、,附件四：禁止内幕交易告知书（单位名称）：根据中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法等法律法规以及公司内幕信息及知情人登记和报备制度等有关规定，本公司报送贵单位,的信息（信息内容：,）属于本公司未公开披露前的内,幕信息，贵单位属于本公司内幕信息知情人。根据相关监管法规的要求，特向您和贵单位告知如下：1、
26、贵单位对本公司内幕信息负有保密的义务和责任。在本公司内幕信息依法披露前，贵单位不得以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖本公司证券及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵本公司证券及其衍生品种交易价格等违反相关法律法规的行为，也不得在相关文件中使用本公司内幕信息。,2、本公司报送贵单位的信息仅限于,使用。如因保密,不当致使本公司内幕信息泄露时，贵单位应立即通知本公司。3、贵单位违反上述规定，导致本公司遭受经济损失和影响的，本公司将依法追究赔偿责任；涉及犯罪的，本公司将依法移送司法机关追究刑事责任。4、本公司会将您和贵单位作为内幕信息知情人登记备案，以备证券监管机构查阅和调查。特此告知。天虹商场股份有限公司,贵单位相关人员签字：,14,年,月,日,
