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1、兴业银行股份有限公司章程,（2011 年 4 月 19 日经兴业银行股份有限公司 2010 年年度股东大会审议通过，2011 年 7 月 8,日经中国银行业监督管理委员会(银监复2011249 号)核准生效）,1,目,录,第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定,第三节第四节第五节,股东大会的召集股东大会的提案和通知股东大会的召开,第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事和董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第六章 行长和高级管理层第七章 监
2、事和监事会第一节 监事第二节 外部监事第三节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附 则2,第一条,第二条,第三条,”、,”、,”,、,，,第五条,第九条,第十条,第一章,总则,为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）中华人民共和
3、国商业银行法（以下简称“商业银行法）和其他有关规定，制订本章程。本行系根据国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复（国函（1988）58 号文），经中国人民银行以银复（1988）347 号文批准设立的股份制商业银行，于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执照。本行已经按照公司法商业银行法和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登记手续。本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B0013H135010001 号金融许可证及由福建省工商行政管理局核发的第 350000100009440 号企业法人营业执照 是具有法人资格的金融机构
4、。本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】10 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10.01 亿股，并于 2007 年 2 月 5 日在上海证券交易所上市。,第四条,本行注册名称：,中文名称：兴业银行股份有限公司英文名称：INDUSTRIAL BANK CO.，LTD.本行简称：兴业银行本行住所：中国福建省福州市湖东路 154 号；邮政编码：350003。第六条 本行注册资本：人民币 10,786,411,134 元。,第七条第八条,本行为永久存续的股份有限公司。董事长为本行的法定代表人。,本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
5、本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。,第十一条,本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的行长、副行长、财务,负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成3,员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监
6、管部门规定的任职资格并经其审核。,第十二条,本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准，本,行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动，其民事责任由总行承担。,第二章,经营宗旨和范围,第十三条,本行的经营宗旨：实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略，,坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济利益，促
7、进环境友好、经济发展和社会进步。,第十四条,经国务院银行业监督管理机构批准，并经本行登记机关核准，本行经营范,围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）代理发行股票以外的有价证券；（九）买卖、代理买卖股票以外的有价证券；（十）资产托管业务；（十一）从事同业拆借；（十二）买卖、代理买卖外汇；（十三）结汇、售汇业务；（十四）从事银行卡业务；（十五）提供信用证服务及担保；（十六）代理收付款项及代理保险业务；（十七）提供保管箱服务；（十八）财务
8、顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。4,、,第三章,股 份,第一节 股份发行,第十五条第十六条,本行的股份采取股票的形式。本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有,同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条第十九条,本行发行的股票，以人民币标明面值。本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公,司，出资方式和出资时间为：福建省福兴财务公司，出资方式为资产
9、折股，福建投资企业公司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为 1988 年 7 月 15 日。,第二十条第二十一条,本行股本结构为：总股本 10,786,411,134 股，全部股份均为普通股。本行及本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条,本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作,出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、
10、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。,第二十三条,根据本行章程的规定，并报经国家有关主管机关批准，本行可以减少注,册资本。本行减少注册资本，按照公司法商业银行法以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。,第二十四条,本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规,定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。,第二十五条,本行收购本行股份，可以选择以下方
11、式之一进行：5,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。,第二十六条,本行因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，,应当经股东大会决议。本行依照第二十四条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十四条第(三)项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十七条,本行的股份可以依法转让。,根据商业银行法规定，
12、变更持有股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。,第二十八条第二十九条,本行不接受本行股票作为质押权的标的。本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的的本行股份及,其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。,第三十条,本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将,其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
13、因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股 东,第三十一条,本行股东为依法持有本行股份的人。,股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平对待所有股东。,第三十二条,本行依据证券登记机
14、构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东,持有本行股份的充分证据。6,第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十四条,本行股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
15、录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。,第三十五条,股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其,持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十六条,本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求,人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的
16、，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第三十七条,董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的,规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起
17、诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十八条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东,权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十九条,本行股东承担下列义务：,7,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人地位和股
18、东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。,第四十条足率的措施。第四十一条,本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充本行出现流动性风险时，在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即,归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的情形。第四十二条 本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有
19、关监管机关的规定。股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。股东在本行的借款逾期未还的期间内，其表决权应当暂停行使。,第四十三条,本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存,单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。本行为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。,第四十四条,持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
20、份进行质押,的，应当自该事实发生之日，向本行作出书面报告。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。,第四十五条,本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反,规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保8,等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害本行和其他股东的利益。,第四十六条,本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之
21、一的股东：,（一）持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。本章程所称“关联关系”，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。,第四十七条,本行董事会应当向股东大会及国家有关监管机关及时报告持有本行股份,前十名的股东，以及一致
22、行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。本章程所称“一致行动”，是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票表决权，以达到或巩固控制本行的目的的行为。第二节 股东大会的一般规定,第四十八条,股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议变更募集资金用途事项；（八）审议批准本行与
23、关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以上的授信类关联交易事项；（九）对本行增加或减少注册资本作出决议；（十）对发行本行债券作出决议；（十一）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；9,（十六）审议股权激励计划；（十七）审议董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；（十八）审议监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；（十九）审议法律、行政法规、
24、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十九条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一,次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。,第五十条,有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大,会：（一）董事人数不足十人时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应
25、当报告本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。,第五十一条,本行召开股东大会的地点为本行住所地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第五十二条,本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会
26、。,第三节,股东大会的召集,第五十三条第五十四条,董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临,时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。10,第五十五条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事,会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
27、书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十六条,单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开,临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
28、会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份
29、数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。,第五十七条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本,行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十八条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。,董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十九条,监事会或股东自行召集的股
30、东大会，会议所必需的费用由本行承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第六十条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范11,围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达。,第六十一条,本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之,三以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情
31、形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第六十二条,召集人将在年度股东大会召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告,方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。,第六十三条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四
32、）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。,第六十四条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董,事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第六十五条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
33、期或取消，股东大,会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。12,第五节,股东大会的召开,第六十六条,本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十七条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并,依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十八条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的,有效证件或证明、股票账
34、户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十九条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第七十条
35、思表决。第七十一条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者,其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。,第七十二条,出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议,人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第七十三条,召集人和本行聘请的律师将依
36、据证券登记结算机构提供的股东名册共同,对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。13,第七十四条,股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行,长和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十五条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董,事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会执行委员会推举一名董事主持，董事会执行委员会未推举董事主持时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
37、持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第七十六条,本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包,括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
38、为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十七条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大,会作出报告。独立董事应作出述职报告。,第七十八条和说明。第七十九条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持,有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第八十条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名
39、；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第八十一条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监,事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现14,场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。,第八十二条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等,特殊
40、原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第八十三条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第八十四条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及
41、其报酬和支付方法；（四）本行年度财务预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）董事会关于对董事评价的报告；（七）监事会关于对监事评价的报告；（八）审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行上季度末资本净额百分之十以上的授信类关联交易；（九）本行重大对外投资或收购、出售事项；（十）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第八十五条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行发行债券；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百
42、分之三十的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。15,第八十六条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第八十七条,股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程
43、序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。,第八十八条,本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包,括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十九条,除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不,得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第九十条,董事、监事提名的方式和程序为：,（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、
44、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（二）董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披
45、露董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。（四）独立董事、外部监事的选聘按本章程第五章第二节规定的程序进行。（五）职工代表出任的监事经本行职工代表大会选举产生。（六）遇有临时增补董事或者监事的，由董事会或者监事会提出，建议股东大会予以选16,举或更换。,第九十一条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
46、可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第九十二条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有,不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第九十三条,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视,为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第九十四条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
47、的一种。同一表决权,出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第九十五条第九十六条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。,审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第九十七条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布,每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结
48、果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第九十八条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、,反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十九条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组,织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。17,第一百条,股东大会决议应当及时
49、公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人,数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第一百零一条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在,股东大会决议公告中作特别提示。,第一百零二条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在,股东大会结束后两个月内实施具体方案。,第五章,董事和董事会,第一节 董,事,第一百零三条第一百零四条,本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事应具备以下基本条件：,（一）年龄在 25 岁以上，健康状况良好；（二）具有大学本科以上学历或相关专业中级以
50、上职称；（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（五）有足够的时间和精力有效地履行董事职责；（六）熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章；（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。,第一百零五条,有下列情形之一的，不能担任本行董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
