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1、,董事会全体成员保证本报告内容真实、,虚假记载、,）,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,山西兰花科技创业股份有限公司,2011 年度内部控制评价报告,本公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完,整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,山西兰花科技创业股份有限公司全体股东：,山西兰花科技创业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”,对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务
2、报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的,内部控制缺陷。,我公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。,董事长：郝跃洲,山西兰花科技创业股份有限公司,2012 年 4 月 16 日,附：山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,山西兰花科技创业股份有限公司,2011 年度内部控制评价报告,根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求
3、，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。二
4、、内部控制评价工作的总体情况,内部控制评价是在董事会领导下对公司内部控制有效,性进行检查评价的工作。因涉及部门、单位比较多，为确保此项工作有效开展，根据公司内部控制规范实施工作方案，成立内部控制评价工作机构，具体如下：,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,图 1 兰花科创内部控制体系评价工作机构图根据上图所示工作机构图，各机构的职责为：,董事会负责内部控制体系设计、运行及执行有效性的监督和评价，审议内部控制评价工作方案以及内部控制评价报告，批准相关信息的披露。,审计委员会作为董事会的风险管理与内部控制专业决策支撑机构，负责听取内控办关于内控评价相关工作的计划、缺陷认定
5、以及评价报告的工作汇报，并且对上述工作的合理性以及专业性提出指导意见。,内部控制体系领导小组是受董事会委托专门成立的推动内控体系建设和评价工作的机构。参加公司内部控制评价会议，对于评价工作的关键领域进行评审。,内部控制体系评价工作组，在内控领导小组的领导下，开展内部控制体系评价工作。组长由分管内部控制的副总经理担任，成员由各部门负责人、相关业务管理机构负责人以及下属分、子公司内部控制分管领导等相关人员组成。公司内部控制评价工作组设在内部控制办公室。,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,内部控制办公室作为具体负责落实和推进内部控制评价的部门，负责拟定内控评价方案、组建评
6、价小组，分组推进评价工作等，组织召开内部控制评价工作会议，并编写公司内部控制评价报告，提交公司总经理办公会和董事会审议。,评价小组负责根据经董事会审议的评价方案执行评价程序，成员由内部控制办公室成员、各分、子公司内控人员及其他专业人员组成。,公司作为 2011 年度山西省上市公司内控体系建设试点单位，聘请了专业机构“深圳市迪博企业风险管理技术有限公司”（以下简称迪博公司）为公司内控体系建设和评价提供咨询服务；公司聘请了北京兴华会计师事务所有限公司对公司内部控制进行独立审计。,公司内部控制评价工作分为两个阶段进行。第一阶段，从 2011 年 11 月末到 12 月份，主要是迪博公司和公司内部团队
7、对内部控制体系梳理整改完成后的一次评价，测试范围是对 2011 年 1-10 月份公司层面控制和所有业务层面的控制。第二阶段，从 2012 年 2 月 7 日至 2012 年 2 月 23 日，主要是公司内部团队开展评价工作，测试范围是对上次测试结果进行复核和重新测试，并对 11 月至 12 月份公司层面控制和所有业务层面的控制进行测试。,三、内部控制评价的范围,本次内部控制评价的范围涵盖了山西兰花科技创业股份有限公司总部、煤炭行业 4 家单位和化肥化工行业 7 家单位的内控梳理阶段已经确立的公司层面控制、所有业务流程及相关控制活动。重点关注下列高风险领域：安全生产风险、,山西兰花科技创业股份
8、有限公司 2011 年度内部控制评价报告,产品价格波动风险、市场变化风险、生产要素价格波动风险、人才风险、环境保护风险、战略决策风险、政策及宏观经济风险、投资风险以及工程项目管理风险。,四、内部控制评价的程序和方法,内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制体系运行管理制度规定的程序执行。内部控制评价基本程序是：制定评价工作方案，组成评价工作组和评价小组，收集整理监督资料，对资料进行查阅和分析，针对内部控制要素和重点控制活动的运行状况进行分析，提出初步评价意见，召开评价工作会议，缺陷认定，汇总评价结果，编写、审批和披露内部控制评价报告等。,本次评价的总体方法是抽样法，并综合运用个
9、别访谈法、比较分析法、专题讨论会、现场观察法、重新执行法等方法，针对业务流程，按照控制发生频率及固有风险的高低，抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行判断，对业务流程的有效性实施评价，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。我们选择的评价方法和取得的证据符合公司的实际情况。,五、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。,根据缺陷认定的标准，对于测试过程中发现的缺陷进行判断，区分重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司内部评价是基于全
10、面管理的目标，对所有内控领域的流程的一般控,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告制、重要控制和关键控制进行设计和执行有效性评价。但是在缺陷认定时，主要基于关键控制设计和执行有效性的评价结论。缺陷认定的标准分为财务报告内部控制缺陷认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定标准。财务报告内部控制缺陷认定：（1）定量标准：如果一个或多个关键控制组合失效所带来的影响，累计金额达到或超过财务报告重要性水平，则该缺陷将被认定为重大缺陷。如果一个或多个关键控制组合失效所带来的影响，累计金额达到或超过财务报告重要性水平的 30%而小于 100%，则该缺陷将被认定为重要缺陷。其他是一般缺陷。经
11、过与会计师事务所沟通，确定今年的财务报告重要性水平为 9119 万元人民币。（2）定性标准：如果一个或多个关键控制组合失效所带来的影响，这些影响分别从对公司战略目标实现的影响、对公司经营效率和效果的影响、对公司声誉和品牌的影响、对公司合规目标的影响、对公司资产安全的影响以及对财务报告的影响等角度体现。定性标准参照下表：,对内控目标的影响对公司战略目标的影响对公司经营效率和效果的影响,重大缺陷对公司战略目标的达成有重大影响，控制缺陷严重影响公司战略目标的实现，可能给公司带来致命后果。严重影响公司经营的效率和效果，导致公司经营活动管理混乱，无法实现盈利，甚至出现严重亏损。,重要缺陷对公司战略目标的
12、达成有比较重要的影响，可能使得公司战略偏离既定目标，但不会导致公司整体战略失败。对公司的经营效率和效果有比较重要的影响，导致经营活动管理不规范，导致盈利率下降，盈利率低于同行业水平。,一般缺陷对公司战略目标的达成有一定的影响，但是影响较小，不会造成战略目标偏离。对公司的经营效率和效果有一定影响，不利于规范化、标准化的处理常规业务流程，不能实现效率最高化。,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告公司负面消息流传,世界各地，被中央政,公司负面消息广为,对公司声誉、品牌的影响,府部门或监管机构高度关注，或开展调查，引起公众媒体极大关注并呼吁采取行动，对公司声誉造,流传，引起公众
13、的广泛关注，严重影响公司的品牌形象，被中央政府部门或国内监管机构关注。,公司负面消息在公司内部流传，可能引起公众对公司的关注。,成无法弥补的损害。,对公司合规目标的影响,严重违反国家法律法规，导致国家级监管机构的调查，重大的起诉或非常严重的集体诉讼。,违反国家法律法规，导致省市级监管机构的调查和重大诉讼。,违反地方法规，可能被处以警告或金额较少的罚款。,不能合理保证公司,对公司资产安全的影响,完全无法保证公司 资产安全，所设置的 影响资产安全的管资产安全，或者已经 内部控制活动漏洞 理活动，不利于资产造成重大资产损失。百出，使得公司财产 安全的管理。暴露于风险中。,对财务报告 完全无法保证财务
14、的影响 报表的正确、公允。,可能造成财报中部分重要内容的错报和漏报。,影响财务报表的准确性，但是影响水平不超过重要性水平。,非财务报告内部缺陷认定：（1）定量标准：根据 2007 年国务院第 493 号令生产安全事故报告和调查处理条例的相关规定，一个或多个关键控制组合失效所带来的影响，一次造成 10 人以上死亡，或者 50 人以上重伤，或者 5000 万元以上直接经济损失的，为重大缺陷。一个或多个关键控制组合失效所带来的影响，一次造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的，为重要缺陷。其他为一般缺陷。（2
15、）定性标准参照财务报告标准执行。（3）政府监管部门、外部审计，内部审计和纪委监察部门检查认定企业违纪违规和内控管理问题，符合上述认定标准的，做出重大、重要和一般缺陷的认定。根据上述认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,告期内存在重大缺陷和重要缺陷。,六、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大
16、缺陷和重要缺陷。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2012 年公司将完成基建单位和其他生产经营单位的内部控制规范体系建设工作；组织开展一次风险评估，根据公司经营目标、外部环境变化形成的新风险，对 2011 年梳理出的总部管控、煤炭行业、化肥化工行业的内部控制流程和具体的控制措施进行更新和优化，时刻保持管理对风险的有效控制；继续加强内部控制规范的宣传培训工作，提升全员的内控意识，形成企业内控文化；加强内部控制人才建设，着力培养胜任内控岗位的复合型人才；吸收借鉴其他上市公司的内部控制先进理论和实践经验，积极开展内部经验交流，推进内部控制规范运行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。,山西兰花科技创业股份有限公司,二 一二年四月十六日,
