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1、,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司2011年度内部控制的自我评价报告一、董事会声明建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制的有效性。本公司内部控制的目标是：1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部控制环境，堵
2、塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，内部控制的有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司建立了内部控制检查监督机制，包括风险识别和风险防范措施，内部控制缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。二、内部控制情况综述1、公司内部控制组织机构公司已按照公司法、上市公司章程指引等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机
3、构，制定并完善了各项内部控制制度,以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。-1-,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司公司内部组织机构图如下：,2011 年度内部控制的自我评价报告,监事会,股东大会,战略委员会,董事会秘书副总经理,董事会总经理,财务总监,审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会,子公司,设计三部（研,设计二部,设计一部,海事工程部,技术中心,信息技术部,经营计划部,财务部,证券部,投资管理部,综合管理部,总经理办公室,内审部,发部）,船 佳监理 船监理,船 游监理 艇发展,佳豪研发,佳豪物流,佳豪科技,游艇运营,佳豪南通瑞达佳豪美度沙
4、,2、内部控制制度建立健全情况为加强内部管理，提高公司经营的效果和效率，公司已建立了涵盖经营、财务管理、采购管理、投资管理、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、信息沟通与披露等方面的内部控制制度,形成了较为严密的公司内部控制体系，有效地保证了公司经营管理-2-,、,、,、,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,水平的不断提升。报告期内，根据中国证监会的有关规定及相关要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了董事会审计委员会年报工作制度年报信息披露重大差错责任追究制度，并根据相关要求，制定和修订了对外担保管理管理制度、对外提供财务资助管理办法、监事
5、会议事规则等内部控制制度，确保公司各项工作有章可循。公司法人治理结构健全，符合上市公司治理准则的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。3、公司内部审计部门的设立及主要工作情况公司有专门的内部审计机构并配备了审计人员。严格执行审计法规，拟定审计计划并实施，实施内部监督。对公司单项经济活动或一定期间经营活动的经济效益进行审计，检查和评估内部控制制度的健全性、有效性和执行情况。参加有关的会议，为公司决策、改进管理、提高经济效益提供咨询意。指导、检查和监督内审业务，组织内审人员进行业务学习、培训和总结交流内审工作经验。4、报告期为建立和完善内部控制所做的工作及成效报告期内，根据中国证监
6、会的有关规定及相关要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了董事会审计委员会年报工作制度年报信息披露重大差错责任追究制度，并根据相关要求，制定和修订了对外担保管理管理制度、对外提供财务资助管理办法监事会议事规则等内部控制制度，确保公司各项工作有章可循。公司法人治理结构健全，符合上市公司治理准则的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。三、公司内部控制评价的内容（一）内部环境1、治理结构：公司已经按照公司法等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、薪酬与考核委员
7、会工作细则、提名委员会工作细则、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，凡公司的重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，均须由股东大会审议通过。董事会是公-3-,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，拟定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律、法规或者公司章程规
8、定的情形和侵害、损害公司和股东利益行为进行监督并要求其纠正。2、制度建设：为实现控制目标，公司依据公司法、证券法、会计法及财政部颁发的企业内部控制基本规范，制定了完整的管理制度。内容包括行政与人事；财务与审计；销售与质量品质控制；档案管理与保密（知识产权）等方面。这些制度的建立及有效实施，从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。3、组织结构及职责分工：公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，
9、为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。4、内部审计体系：公司已在董事会下设立内审部，并配备专职的内审人员，内审部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，并直接向董事会报告。公司制定了专门的内部审计制度，根据制度，公司的内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等各项业务，确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。5、人力资源政策：公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充
10、分的尊重、理解和关心员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度。6、预算管理：公司制定了专门的预算管理办法。（二）风险评估公司已经拟定了长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风险，公司经营计划部、开发部等提供一些综合性的统计数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形式、融资环境等外部信-4-,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告
11、,息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层通过定期召开办公会，及时了解公司经营状况，员工情况等各方面的信息。公司对于了解的信息，及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全。对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中对逾期应收账款、超龄超额库存、不合格供应商等风险管理指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略发展目标不相符的业务。（三）控制活动公司根据实际情况制定了内部控制制度以及各项具体业务管理制度
12、，明确了内部控制的基本规范，提出了明确的要求和规定，确保各项业务流程中不相容岗位相互分离、制约和监督，为内部控制有效运行奠定基础；公司对各项业务实行授权批准制度，严格申请和审批程序，为内部控制的有效运行提供了保障。1.对外投资制度为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，公司制定了对外投资管理制度，明确了对外投资的审批权限和流程。规定了股东大会和董事会对外投资的审批权限，超过董事会批准金额的对外投资必须经公司股东大会批准。公司成立投资管理部，对投资项目的前期调研、论证及后续管理提供支持。同时公司规定，委托理财事项必须由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人
13、或经营管理层行使。2.对外担保制度公司制定了对外担保管理制度，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。对外担保必须经董事会特别决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司目前只存在对下属子公司提供的担保，没有对控股股东和其它关联方提供对外担保，对照深交所规范运作指引的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反规范运作指引、公司章程、公司对外担保管理制度的情形发生。-5-,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司,2011 年度
14、内部控制的自我评价报告,3.关联交易管理制度公司依据公司法、证券法、公司章程等的规定，制定了关联交易管理制度，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。报告期内公司无关联交易发生。4.货币资金管理制度为规范公司资金管理，保证资金安全，公司根据现金管理暂行条例和银行结算办法制定了货币资金管理办法，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。5.采购管理制度公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。
15、明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。6.募集资金管理公司已按相关法律法规的规定制定了募集资金管理制度，设有专门的项目组负责募投项目的实施，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其它改变募集资金用途的投资。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。7.信息披露制度公司已制定了信息披露管理制度，明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露中，较好
16、地做到了真实、准确、完整、及时、公平。8.长期资产管理制度公司为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了设备资产管理制度。管理制度规定了资产的范围、计价方法；明确了资产的审批权限；明确了资产管理部门；对资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。9.档案（知识产权）管理制度-6-,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,为了规范各类公司档案在日常工作管理活动中的分类、保存场所、保存期限、档案保密及岗位职责，制定了 9 个相应制度。日常执行中
17、能遵循有关制度和程序的要求。10.生产经营管理制度为了规范公司设计合同评审、业务分配、图纸退送审管理、质量控制等诸多业务流程，并对其进行有效控制，制定了 3 个相应制度。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。（四）信息与沟通公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，经营计划部、开发部负责市场方面的信息收集及整理，技术中心负责技术规范、标准的信息收集和整理，综合管理部负责人力资源等方面的信息及整理，设计一部、设计二部、海工部负责公司的生产信息，财务部及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。
18、公司定期由总经理主持举行由高管、部门经理参加的例会，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。（五）内部监督公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司内审部根据已制定的内部审计制度对本公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期
19、检查公司的募集资金投资情况。四、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司依据会计法、企业会计准则等相关法律、法规的规定,结合公司实际情况制定了各项财务管理制度，包括公司预算分析管理、资金管理、费用报支管理、销售及应收款项管理、资产管理、会计档案管理等内控管理制度，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实完整；-7-,上海佳豪船舶工程设计股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,公司各子公司财务部接受公司财务部管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财
20、务部报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。五、内部控制缺陷及认定情况公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。根据公司认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们在评价检查中没有发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。六、内部控制的整改情况2011 年，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响之缺陷及异常事项。但随着公司业务的发展、外部经济环境的变化和公司信息化管理要求的提高，公司内部控制仍需要不断完善。为保证
21、公司内控制度的长期有效性和完整性，公司将及时根据相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度。报告期内，本公司及相关人员未被中国证监会处罚或深圳证券交易公开谴责。报告期内，注册会计师没有对公司内部控制的有效性表示异议。七、公司对内部控制的总体评价公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身发展的实际需要，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司将严格按照证券监管部门的要求，根据公司经营环境的变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会2012 年 3 月 16 日-8-,
