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1、、,天津天保基建股份有限公司,关于公司内部控制的自我评价报告,在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司,已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治,理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要,的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务,报告及信息的真实完整、经营效率和效果的提高提供了合理保,障。,2011 年，公司作为证监会内控规范建设试点单位之一，于 3,月份启动了内控规范建设工作。为应对五部委的监管要求，以及,企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引的相关要,求，同时基于加强和规范内控，全面提升公司经营管理水平和风,险防范能力，促进可持续
2、发展的需要，公司依据已制定的内部控,制规范实施工作方案持续开展相关工作。内控规范实施坚持以风,险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求；通过组织公司及,各下属公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，对涵盖,内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,的具体内容进行评价，同时通过风险识别、风险分析、内部审计,等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评,价。具体评价结果阐述如下：,1,一、内部环境,1.治理结构,公司按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规,章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股
3、东,大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职,责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。,（1）股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表,决权。,（2）董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。,董事会建立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，,有效提高董事会运作效率。董事会 7 名董事中，有 3 名独立董事，,独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要,经过专业委员会通过后提交董事会审议，以利于独立董事更好地,发挥作用。,（3）监事会对股东大会负责，按照公司章程、监事会,议事规则，对
4、公司财务和高管履职情况进行检查监督。监事会,由 3 名监事组成，其中 2 名由股东代表担任，1 名由职工代表担,任。,（4）管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主,持企业日常经营管理工作。,2,（5）公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资,产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业,务及自主经营能力。,2.机构设置及权责分配,公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确,职责权限，将权利与责任落实到各责任部门。,（1）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会,下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内,部控制的有效实施和内部控制自我评价
5、情况，指导及协调内部审,计及其他相关事宜等。,（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。,（3）管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。,（4）公司建立了的管理框架体系包括综合管理部、证券事,务部、拓展研发部、市场销售部、客户服务部、项目发展部、运,营管理部、工程技术部、计划财务部，明确规定了各部门的主要,职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控,制体系，为公司组织项目建设、扩大规模、提高质量、增加效益、,确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。同时，公司对控股子,公司的生产经营计划、人员配备、财务核算等进行集中统一管理，,以防范风险。,3,公司内部组织结构图天津天保基建
6、股份有限公司,土地拓展部,项目发展部,运营管理部,工程一部,工程二部,客户服务部,证券事务部,市场销售部,综合管理部,计划财务部,100%天津滨海开元房地产开发有限公司,100%天津天保房地产开发有限公司,100%天津市天材房地产有限公司,100%天津嘉创物业服务有限公司,51%天津百利建设工程有限公司3.人力资源政策基于将人才视为可持续快速发展的核心要素之一，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。在经营运作中，公司结合房地产行业发展趋势和自身内部控制管理要求，建立了由员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度，形成了有效的绩效考核与激励机制。从人员
7、结构上来看，学历为本科及其以上的员工占公司员工总数的70%以上。公司根据年初分别与各部门、各下属公司签订的任务指标责任书，进一步加强任务指标和绩效考核。每季度由公司相关4,部门进行任务指标考核和绩效指标考核，由本部门进行人员考,核，经过双项考评作为奖惩依据，并综合考察各方面表现年终对,员工薪酬职级进行适当调整。,2011 年，公司围绕创建学习型企业，提高员工整体综合素,质的目标，切实加强员工的培训和后续教育，在报告期内，公司,共组织各项公开管理课程 31 次，合计 53 人次受训；公司自行组,织地产行业专业课程内训 15 次，合计 360 人次受训。,4企业文化建设,公司坚持“和谐共进、绩效优
8、先”的理念，弘扬积极向上的,进取精神，系统提炼出具有天保基建特色的企业文化要素，发挥,企业文化的凝聚力和推动力。,二、风险评估,为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根,据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系,统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别,和风险分析，并相应调整风险应对策略。,在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风,险评估的基础上分析重大业务流程，设计关键控制点，并对其执,行情况进行持续跟踪及再评估。识别的风险以及应对措施主要包,括如下几个方面：,1房地产政策和市场风险,5,（1）政策风险,2011 年房地产调控政策高压依
9、然延续，国家及有关部委密,集出台的一系列行政性房地产调控政策，从抑制需求、加强监管,等方面对房地产市场进行全方位的调控，对公司的土地购置、项,目开发建设、销售、资金回笼等方面形成较大的影响。,主要措施：公司着重于提升企业的经营质量、管理效率和专,业能力，塑造公司的综合竞争力。报告期内，公司持续关注国家,房地产调控政策的实施，及时调整经营策略，合理调整产品的形,态，采取加快项目实体建设速度，加大营销推介力度，缩短项目,资金周期，严格控制成本，深入进行精细化管理，积极拓展融资,渠道等应对措施，提高抗风险能力；同时，公司在设计、工程质,量、运营、客服、物业等业务流程进行完善、优化，有效降低各,层面的
10、风险。,（2）市场风险,政府连续推出房屋限购、收紧银行信贷、提高首付比例等一,系列政策，会很大程度的引起房地产交易量萎缩、价格下跌，房,地产市场总体景气度下滑，这将给公司的销售工作带来较大压,力。,主要措施：面对复杂的市场环境，公司进一步增强自主设计,研发能力和售后服务力量，高水平做好前期规划、方案、建筑设,计等工作，自主研发适应市场需求的多元化优质产品，实现设计,6,研发环节附加值提升，增强产品市场竞争力。把握项目的开发节,奏，有针对性调整销售和推广方案，及时调整销售节奏，加快销,售回款；不断探索合作模式，丰富公司赢利模式。同时，完善内,控体制建设，推进精细化管理，降本增效，全面提升公司产品
11、的,竞争力。,2经营风险,（1）资金筹措风险：由于前期的积累，公司有一定的资金,优势，但由于房地产业是资金密集型行业，对资金需求较大。虽,然公司资产负债率较低，仅为 50.29%，财务较为安全，但由于,政策与市场变化较快，公司扩张可能使资金链产生风险。,主要措施：公司视资金情况适度增加土地储备，加强项目管,理和组织流程管理，做好资金使用计划，合理安排项目开竣工期、,销售推广。同时，发挥好上市公司资本市场融资平台功能，及时,了解资本市场的动向，在国内资本市场条件成熟的情况下适时进,行融资，实现公司的跨越式发展。,（2）依赖土地的风险：公司作为房地产类公司，土地是公,司经营的原材料，对土地有较强的
12、依赖性。公司土地储备和外部,土地市场的变化，对公司经营产生较大影响。同时，公司土地储,备单一，主要集中在天保金海岸地块，制约公司扩张和跨越式发,展。,主要措施：积极拓宽土地资源信息的获取渠道，及时掌握土,7,地资源信息，有针对寻找适合公司资金情况和开发体量的项目。,一方面，通过加大土地获取力度，实现天津及周边地区的合理布,局，快速扩大公司项目开发规模；另一方面，公司通过购买土地、,合作开发、参与一级土地开发等多种方式增加土地储备。,（3）项目开发的风险：房地产项目从获取土地使用权到项,目完工，要经过规划设计、工程施工、楼盘销售等多个环节，具,有时间周期长、管理难度大的特点。,主要措施：公司通过
13、精心规划设计，根据项目区域特点，开,发多种业态产品，分区域、分产品类型规避项目之间的竞争，分,散投资风险，开发适合市场需求的项目；采取分期、滚动开发等,措施，及时根据市场变化对项目开发做出调整；完善制度，优化,流程，科学严密的施工组织，降低项目开发的风险。,3母子公司管控风险：,随着公司的发展、规模的扩大，在保证母子公司战略和业务,上的协同性、发挥下属公司积极性的同时加强对其的管控、防控,下属公司的重大风险等问题是母子公司管控遇到的新挑战。,主要措施：公司进一步完善了对下属公司的管控制度，监督,及支持各下属公司的运营，同时对下属公司发展战略、财务管理、,人力资源、项目投资决策、品牌及质量等重大
14、事项方面进行重点,管控，各下属公司负责项目的具体运作经营，有效调动下属公司,的积极性，增强项目运作的执行力度。公司全面掌控下属公司的,8,、,重大风险，如担保、贷款和投资等重大业务审批权限均由公司掌,握，形成对下属公司重大业务事项和风险的有效监控。此外，本,年度公司对下属公司的进行了精简优化，增加对重点下属公司的,持股比例，加强管控和执行力。,三、控制活动,1内部控制制度,2011 年内控建设中，通过对公司制度层面、业务流程层面,和信息系统控制层面的梳理，完善了公司的内控制度体系。公司,新增制度 8 个，修订制度 25 个，涵盖了土地获取、设计管理、,招投标管理、工程管理、销售管理、财务管理等
15、多个方面，确保,各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，满足了企业内,部控制基本规范企业内部控制配套指引的相关要求。,2.不相容职务分离控制,公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务,进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应,的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。,3.授权审批控制,公司各项业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业,务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。,4实施情况,9,、,、,、,、,、,、,（1）人事管理,根据中华人民共和国劳动法等法律法规及相关政策，并,参照企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引的相,关要求，公司综合管
16、理部修订并编制了人力资源管理制度汇编,对人力资源规划、招聘、考核、奖惩、培训、薪酬福利及劳动合,同管理与考勤等操作均做出详尽的规定，为公司发展和员工权益,提供有力的制度保障。,（2）货币资金管理,依据现金管理暂行条例支付结算办法等有关规定，,结合企业自身实际情况，并参照企业内部控制基本规范企,业内部控制配套指引的相关要求，公司计划财务部制定了货,币资金管理制度付款管理制度财务印章管理制度等相,关制度，对货币资金管理的不相容职务的职责分离、审核与监督,等重要方面均进行了规定，同时加强了货币资金支付的授权审批,程序的规范。出纳人员与记账人员职责分离，银行预留印鉴由出,纳之外的不同人员分别保管使用，
17、对支票进行领用登记，现金进,行收支登记，付款保证先审批后支付。,（3）销售及收款控制,结合房地产企业房屋销售和公司实际情况特点，并参照企,业内部控制基本规范企业内部控制配套指引的相关要求，,公司市场销售部编制了销售现场管理制度营销策划推广管,10,、,、,、,、,理制度销售管理制度项目定位策划管理制度销售回,款制度等销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职,务相分离的原则，使用销售系统平台对项目定价、认购、折扣、,签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务,操作均须履行公司设定的审批流程，同时制度体系中还设计了复,核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。,公司今年在天保房产
18、滨湖城项目和百利建设汇津广场项目,开始启用金蝶 EAS 软件中的销售模块，采用电算化方式进行销售,及收款的管控和记录。根据销售收款管理制度和财务票据,管理制度，收款由计划财务部销售出纳执行，会计复核，月末,会计根据银行对账单进行对账，保证了监督检查机制的完善，所,使用的财务票据及用章由会计进行审核控制，保证票据的开具准,确无误。,（4）工程采购、付款业务控制,结合房地产项目开发的业务和公司情况特点，并参照企业,内部控制基本规范企业内部控制配套指引的相关要求，公,司运营管理部修订了原有的招标管理制度大宗采购管理制,度合格供应商管理制度工程变更、签证管理制度合,同管理制度，同时本年度又新增了预算管
19、理制度、结算管,理制度、计划管理制度，规范了与工程有关的造价管理（包,括招标过程中的清单编制的管理），规避了预算管理范围及报送,流程中的相关风险；规范了整个结算工作采取的三步审核制度，,11,、,、,、,规避了结算管理流程、结算审核权限、结算二次审核等流程中的,相关风险；规范了年度投资计划、年度部门指标责任书、项目进,度计划等制定流程，规避了计划管理申请流程及调整指标流程中,的相关风险。,（5）土地获取管理,公司拓展研发部结合土地信息获取、土地信息筛选、项目初,步定位、初步规划方案、项目成本测算等方面制定的土地获取,管理制度为土地拓展工作的开展提供制度保障。土地甄选过程,中，公司各专业部门给予
20、意见对项目可行性进行深入探讨，形成,最终方案报公司审批。通过制度的规范以及流程的管控，有效的,规避了土地拓展过程中相关风险。,（6）工程项目管理,公司设计发展部、前期配套组、工程管理部结合房地产企业,房屋销售和公司实际情况特点，并参照企业内部控制基本规,范企业内部控制配套指引的相关要求，制定了设计管理,制度开发配套管理制度市政配套管理制度能源配套,管理制度工程管理制度安全管理手册等制度，结合政,府相关流程及本项目开发节奏要求，依据设计规范和标准，推进,项目工程建设，通过编制计划，合理安排工期。项目质量控制重,在实施前的控制措施到位，发挥甲方、监理方、承包方等多方质,量保证体系的作用，在施工过程
21、中，定期组织质量检查及考核。,12,、,强化各项目安全生产管理工作，把握工程风险，解决技术难题，,安排和落实安全生产管理措施，加强巡视和抽查力度，奖罚结合，,保持良好的安全文明施工状态。,（7）固定资产管理,公司按照财务管理制度和国家相关的法律法规，并参照企,业内部控制基本规范企业内部控制配套指引的相关要求，,制定了固定资产管理办法（暂行），建立了固定资产岗位责任,制，严格规范对固定资产的预算、采购、管理和折旧政策、维护,及处置管理。固定资产采购经由提出申请、审批、比价、合同会,签审批、验收保管、财务核算、盘点等相关流程环节，公司计划,财务部负责固定资产、低值易耗品的财务核算及台账管理，涉及,
22、的使用部门负责实物管理，有效实现财务核算与实物管理职责分,离。,（8）财务报告编制与管理,公司已建立形成一套完整的财务报告体系，包括月报、季报、,年报等财务报告、财务分析报告、资金计划及资金使用情况报告,等。计划财务部门制定了财务报告管理制度，对结账的时间,和程序、财务报告的编制、披露、分析等均进行规范管理。合并,报告及各下属公司财务报告的内容、编制格式、报告审核人、上,报方式及时限等均按公司规定严格执行；财务报表的数据引用关,系、财务报告的内容、合并财务报告的合并范围均经审核；财务,报告经编制人、计划财务部经理、财务总监、总经理审核签字后,13,、,、,、,方可报出；财务分析报告的分析结果和
23、重要结论及时上报管理层,和相关部门。,（9）担保与融资业务控制,公司结合深圳证券交易所股票上市规则关于规范上市,公司对外担保行为的通知，并参照企业内部控制基本规范、,企业内部控制配套指引的相关要求，在公司章程股东,大会议事规则董事会议事规则中明确了股东大会及董事会,对外担保事项的审批权限，严格控制公司对外担保行为。报告期,初，公司实际担保余额 10936.85 万元。报告期内，公司新增担,保 3903.51 万元。截止报告期末，公司及其控股子公司实际担保,余额为 14840.36 万元，实际担保额占公司净资产的 6.37%，全,部是天津天保房地产开发有限公司为其控股子公司天津市百利,建设工程有
24、限公司贷款提供的担保。截至报告期末，公司无逾期,担保。,（10）母子公司管控,公司进一步完善了对下属公司的管控制度，监督及支持下属,公司的运营，各下属公司统一执行公司颁布的各项规章制度。下,属公司的财务负责人统一由于公司计划财务部门派出任职，此外,公司通过金蝶 EAS 系统对下属公司的财务情况进行实时监控。下,属公司对外投资、抵押、贷款、担保等重大事项必须向公司书面,报告审批后执行。另外，下属公司要及时向公司报告重大业务事,项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的,14,、,、,、,、,、,、,信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东,大会审议。,（11）关联方
25、交易内部控制,公司的关联交易是在公平、公正、自愿、平等、互利的原则,下进行的，关联交易定价按照市场价格，充分保护各方投资者的,利益。根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程关,联交易管理制度的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会,对关联交易的审批权限。对于日常关联交易，公司年度董事会审,议全年日常关联交易的预计情况；对于重大关联交易，经独立董,事认可后，方可提交董事会审议，关联董事按规定回避表决。披,露关联交易时，同时披露独立董事的独立意见。,（12）募集资金的使用,公司根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市,规则深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法公司章,程募集资金管理制度的相关规定，对募
26、集资金的存放、使,用管理、使用情况报告及监督等方面进行了详细的规定，确保资,金安全并用于募集资金项目。报告期内，公司尚未有新的募集资,金，也不存在之前募集资金使用延续至本报告期的情况。,四、信息与沟通,公司根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市,规则公司章程信息披露管理办法投资者关系管理制,15,、,度年报信息披露重大差错责任追究制度的相关规定，通过,分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确地向外部信,息使用者传递，公司证券事务部负责对监管部门披露要求的及时,获取及实时跟踪，公开披露的信息文稿由证券事务部负责起草，,由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司,选择中国证券报、
27、证券时报、巨潮资讯网站等媒体作为公,开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披,露。,公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，公司证券,事务部设专人负责回答投资者所提的各种关于公司的问题，相关,人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公,司外部网络中的投资者关系栏目及时公布相关信息，与广大的投,资者进行广泛交流。,此外公司还制定了包括财务保密管理制度等在内的各项,内部管理制度，规范经营信息在公司内部的传递秩序。,五、内部监督,公司已经建立起涵盖公司、各下属公司的监督检查体系，定,期对各项内部控制情况进行评估。公司董事会下设审计委员会，,采用多种方式开展内部控制的
28、监督检查工作。公司监事会对公司,董事和高级管理人员进行监督，定期、不定期检查公司的财务及,经营情况，有效行使公司章程和股东大会授予的权利。同时公司,16,建立各种制衡机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相,当程度上获得内部控制有效运作的证据；另一方面，通过外部沟,通来证实内部产生的信息或提出存在问题，保证内控执行质量。,六、重点控制活动中的问题及整改计划,通过公司自我评估，截止 2011 年 12 月 31 日，公司内部控,制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影,响之缺陷及异常事项。,公司认为内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据,公司所处行业、经营现状和发展情况
29、不断调整、完善。由此，在,2012 年度，公司将根据经营管理实际需要，结合内控规范工作,开展情况，进一步完善内控管理职能；按照有关监管部门要求建,立健全各项内控制度，对公司内控各环节进行梳理细化，有效防,范经营管理各方面存在的风险。,七、内部控制自我评价结论,（1）审计委员会评价。公司已建立的内部控制体系在完整,性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。审计委员会对公司,内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制,重大缺陷和异常事项。综上所述，审计委员会认为，公司内部控,制制度健全且能有效运行。,（2）监事会评价。公司能够根据中国证监会、深圳证券交,易所的有关规定，遵循内部控制的基
30、本原则，按照自身的实际情,17,况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并在 2011 年度对相关制度进行了修订和完善，保证了资产的安全、完整和有效使用。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。（3）独立董事评价。公司的内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内、外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司重点活动（包括对下属公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实反映公司内部控制的实际情况。天津天保基建股份有限公司,董,事,会,二一二年三月六日18,
