兆驰股份：内幕信息报告制度（10月） .ppt

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1、、,”,深圳市兆驰股份有限公司,内幕信息报告制度,第一章总则,第一条 为规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息内部报告工作，保证公司内部内幕信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等有关法律法规及深圳市兆驰股份有限公司章程（以下简称“公司章程）的要求，结合公司实际，制定本制度。第二条 公司内幕信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报

2、告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。,第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。,第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。本制度所称,“内部信息报告义务人”包括：,（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；（二）公司控股子公司、分支机构负责人；,（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人；,（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；,（六）公司各部门其他对公司重大事件

3、可能知情的人士。,第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所,1,；,；,知内部内幕信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告内幕信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。,第六条 信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。,第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有内幕信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部内幕信息报告的及时和准确。,第二章 内幕信息的范围,第八条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议；（二）公司及控股

4、子公司发生或即将发生的重大交易；（三）公司及控股子公司发生或即将发生的重大关联交易；（四）公司及控股子公司发生或即将发生的重大事件；（五）上述事件的持续变更进程。,第九条 本制度所述“重要会议”，包括：,（一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；（二）公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大,会日期的通知）并作出决议；,（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。,第十条 应报告的重大交易,（一）本制度所述的“交易”，包括：,a)购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中

5、涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）,b)对外投资（含委托理财、委托贷款等）c)向外提供财务资助；d)提供担保；,e)租入或者租出资产；,f)委托或者受托管理资产和业务；g)赠与或者受赠资产；,2,h)债权或者债务重组；i)签订许可使用协议；,j)转移或受让研究与开发项目；k)其他重大交易。,（二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最,近一期经审计总资产的 10%以上；,2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,10%以上，且绝对金额超过 500 万元；,3、交易

6、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对,金额超过 100 万元；,4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计,年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。,上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对,相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。,第十一条 关联交易,（一）“关联人”的具体释义见本制度第八章第四十八条规定。,（二）关联

7、交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的,事项，包括但不限于下列事项：1、本制度第十条规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、与关联人共同投资；,7、在关联人财务公司存贷款；,3,8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。,（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：,1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：,有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；,通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代股东及其他关联方承

8、担或偿还债务。2、向关联人提供担保；3、与关联人共同投资；,4、委托关联人进行投资活动。,（四）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：,1、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元以上的,关联交易；,2、公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 100 万元以上，,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,（五）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。,（六）公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。,（

9、七）公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交,易时，可免予报告。,（八）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、,实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。,第十二条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：,（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；,（二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；,4,；,；,（五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为

10、负值）,（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额,坏帐准备；,（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十）主要或者全部业务陷入停顿；,（十一）发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会,上造成一定影响的事项；,（十二）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十三）法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；,（十四）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条的规定。,第十三条 公司与控

11、股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：,（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地,址、联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；,（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）变更会计政策、会计估计；,（四）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提,出辞职或发生变动；,（五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材,料采购价格和方式发生重大变化）,（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（七）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（八）聘任、解

12、聘为公司审计的会计师事务所；,（九）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公,司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；,5,。,（十）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第十四条 诉讼和仲裁事项，包括但不限于：（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；,（二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；（三）判决、裁决的执行情况等。,第十五条 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报,告：,（一）净利润为负值；,（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（三）实现扭亏为盈。,报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时

13、报告。第十六条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告方案的具体内容。公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。,第十七条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准的项目和对外投资变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：,（一）原项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；,（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）,第十八条 公司股票交易异常波动和传闻事项,（一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董,事会秘书

14、必须在当日向董事长和董事会报告；,（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因，公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；,（三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易,6,价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询、搜集传播的证据。公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。,第十九条 公司董事

15、、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。,第三章 公司股东或实际控制人的内幕信息,第二十条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动的以书面,形式告知公司董事长和董事会秘书：,（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的,情况发生较大变化或拟发生较大变化；,（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份,被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；,（四）自

16、身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；,（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；,第二十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实,际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。,第二十二条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票,变动当日收盘后告知公司。,第二十三条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、,实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。,第二十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报

17、道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的,7,、,、,调查和相关信息披露工作。,第二十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关,规定：,（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深圳证券交易所认定的其他人员。,第二十六条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引上市公司信息披露管理办法深圳市兆驰股份有限公司信息披露管理办法等信息披露管理有关的规定。,第四章 内幕信息的报告程序,第二十七条 信息报

18、告义务人应在知悉本制度所述的内部内幕信息后当日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及内幕信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。公司董事长指定董事会秘书为内幕信息内部报告的接受人。报告人向董事会秘书提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。第二十八条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下

19、属公司可能发生的内幕信息：（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审,议时；,（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应,当知悉该重大事项时。,第二十九条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本,部门负责范围内或本公司内幕信息事项的进展情况：,8,、,（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议,情况；,（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主,要内容；,上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告,变更或者被解除、终止的情况和原因；,（三

20、）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他,进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。,第三十条 信息报告义务人应以书面形式提供内幕信息，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响,等；,（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印,件、成交确认书等；,（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；,第三十一条 在接到内幕信息报告后当日内，董事会秘书应当按照深圳证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接

21、到内幕信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按信息披露管理办法履行相应的信息披露程序。第三十二条 董事会秘书对上报中国证监会和深圳证券交易所的内幕信息予以,整理并妥善保管。,第五章 内幕信息报告的责任划分,第三十三条 内幕信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管,理：,9,（一）董事长是信息披露的第一责任人；,（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披,露工作的直接责任人；,（

22、三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；,（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要,负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；,（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信,息告知义务的第一责任人。,第三十四条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何内幕信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的内幕信息。第三十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：,

23、（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行,汇集、分析、判断，并判定处理方式；,（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提,请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；,（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守,信息披露相关规定；,（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、,媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；,（六

24、）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。,第三十六条 证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和,分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。第三十七条 内部信息报告义务人报告内幕信息的时限要求为：,（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的,10,当日内；,（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事,件的当日内。,第三十八条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性

25、陈述、重大遗漏、重大隐瞒。第三十九条 内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，各分公司和控股子公司联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司内幕信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。内幕信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。,第四十条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对内幕信息的收集、整理、上报工作，

26、内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。,第四十一条 公司监事会成员在按照本制度要求报告内幕信息之外，对其他报告,人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。,第四十二条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。,第六章 保密义务,第四十三条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相,关信息未公开披露前，负有保密义务。,在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司,董事会秘书应做好对知情者范围的记录工作。,第

27、四十四条 董事、监事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息,11,的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。,第四十五条 控股股东、实际控制人对应当披露的内幕信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。,第四十六条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：,（一

28、）该事件难以保密；,（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。,第七章 责任追究,第四十七条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。,以上规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：（一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；,（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐,瞒、虚假陈述或引发重大误解

29、；,（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。,12,第八章 附则,第四十八条 本制度所述“关联人”的释义如下：（一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。,（二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：,1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；,2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他,组织；,3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高,级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；,5、中国证监会、深圳证券交易

30、所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。,（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；,3、本条第（二）项第 1 款所列法人的董事、监事及高级管理人员；,4、本条本项第 1 款、第 2 款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；,5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与,公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜

31、的自然人。6、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：,因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的；,过去十二个月内，曾经具有第（二）项或本条第（三）项规定情形之一的。第四十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改,13,后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。第五十条 本制度由公司董事会负责解释。,第五十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。,深圳市兆驰股份有限公司,董 事 会,二一年十月三十日,14,