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1、河南银鸽实业投资股份有限公司,600069,2010 年年度报告,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.16九、监事会报告.25十、重要事项.26十一、财务会计报告.33,1,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
2、个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,杨松贺宋巨川谭洪涛,公司负责人杨松贺、主管会计工作负责人宋巨川及会计机构负责人（会计主管人员）谭洪涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘
3、书,河南银鸽实业投资股份有限公司银鸽投资Henan Yinge Industrial Investment Co.,Ltd.杨松贺证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,楚刚河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发大厦 504 室0395-56155590395-,方宇红河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发大厦 603 室0395-56155390395-,注册地址注册地址的邮政编码,河南省漯河市银鸽路中段4620002,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告,办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点,河南省
4、漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发大厦462000http:/,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报http:/公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称银鸽投资,股票代码600069,变更前股票简称漯河银鸽,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点企业法人营业执照注册号,1997 年 1 月 13 日河南省漯河市人民东路 95 号豫工商企 410000100016929,首次变更,税务登记号码,411100170001516,组织机构代码公司聘请的会计
5、师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,17000151-6亚太（集团）会计师事务所有限公司郑州市农业路 22 号兴业大厦,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额(二)非经常性损益项目和金额项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目（日元汇兑损益）所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计3,金额8,127
6、,053.3059,429,007.9333,946,733.5744,748,635.18-229,906,115.30单位：元 币种：人民币金额-287,475.784,245,387.56-224,858.52-16,814,261.521,780,291.50499,015.15-10,801,901.61,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年3,293,308,867.0059,429,007.9333,946,733.57,2009
7、 年2,341,952,417.9467,589,207.2348,806,740.44,本期比上年同期增减(%)40.62-12.07-30.45,2008 年2,092,872,464.3335,920,348.9632,750,285.90,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,44,748,635.18,33,005,952.47,35.58,51,424,491.41,损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,-229,906,115.302010 年末5,795,401,079.502,041,617,045.68,107,596,992.542009
8、年末4,401,572,168.002,007,675,186.14,-313.67本年末比上年末增减(%)31.671.69,208,875,186.302008 年末3,650,277,363.691,291,463,745.79,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.040.040.051.682.21-0.282010 年末2.47,2009 年0.070.070.04
9、2.891.960.202009 年末3.65,本期比上年同期增减(%)-42.86-42.8625.00减少 1.21 个百分点增加 0.25 个百分点-240.00本期末比上年同期末增减(%)-32.33,2008 年0.080.080.122.574.040.492008 年末3.03,4,0,0,0,0,0,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,发,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),行新,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),股,一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法
10、人持股,169,209,42979,380,53274,828,897,30.7514.4213.60,77,104,71539,690,26637,414,449,-82,740,000-67,740,000,-5,635,285-28,049,73437,414,449,163,574,14451,330,798112,243,346,19.826.2213.60,3、其他内资持股,15,000,000,2.73,-15,000,000,-15,000,000,其中：境内,非国有法人,15,000,000,2.73,-15,000,000,-15,000,000,持股境内自然人持股、外资持
11、股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售,条件流通股,381,040,000,69.25,198,020,000,82,740,000,280,760,000,661,800,000,80.18,份,1、人民币普通股,381,040,000,69.25,198,020,000,82,740,000,280,760,000,661,800,000,80.18,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,550,249,429,100,275,124,715,275,124,715,825,374,144,100,股份变动的批准情况2010 年 6 月 21 日，根据 20
12、09 年年度股东大会决议，公司向全体股东以资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例实施转增股本，公司总股本由 550,249,429 股增加到 825,374,144 股。5,0,0,。,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告2、限售股份变动情况单位：股,股东名称漯河银鸽实业集团有限公司漯河市发展投资有限责任公司,年初限售股数79,380,53247,528,517,本年解除限售股数67,740,000,本年增加限售股数39,690,26623,764,259,年末限售股数51,330,79871,292,776,限售原因2008 年非公开发行,解除限售日期2012 年 5 月
13、27 日,永城煤电控股集团上海有限公司江苏瑞华投资发展有限公司,27,300,38015,000,000,15,000,000,13,650,190,40,950,570,注：公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 550,249,429 股为基数，向全体股东以资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例实施转增股本。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股/份 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,股票类,2008 年非公开发行,2009 年 4 月 22 日,5.26,124,049,429,2009
14、年 5 月 27 日,124,049,429,债券类,2010 年公司债,2010 年 12 月 24 日,100.00,7,500,000,2010 年 12 月 30 日,7,500,000,注：2010 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可【2010】1817 号），核准公司向社会公开发行面值不超过 8 亿元公司债券；2010 年 12 月 22 日，公司通过网上和网下发行方式发行 7.5 亿元公司债券，债券票面利率为 7.09%，期限为 7 年。本次公司债券已于 2010 年12 月 30 日在上海证
15、券交易所挂牌交易，证券简称“10 银鸽债”，证券代码“122060”2、公司股份总数及结构的变动情况2010 年 6 月 21 日，根据 2009 年年度股东大会决议，公司向全体股东以资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例实施转增股本，公司总股本由 550,249,429 股增加到 825,374,144 股。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况6,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,100，465 户,股东名称漯河银鸽实业集团有限公司漯河市发展投资有限责任公司永城
16、煤电控股集团上海有限公司杨芳江门市汇融贸易有限公司卓国章杨慧娟陈建超何松涛白永豪,股东性质国家国有法人国有法人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)20.328.644.960.500.400.250.190.170.160.14,持股总数167,709,69071,292,77640,950,5704,143,5433,271,6002,046,1501,559,5901,396,0001,298,3001,185,790,报告期内增减44,708,85823,764,25913,650,190,持有有限售条件股份数量51,330,7987
17、1,292,77640,950,570,质押或冻结的股份数量质押62,623,573质押60,000,000未知未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称漯河银鸽实业集团有限公司杨芳江门市汇融贸易有限公司卓国章杨慧娟陈建超何松涛白永豪张群河南瑞贝卡控股有限责任公司,持有无限售条件股份的数量116,378,8924,143,5433,271,6002,046,1501,559,5901,396,0001,298,3001,185,7901,184,3761,107,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股
18、人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司前十名股东中：（1）第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司为公司控股股东；（2）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。7,序,号,1,2,3,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件,有限售条件股东名称漯河银鸽实业集团有限公司,持有的有限售条件股份数量51,330,798,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量51,330,798,限售条件1、在公司 2009 年度非公开发行中，漯河市发展投
19、资有限责任公司和永城煤电控股,漯河市发展投资有限责任公司永城煤电控股集团上海有限公司,71,292,77640,950,570,2012 年 5 月 27 日,71,292,77640,950,570,集团上海有限公司承诺认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2、公司向全体股东以资本公积金按每 10股转增 5 股的比例实施转增股本。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况及实际控制人具体情况介绍公司控股股东为漯河银鸽实业集团有限公司，河南省漯河市财政局为公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理
20、活动,漯河银鸽实业集团有限公司杨松贺2002 年 9 月 25 日158,800,000从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询业务；日用品技术开发、生产、销售。,(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人,河南省漯河市财政局杨丙魁,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。8,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股
21、变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起止日期,年初持股数,年末持股数,股份增减数,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,杨松贺,董事长,男,43,2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日,25.50,程志伟张世进,董事、总经理副董事长、副总经理,男男,4444,2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日,26,90839,416,40,36259,124,13,45419,708,14.859.46,王纪超,副董事长,男,42,2008 年 12 月 29
22、 日-2011 年 12 月 29 日,8.40,周文普,董事、副总经理,男,45,2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日,12,296,18,444,6,148,11.06,9,/,/,/,/,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告,宋巨川董 晖楚 刚张 歌张怀朝,董事、财务总监副总经理董事会秘书监事会主席监事,男男男男男,5446424242,2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日2008 年
23、 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日,10.209.759.759.759.75,毋龙先,监事,男,45,2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日,4,400,6,600,2,200,7.65,刘 伟邹 源刘 华彭 娟合计,独立董事独立董事独立董事独立董事,男男女女,56553149,2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日2008 年 12 月 29 日-2011 年 12 月 29 日201
24、0 年 06 月 01 日-2011 年 12 月 29 日,83,020,124,530,41,510,4.004.004.002.00140.12,1、杨松贺：华中师范大学博士，河南大学硕士生导师，漯河市政协副主席，漯河功臣，国家社科基金学术带头人，河南省第十、十一届人大代表，河南省十大杰出青年，河南省五一劳动奖章获得者、河南经济最具影响力人物，首届“中华蔡伦奖”十大风云人物、全国轻工行业劳动模范、豫商十大风云人物、首届“绿色中原人物”，连续三年受邀参加世界经济达沃斯论坛新领军者年会。现任本公司董事长。2、程志伟：中共党员，高级工程师，浙江大学工商管理研究生。毕业于华南理工大学制浆造纸专业
25、本科，历任本公司五车间副主任、主任、生产处处长、公司党委副书记、经检委书记、工会主席、公司副总经理、总经理、公司党委书记。现任本公司董事、总经理。3、张世进：中共党员，浙江大学工商管理研究生。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，历任本公司车间副主任、主任、技改科科员、生产部副经理、项目部经理、副总经理、监事会主席，现任本公司副董事长、副总经理。4、王纪超：中共党员，郑州大学本科毕业，高级经济师。历任郾城县农业银行信贷员、漯河市农业银行信贷科信贷员、郾城县农业银行副行长、郾城县农业发展银行党支部书记、行长、漯河市城市信用社副主任、党委委员、漯河市发展投资有限责任公司副总经理。现任本公司副董事长。5
26、、周文普：中共党员，工程师，大学本科。毕业于华南理工大学机械专业，历任本公司设备科科员、设备科副科长、科长、生产处副处长、生产部经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。6、宋巨川：中共党员，高级会计师，华中师范大学法学硕士，中国总会计师协会理事，河南省总会计师协会常务理事。先后担任中国农业银行南阳市分行农业信贷科副科长、外资科科长、国际业务部总经理，南都支行、高新区支行行长、党委书记。现任本公司董事、财务总监。7、董 晖：中共党员，工程师，大学本科，毕业于华南理工大学轻化系制浆造纸专业。历任10,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告本公司技术科工艺员、副科长、科长、车间主任、分
27、厂厂长、生产部经理等职务。2004 年起任本公司副总经理，主管公司生产工作。现任本公司副总经理。8、楚 刚：经济学研究生，1993 年 7 月起从事证券工作，曾在中农信郑州证券营业部、中国信达信托郑州陇海路营业部、中国银河证券郑州陇海路证券营业部等单位工作，历任计财部经理、投资部经理、副总经理，现任本公司董事会秘书。9、张 歌：中共党员，云南大学研究生，漯河市法学会常务理事、漯河市消费者协会副会长、漯河市物业管理协会副会长、漯河市总工会常委、中国工会十五大代表。历任本公司办公室管理员、团委副书记、书记、公司办公室主任。现任本公司工会主席、监事会主席。10、张怀朝：本科,会计师,证券期货类从业资
28、格注册会计师,注册税务师。毕业于江西财经学院计划与统计专业，曾在洛阳市财会学校担任教师，亚太(集团)会计师事务所从事审计工作。现任本公司监事。11、毋龙先：中共党员，本科，工程师。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，先后担任本公司漂洗车间副主任、主任、生产部副经理、生产部经理兼环保分厂厂长、公司企业管理部经理，舞阳银鸽纸产有限责任公司总经理。现任本公司副总工程师、监事。12、刘 伟：上海财经大学硕士，菲德拉萨利研究生院工商管理硕士，注册会计师。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划专家、财务分析专家、区域经济发展政策研究员，郑州大学商学院院长，现任郑州大学 MBA 教育中心常务副主任、本公
29、司独立董事。13、邹 源：中共党员，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。毕业于郑州大学中文专业，历任河南省政府经济技术协作办公室副处长，中国国际贸易促进会河南分会办公室主任，现任中联会计师事务所有限公司河南分所所长、主任会计师、郑州大学兼职教授、本公司独立董事。14、刘 华：中共党员，讲师，中山大学管理学学士，郑州大学管理学硕士。2002 年 7 月至今任河南工业大学管理学院教师。现任本公司独立董事。15、彭 娟：中共党员，美国西海岸大学博士，高级工程师、清华大学 CEO 班客座教授，中国卓越绩效模式首批评估师。先后担任郑州轻工业学院讲师，联想集团北京厂副总经理，联想集团质量管理部总监，
30、现任北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理兼首席顾问、本公司独立董事。(二)在股东单位任职情况,姓名杨松贺,股东单位名称漯河银鸽实业集团有限公司,担任的职务董事长,任期起始日期2002 年,任期终止日期,是否领取报酬津贴否,在其他单位任职情况,姓名刘 伟邹 源刘 华彭 娟,其他单位名称郑州大学 MBA 教育中心中联会计师事务所有限公司河南分所河南工业大学管理学院北京艾可伦思管理顾问有限公司,担任的职务常务副主任所长、主任会计师教师总经理、首席顾问,任期起始日期1993 年1999 年2002 年2004 年,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是,11,462,、,河南银鸽实业投资股份有限公司 2
31、010 年年度报告(三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况2010 年 3 月 11 日，公司独立董事陈黎东先生因病逝世。2010 年 6 月 1 日，经 2009 年年度股东大会审议通过，补选彭娟女士为公司独立董事。(四)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别研发及技术人员生产人员销售人员行政及财务教育程度类别大学本科学历及以上大学专科学历高中及中专学历高中以下学历,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,5,1397123,9081793402287742,8691,268,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法和中国证监会
32、有关法律法规要求，结合公司实际情况，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强规范公司运作，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的合规性。（1）股东大会公司股东按照公司章程的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。股东大会的召集、召开和议事程序能够确保公司全体股东合法行使权力，能够保证所有股东，尤其是中小股东在公司重大事项享有平等的知情权、参与权、表决权。报告期内，公司共召开 3 次股东大会，各次大会均符合公司章程和股东大会议事规则的规定召集、召开，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见，在审议公司重大事项时，向股东提供了网络投票的平台，有效保
33、证了全体股东的平等地位。（2）控股股东和上市公司公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，报告期内公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会公司董事会会议的召集、召开以及表决程序严格按照公司章程和董事会议事规则的规定进行。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规和公司章程的要求，各位董事均能够以认真的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，立足于维护公司和全体股东的最大利益
34、，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司审计委员会对公司 2010 年定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2010 年年度报12,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告告过程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见。公司薪酬考核与提名委员会对公司 2010 年度绩效考核和工资奖励及福利发放情况进行了核查，认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工的利益，符合按劳取酬和岗位绩效的原则。（4）监事与监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司
35、监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务、募集资金使用以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，为公司发展和切实保护中小股东的利益发挥了良好的作用。（5）利益相关者公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，积极响应国家提出的节能减排号召，重视公司的社会责任。（6）信息披露与透明度公司根据监管部门的要求，结合自身实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。公司严格遵守公平、公正、
36、公开的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立良好的企业投资者关系。（7）深入开展公司治理专项活动公司按照中国证监会发布的上市公司治理准则等文件要求，认真梳理公司各个管理环节，不断的完善公司治理结构，提高公司的治理水平。公司将持续重视治理专项活动的开展、自查和整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，规范三会运作，推动公司治理水平
37、不断提高。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名杨松贺程志伟张世进周文普宋巨川王纪超陈黎东,是否独立董事否否否否否否是,本年应参加董事会次数2121212121214,亲自出席次数2121212121214,以通讯方式参加次数1414141414143,委托出席次数,缺席次数0000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否,刘邹刘彭,伟源华娟,是是是是,21212111,21212111,1414149,0000,否否否否,13,21,7,14,、,是,是,是,是,是,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方
38、式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，对独立董事职责义务及任职条件进行了规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本报告期内公司独立董事依据公司章程独立董事
39、工作制度等规定，谨慎履行了相关职责，对公司募集资金使用和对外担保情况发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，强化了董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司业务结构完整，拥有独立的产、供、销体系，独立制定公司发展战略，与控股股东无同业竞争。独立决定公司高管人员和员工的聘用或解聘，建立了独立的组织机构，公司高管人员全部在公司领取报酬。公司拥有独立的生产体系，拥有独立的工业产
40、权、商标等无形资产，与控股股东之间产权关系明晰。公司有健全的组织机构体系，所有机构均独立，不存在与控股股东或其他单位混和经营、合署办公的情况。公司独立核算，自负盈亏，拥有独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，独立作出财务决策。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司多年来一直重视内部管理制度的建设，按照中国证监会和上海证券交易所有关要求建立健全了公司的内部控制制度，涵盖了生产管理、物,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况,资采购、产品销售、质量检验、行政管理、财务管理、信息披露等整个经营管理过程，公司各部门、子公司及各项经
41、济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，随着公司的不断发展，公司仍致力于不断完善公司治理结构和内部控制制度，有效保证公司经营目标的实现。公司通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。董事会设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的14,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告健全有效性进行评估并提出意见。公司审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益,内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与
42、财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,等进行内部审计监督，并不断完善内部控制制度和公司管理制度。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜，2011 年公司将对执行情况进行监督检查。继续加强和完善相关内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，明确分工与责任。强化内部控制的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握落实。加强内部控制的监督检查，分析内部控制缺陷的性质和产生的原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况。对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。公司明确规定了财务人员的职责和
43、权限，有效保证了公司财务运作的独立和规范，确保了财务核算真实、准确和完整。同时公司按照企业会计准则和其他相关法律法规的的有关规定，加强财务监督，保护资产安全，进一步促进公司资产的保值增值。截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。,(五)高级管理人员的考评及激励情况公司董事会设立薪酬和考核委员会，建立公平、透明的绩效评价和激励约束机制。公司高级管理人员的薪酬按其在公司实际担任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。公司董事会根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行
44、考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年年度股东大会,召开日期2010 年 6 月 1 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 6 月 2 日,会议以记名表决的方式逐项通过了如下决议：一、审议通过了2009 年度董事会工作报告；二、审议通过了2009 年度监事会工作报告；三、审议通过了2009 年度财务决算报告和 2010 年财务预算报告；四、审议通过了2009 年度报告及2009 年度报告摘要；五、审议通过了2009 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案；六、审议
45、通过了关于继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案；七、审议通过了公司独立董事述职报告；八、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案；九、审议通过了关于调整公司董事、高管、和监事年薪的议案；十、审议通过了关于补选彭娟女士为公司独立董事的议案；十一、审议通过了关于新建 6 万吨生活纸项目的议案。15,，,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告(二)临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会,召开日期2010 年 1 月 28 日2010 年 6 月 17 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年
46、1 月 29 日2010 年 6 月 18 日,1、2010 年第一次临时股东大会情况：本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，审议并通过了以下议案：一、关于变更募集资金用途的议案；二、关于为漯河银鸽再生资源有限公司提供担保的议案。2、2010 年第二次临时股东大会情况：本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，审议并通过了以下议案：一、公司符合发行公司债券条件的议案；二、本次发行公司债券方案的议案；三、提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案；四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案。八
47、、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期内公司总体经营情况报告期内，公司在以杨松贺博士为核心的董事会带领下，深入践行“诚效自主管理理念”坚持“资源占有、技术创新、管理集约、规模扩张”发展思路，通过调整产品和原材料结构、加强节能降耗力度等多种措施，积极应对原材料价格不断上涨、竞争日趋激烈的严峻形势。但主营利润增长幅度仍不及主营成本上涨幅度，部分子公司经营业绩欠佳。项目牵动规模扩张。报告期内公司新建 13.5 万吨生活纸项目，重点扩大生活纸规模，保证公司四大纸品均衡发展，近年公司规模扩张快速，各纸种产能均达最佳经济规模，为后续发展打下坚实基础。资本运作成果丰硕。成功发行短期融资券 3 亿元，有
48、效降低公司融资成本；成功发行7.5 亿公司债券并在上海证券交易所挂牌交易，有效调整公司负债结构。报告期内，公司获全国造纸行业劳动关系和谐企业、河南省第一次全国污染源普查先进单位、河南工业百强企业等荣誉。报告期内，公司生产白浆 162,800 吨，较上年同期上升-5.71%；生产机制纸 839,635 吨，较上年同期上升 14.45%。实现营业收入 329,330.87 万元，较上年同期上升 40.62%；实现利润总额 5,942.90 万元，较上年同期上升-12.07%。实现归属于上市公司股东的净利润 3,394.67万元，较上年同期上升-30.45%。公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司
49、实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是造成差异的原因如下：（1）2010 年造纸行业市场竞争日趋激烈，环保要求更加严格，原材料价格上涨幅度过快，虽销售价格也有上涨，但不能抵消原材料价格上涨的幅度。（2）公司日元贷款因日元汇率的波动确认了汇兑损失。（3）子公司经营情况欠佳，考虑到谨慎性的会计信息质量要求，公司对子公司亏损所对应的递延所得税资产没有确认。16,河南银鸽实业投资股份有限公司 2010 年年度报告2、公司主营业务及其经营状况公司属于造纸行业，公司的主营业务范围为：纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除
50、外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。(1)主营业务按行业、产品在报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况单位：元 币种：人民币,分行业或分产品,主营业务收入,主营业务成本,主营业务利润率(%),主营业务 主营业务 主营业务收入比上 成本比上 利润率比上年增减(%)年增减(%)年增减(%),文化纸包装纸生活纸生态肥,1,940,788,152.221,128,612,811.17203,598,877.149,256,444.47,1,731,156,962.
