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1、,金发科技股份有限公司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,金发科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（修订）（2010年4月16日经公司第三届董事会第二十三次会议制订，2011年11月30日经公司第四届董事会第六次会议第一次修订）第一章 总 则第一条 为进一步规范金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法和关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件、公司
2、章程和信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为主要责任人。董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责组织实施。证券事务代表协助董事会秘书，具体负责公司内幕信息的管理、登记、披露及备案等日常相关工作。第三条 公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，且是公司唯一的信息披露机构，负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。未经董事会批准同意，公司及控股子（分）公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息
3、披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由公司证券部审核，并由董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事长、董事会审核)，方可对外报道、传送。第四条 本制度适用于公司、公司控股50%以上的子公司及其他纳入合并会计报表的公司(以下合称“控股子公司”)，公司控股股东和持股5%以上的股东，第 1 页，共 11 页,金发科技股份有限公司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,以及其他内幕信息知情人员。第五条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。第六条 非内幕信息知情人应自觉自律做到不打听公司内幕信息。非
4、内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至该信息公开披露。第七条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。第八条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息定义及范围第九条 本制度所称内幕信息是指根据相关法律法规规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。第十条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为或
5、重大的购置财产的决定；（三）公司订立重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（五）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动、董事长或者总经理无法履行职责；（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（七）公司拟做出减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（九）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关以及由此形成的股东大会和董事会议案和决议；第 2 页，共 11 页,金发科技股份有限公
6、司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,（十）法院裁决禁止控股股东转让股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十一）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖和报废一次超过该资产的百分之三十；（十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十三）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十四）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十五）公司会计政策、会计估计的重大变更；（十六）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会
7、决定进行更正；（十七）公司的利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；（十八）公司重大（关联）交易事项；（十九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十）公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、重大合同签署等行为；（二十一）公司股东大会议案、董事会议案和监事会议案；（二十二）公司定期报告、主要会计数据和主要财务指标；（二十三）公司的重大权益变动和重大股权结构变动；（二十四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（二十五）公司发生重大
8、亏损或者重大损失；（二十六）公司发生重大诉讼、仲裁事项；（二十七）公司股东大会和董事会的决议被依法撤销或宣告无效；（二十八）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；（二十九）公司股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；（三十）证券监管部门认定的其他事项。第 3 页，共 11 页,金发科技股份有限公司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,第三章 内幕信息知情人定义及范围第十一条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。第十二条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）证券法第七十四条规定的人员，如：1、公司董事、监事、高级管理人员；2
9、、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等。（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员。（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母。（四）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。第四章 内幕信息知情人登记备案第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递
10、、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名，工作单位，职务，身份证号，证券帐户，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等。第十五条 证券部负责根据监管要求形成内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函（附件一）和内幕信息知情人登记表（附件二）。根据公司主管领导批准的内幕信息知情人名单，按业务职责由证券部或相第 4 页，共 11 页,金发科技股份有限公司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,关业务主办部门分部门、单位将以上两个文件
11、送达内幕信息知情人，并由内幕信息知情人据实填报。第十六条 公司相关单位应按照本制度要求填写内幕信息知情人登记表（附件二），并按照一事一记的方式汇总填写内幕信息知情人档案汇总表（附件三），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填
12、写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度附件的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人登记表的汇总，按要求向有关机构和部门报备。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时组织证券部进行登记备案并按规定妥善保存。第十八条 公司在披露前按照相关法律、法规和政策的规定，需经常性向相
13、关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案表外，还应当制作重第 5 页，共 11 页,金发科技股份有限公司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
14、键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写本制度所附内幕信息知情人登记表和内幕信息知情人防止内幕交易提醒函，并报公司证券部备案。第二十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并保证所提供的信息真实、准
15、确、完整。第二十二条 公司根据有关机构和部门的规定与要求，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券监管部门和证券交易所。第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度中第十九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大
16、事项进程备忘录报送证券交易所，证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。同时，涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案报送证券监管部门。第五章 内幕信息的保密管理第二十四条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄漏、报导、转送，不得进行内幕交易或配合第 6 页，共 11 页,金发科技股份有限公司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、
17、亲属和他人谋利。第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或者个人间以任何形式传播。第二十六条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司因工作关系需向外部单位提供未公开信息的，除已经公司董事会审议批准持续对外报送的信息外，在提供之前须取得公司董事长或董事会秘书的认可。公司向外部单位提供未公开信息时，均须按照公司外部信息报送和使用管理制度的规定向接收方提供内幕信息保密提示函，同时取得接收方签署的保密承诺函。公司向外部信息使用人出具
18、的内幕信息保密提示函、外部信息使用人签署的保密承诺函等材料，须自提供、收到后2个工作日内报送公司证券部统一保管，保管期限为10年。第二十七条 公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。第二十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。第二十九条 公司内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司向其提供内幕信息。第
19、六章 内幕信息知情人责任追究第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，第 7 页，共 11 页,金发科技股份有限公司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权
20、利。第七章 附 则第三十二条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规和规范性文件相悖的，从其规定。第三十三条 本制度所称“重大”、“重要”等概念的界定标准以中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露管理制度的有关规定为准。第三十四条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。第三十五条 本制度的制定、修订等自董事会审议通过之日起实施。附件1：金发科技股份有限公司内幕信息知情人防止内幕交易提醒函附件2：金发科技股份有限公司内幕信息知情人登记表附件3：金发科技股份有限公司内幕信息知情人档案汇总表金发科技股份有限公司董事会2011年11月30日第 8 页，共 11 页,金发科技股份有限公司,60
21、0143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,附件1：金发科技股份有限公司内幕信息知情人防止内幕交易提醒函先生/女士：根据证券法等规定，因您参与（事项）而属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对本公司和个人的不利影响，特提醒：,(一),年,月,日至,年,月,日为内幕信息,存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；3、不建议
22、他人交易本公司股票。特此函告。金发科技股份有限公司,第 9 页，共 11 页,年,月,日,内幕信息知情人登记表（,金发科技股份有限公司,600143,内幕信息及知情人管理制度（修订）,附件2：金发科技股份有限公司内幕信息知情人登记表（单表）,姓名任职单位（部门）证券账户知悉内幕信息途径知悉内幕信息内容,身份证号码职务知悉内幕信息时间内幕信息所处阶段,主要社会关系人信息关系,姓名,身份证号码,证券账户,承诺事项：1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整。2、本人已知悉法律、法规对内幕知情人的相关规定。3、本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传
23、送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。4、本人如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，本人愿承担由此引起的一切经济及法律责任。,承诺人：,承诺日期：,注1：内幕信息由业务主办部门、分子公司会同相关部门及单位确定。注2：内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：内幕信息所处阶段的选项有：包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。注4：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人
24、名单应当分别登记。第 10 页，共 11 页,档案汇总表,号,金 发 科 技 股 份 有 限 公 司,6 0 0 1 4 3,内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度（修 订）,附件 3：,金发科技股份有限公司内幕信息知情人档案汇总表,证券简称：金发科技（盖章）,股票代码：600143,内幕信息流转责任人（签字）：,内幕信息事项1：,报备时间：,年,月,日,序,内幕信息知情人名称,内 幕 信 息 知 内幕信息 内幕信息知 知 悉 内 幕 内 幕 信 内 幕 信 信息公 登 记 登 记情 人 企 业 代 知情人证 情人与上市 信 息 时 间 息 所 处 息 获 取 开披露 时间 人6,备注
25、,（自然人填,码（自然人身 券账户,公司关系2 和地点3,阶段4,渠道5,情况,写姓名）,份证件号码）,123456注：1 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。2 内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；属于本制度第十二条第（一）至（二）项的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记其身份证件名称及号码。3 知悉内幕信息时间请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间和地点。4 填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。5 填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。6 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。如为本公司登记，填写公司登记人名字；如为本公司登记汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。第 11 页，共 11 页,
