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1、,-,汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文,证券代码：300057,证券简称：万顺股份,公告编号：2011-017,汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人杜成城、主管会计工作负责人杨奇清及会计机构负责人(会计主管人员)邱诗斗声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数
2、据及财务指标单位：元,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,1,472,300,205.291,320,514,002.746.2584年初至报告期期末,1,522,712,712.381,301,352,045.996.1675,-3.311.471.47比上年同期增减（%）,经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,报告期,1,883,674.840.0089上年同期,-86.48-86.52本报告期比上年同期增减（%）,营业总收入（元
3、）归属于上市公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,141,974,530.9719,161,956.750.09080.09081.461.40,210,444,236.1523,038,982.330.13120.13123.463.35,-32.54-16.83-30.79-30.79-2.00-1.95,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,金额,1,0
4、04,000.00,附注（如适用）,1,-,-,-,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,-6,720.00-149,592.00847,688.00,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,13,448,股东名称（全称）肖镇金李伟明徐天荷黄敏玉林碧良周前文蔡懿然陈祖荣中国对外经济贸易信托有限公司富锦 8 号信托计划上海市教育发展基金会,期末持有无限售条件流
5、通股的数量6,200,0004,900,0002,500,0002,000,0002,000,0001,950,0001,950,0001,639,322873,404786,150,种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,2.3 限售股份变动情况表单位：股,股东名称杜成城杜端凤,期初限售股数108,000,00013,800,000,本期解除限售股 本期增加限售股数 数,期末限售股数108,000,00013,800,000,限售原因IPO 前承诺IPO 前承诺,解除限售日期2013 年 2 月 26 日2
6、013 年 2 月 26 日,1,950,000 股 2011,蔡懿然,7,800,000,1,950,000,5,850,000,高管锁定股,年 2 月 26 日解除,限售1,950,000 股 2011,周前文,7,800,000,1,950,000,5,850,000,高管锁定股,年 2 月 26 日解除,限售,肖镇金李伟明,6,200,0004,900,000,6,200,0004,900,000,IPO 前承诺IPO 前承诺,2011 年 2 月 26 日2011 年 2 月 26 日,750,000 股 2011,韩啸,3,000,000,750,000,2,250,000,高管锁
7、定股,年 2 月 26 日解除,限售,徐天荷黄敏玉林碧良,2,500,0002,000,0002,000,000,2,500,0002,000,0002,000,000,IPO 前承诺IPO 前承诺IPO 前承诺,2011 年 2 月 26 日2011 年 2 月 26 日2011 年 2 月 26 日,合计,158,000,000,22,250,000,135,750,000,2,汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文,3 管理层讨论与分析,3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因,适用 不适用一、资产负债表项目,（一）应收票据余额较年初下降 39
8、.38%，主要是因为报告期内收到的承兑汇票背书转让给供应商所致；（二）预付账款余额较年初增长 679.84%，主要是报告期末公司与供应商签订的合同，预付原材料采购款所致；（三）应收利息余额较年初下降 60.51%，主要是报告期内收到存放银行的募集资金利息冲减原计提的利息所致；（四）应付票椐余额较年初下降 45.43%，主要是公司偿还了部分银行承兑汇票款项所致；,（五）预收款项余额较年初下降 45.86%，主要原因是由于期末存在采取预收款结算的订单减少所致；（六）应交税费余额较年初下降 47.71%，主要原因是报告期末应交增值税及相关税费较少所致。二、利润表项目,（一）营业收入较去年同期下降 3
9、2.54%，主要是公司目前处于产业结构调整过程中，为确保现有资源的合理使用，在有,选择的接受订单的基础上积级拓展高端市场，导致订单总量减少所致；,（二）营业成本较去年同期下降 33.38%，主要是公司销售额减少，相应的营业成本随之下降；（三）营业税金及附加较去年同期下降 24.03%，主要是公司销售额减少，相应的销售费用随之下降；,（四）财务费用较去年同期下降 502.77%，主要原因是本季度募集资金的定期存款到期结息，利息收入增加所致；（五）资产减值损失较去年同期下降 88.45%，主要原因是公司应收款项变动减少，计提的坏账准备减少所致；（六）所得税费用较去年同期下降 26.96%，主要是利
10、润总额同比减少所致。三、现金流量表项目,（一）经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 86.48%，主要是当期支付供应商的款项较多及本季度支付职工工资,薪金增加所致；,（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 128.45%，主要是由于募投项目的土建工程及当期购买固定资产支,付的现金增加所致；,（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 100.00%，主要原因是去年同期发行股票募集资金到位所致；（四）现金及现金等价物净增加额较上年同期下降 104.13%，主要原因是经营性现金净额、投资活动产生的现金净额以,及筹资活动产生的现金净额减少所致。,四、主要财务指标,（一）流动比率增加
11、46.08%主要系上期存在较多未归还的银行贷款导致流动负债较大所致；（二）速动比率增加 49.60%主要系上期存在较多未归还的银行贷款导致流动负债较大所致；（三）应收账款周转率减少 43.48%主要系本期营业收入减少所致；,（四）每股收益较上年同期下降 30.79%主要系本期净利润减少及股本增加所致；,（五）每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 86.52%主要系本期对供应商货款结算较及时付款较多导致经营,性净现金流减少所致。,3.2 业务回顾和展望,一、报告期内的总体经营情况,报告期内，公司实现营业总收入 14,197.45 万元，比上年同期减少 32.54%；利润总额为 2,262
12、.88 万元，比上年同期减少,18.56%；净利润为 1,916.20 万元，比上年同期减少 16.83%。,报告期内，在中高档包装材料业务方面，公司目前处于产业结构调整过程中，为确保现有资源的合理使用，在有选择地,接受订单的基础上积级拓展高端市场，导致订单总量减少。,根据公司的战略部署，公司在打造中高档包装材料的同时，积极推进铝箔收购项目和导电膜项目的实施。在铝箔收购项目方面，公司持续关注上海亚洲私人有限公司的审核进展，并将在其完成有关审核事项后及时召开股东大会，提交中国证监会、商务主管部门审核，并按规定及时履行信息披露义务。在导电膜业务方面，公司进一步加强项目管理与方案优化，并通过多种途径
13、做好人才储备与技术培训，争取项目成功实施，形成公司新的利润增长点。,二、为顺利实现 2011 年的经营目标，公司将重点做好以下工作：,在中高档包装材料业务方面，公司将加快产品结构调整，注重较高毛利率产品的研发、生产和销售；加大市场拓展力度，强化营销队伍建设，拓宽下游客户的领域；加大研发投入力度，不断提高公司技术创新能力，保持技术领先；加强人才引进与培训，完善激励机制；强化财务控制与管理，优化财务结构；加强募投项目管理，力争早日产生效益。,3,”,）,。,汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文,在铝箔包装业务方面，公司将在相关股权收购顺利实施后，加强管理和整合，力求平稳过
14、渡，早日与公司产生协同效应；,加大市场开拓力度，保证行业地位与市场优势；加大研发投入力度，提升核心竞争力。,在导电膜业务方面，公司将加强与供应商的研发合作，夯实技术基础；加快营销团队建设，为铺开营销网络做好准备；,加强项目管理，力争设备到位后，早日产生效益，形成公司新的利润增长点。,4 重要事项,4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况,适用 不适用,一、公司股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：,公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有
15、的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开,发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。,公司股东蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。,公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
16、有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。,二、避免同业竞争承诺,为切实履行控股股东义务，保证股份公司及股份公司其他股东利益不受损害，本公司控股股东、实际控制人杜成城出具了避免同业竞争承诺函，承诺如下：“本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞
17、争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。,三、关于住房公积金承诺,公司 2009 年 11 月之前未执行住房公积金制度。原因为：一是公司员工工资中已含有住房补贴；二是部分员工流动性较大，不愿意缴纳住房公积金中应由自己承担的部分。2009 年 11 月，公司已与汕头市住房公积金管理中心进行协调，建立了住房公积金制度，并为全体员工缴纳了住房公积金。公司控股股东及实际控制人杜成城于 2009 年 11 月特就上述事项承
18、诺如下：若汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“汕头万顺”被要求为其员工补缴或者被追偿 2009 年 11 月之前的住房公积金，或者发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺承担相应赔偿责任及全部费用，以保证汕头万顺的利益不因此而受到损害。,四、关于可能补缴个人所得税情况承诺,2007 年 9 月，万顺有限以截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利润转增资本 9,000 万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100 万元和 900 万元。万顺有限原股东杜成城、杜端凤就将来可能出现的补缴个人所得税情况，作出承诺：“若日后国家
19、税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”,五、关于追缴所得税可能作出承诺,从 1998 年成立至 2006 年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至 2004 年期间的企业所得税按照查账征
20、收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。,六、关于业绩补偿承诺,根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100557014 号 企业价值评估报告和沪东洲资评报字第DZ100558014 号企业价值评估报告，江苏中基和江阴中基 2010 年、2011 年、2012 年三年净利润之和分别为 9,161.26 万元、9,428.94 万元、11,414.37 万元，2010 年2012 年江苏中基和江阴中基净利润总和为 30,004.57 万元。本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基
21、 2010 年2012 年三年净利润总和不低于30,004.57 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份 2012 年年报公告之日起 30 个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：N=（9,161.26 万元+9,428.94 万元+11,414.37 万元）*75%（A2010+A2011+A2012）*75%,4,-,-,-,-,-,汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文其中：N 为杜成城应一次性补足的数额A2010 为江苏中基和江阴中基 2010 年实际净利润之和A2011 为江苏中基和江
22、阴中基 2011 年实际净利润之和A2012 为江苏中基和江阴中基 2012 年实际净利润之和若本次标的股权转让未能如期于 2010 年度实施完毕，而于 2011 年度实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即 2011年度、2012 年度、2013 年度。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100557014 号 企业价值评估报告和沪东洲资评报字第DZ100558014 号企业价值评估报告，江苏中基和江阴中基 2011 年、2012 年、2013 年三年净利润之和分别为 9,428.94 万元、11,414.37 万元、12,848.23 万元，2011 年2013 年江苏中
23、基和江阴中基净利润总和为 33,691.54 万元。杜成城保证江苏中基和江阴中基 2011 年2013 年三年净利润总和不低于 33,691.54 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份 2013 年年报公告之日起 30 个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：N=（9,428.94 万元+11,414.37 万元+12,848.23 万元）*75%（A2011+A2012+A2013）*75%其中：N 为杜成城应一次性补足的数额A2011 为江苏中基和江阴中基 2011 年实际净利润之和A2012 为江苏中基和江阴中
24、基 2012 年实际净利润之和A2013 为江苏中基和江阴中基 2013 年实际净利润之和报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。4.2 募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,94,185.750.000.000.00%,本季度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,1,248.0123,705.29,是否,已变 募集资 截至期 截至期末承诺投资项目和超募 更项 金承诺 调整后投资 本季度投入 末累计 投资进度资金投向 目(含 投资总 总额(1)金额 投入金(%)(3)部分 额 额(2
25、)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本季度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,变更)承诺投资项目,环保生态型包装材料生产线扩建项目,否,37,567.00,37,567.00,1,248.01,12,465.29,33.18,2013 年 01 月01 日,0.00 不适用 否,承诺投资项目小计,37,567.00,37,567.00,1,248.01,12,465.29,0.00,超募资金投向,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,9,040.002,200.00,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,-,0.0037,567.00,0.0037,56
26、7.00,0.001,248.01,11,240.0023,705.29,-,-,0.000.00,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用（分具体项目）项目可行性发生重大 无5,。,募集资金投资项目先,本次置换已经大信会,汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文变化的情况说明适用,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,本公司超募资金为人民币 566,187,506.56 元,其中用于归还银行贷款 90,400,000.00 元，用于补充日常经营流动资金 22,000,000.00 元，余下的超募资
27、金中 450,000,000.00 元计划用于收购江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司各 75%的股权，（尚需取得多项审批和核准才能实施）不适用适用经公司 2011 年 2 月 17 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司根据项目建设的实际进展情况及市场状况，将募集资金投资项目进度计划调整为 2010 年投资 11,217.28 万元，占总投资的 29.86%；2011 年投资 9000.00 万元，占总投资的 23.96%；2012 年投资 17,350.12 万元，占总投资的 46.18%。独,立董事、监事会的独立意见及保荐机构均对本次调整发表了同意意见。适用经公司 2010 年
28、 3 月 20 日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同意期投入及置换情况 公司以募集资金 49,215,580.98 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。计师事务有限公司审核并出具大信专审字（2010）第 4-0001 号审核报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,不适用不适用尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无情况4.3 报告期内现金分红政策的执行情况 适用 不适用2011 年 4 月 8 日，公司 20
29、10 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案：以公司现有总股本 211,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，分红后公司总股本将增至 422,000,000 股。2011 年 4 月 21 日，公司披露了2010 年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为：2011 年 04 月 27 日，除权除息日为：2011 年 04 月 28 日，新增的无限售条件流通股的起始交易日为 2011 年 04 月 28 日。4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的涉及金额万元。4.6 证券投资情况 适用 不适用6,汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文,4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况,适用 不适用,汕头万顺包装材料股份有限公司,法定代表人：_,杜成城,2011 年 4 月 22 日,7,
