硅宝科技：关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告.ppt

《硅宝科技：关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《硅宝科技：关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告.ppt（36页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、）,成都硅宝科技股份有限公司,关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告,成都硅宝科技股份有限公司（以下简称：“公司”），根据中国证券监督管理,委员会（以下简称“中国证监会”关于开展加强上市公司治理专项活动有关事,项的通知（证监公司字200728 号）的要求，公司坚持实事求是的原则，严,格按照公司法证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部,规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查。现将有关情况报告如下：,一、公司基本情况、股东状况,（一）公司的发展沿革、目前基本情况；,1、公司的发展沿革,成都硅宝科技股份有限公司（以下称本公司或公司），原名成都硅宝科技实,业有限责任公司（以下简称有限公司）

2、系由王有治、王祖华、郭越等自然人股东,共同投资组建的有限责任公司，于1998年10月19日取得成都市工商行政管理局核,发的企业法人营业执照，注册资本人民币50万元。,2000年2月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由50万股增加至100,万股；2002年2月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由100万股增加至200,万股；2003年4月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由200万股增加至400,万股；2004年7月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由400万股增加至600,万股；2005年6月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由600万股增加至,1000万股；2005年11

3、月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由1000万股增,加至2000万股。同时经有限公司相关股东会议决议通过，股东分别于2005年6月、,2007年5月、2007年12月进行股份转让。公司上述历次股本增加均通过中介机构,验资取得验资报告，历次股本增加及股权转让均完成工商变更登记。,2008年4月经有限公司股东会决议通过，将有限公司整体改制为成都硅宝科,技股份有限公司，公司根据四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信审,2008152号”审计报告审计的2008年3月31日净资产6142.58万元，扣除因折股,1,转增股本应缴纳的450.00万元个人所得税后的余额56,925,776.09元，

4、按1:0.67,折股3800万股，作为成都硅宝科技股份有限公司的股本，每股面值为一元，净资,产超过股本部分18,925,776.09元，作为公司资本公积。公司已于2008年6月3日,取得成都市工商行政管理局核发的股份有限公司企业法人营业执照，注册资本人,民币3,800.00万元。,根据公司2009年7月20日召开的2009年第二次临时股东大会决议和中国证券,监督管理委员会“证监许可20091012号”文核准，于2009年10月13日首次公开,发行1,300.00万股人民币普通股（A股），注册资本变更为5,100.00万元。,根据公司2010年4月27日召开的2009年年度股东大会暨相关股东大会

5、决议和,修改后的章程规定，公司以截止2009年12月31日的总股本5,100.00万股为基数，,用资本公积金向全体股东转增股本，全体股东按每10股转增10股，转增后公司总,股本为10,200.00万股，注册资本变更为10,200.00万元。,公司最近一次营业执照由成都市工商行政管理局于2011年5月31日颁发，注,册号：510109000012750；公司住所：成都高新区新园大道16号；法定代表人：,王跃林；注册资本：10,200.00万元。,2、公司目前基本情况,中文名称：成都硅宝科技股份有限公司,英方名称：Chengdu Guibao Science&Technology Co.,Ltd.

6、,股票代码：300019,股票简称：硅宝科技,股票上市交易所：深圳证券交易所,注册资本：10,200.00万元,法定代表人：王跃林,注册地址：成都高新区新园大道16号,公司企业法人营业执照注册号：510109000012750,经营范围：生产、销售化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险,化学品）、机电设备（不含品牌小轿车）；技术及信息开发、转让、咨询、服务：,2,货物进出口、技术进出口（国家禁止的除外；国家限制的待取得许可后方可经营）；设备安装、工程安装（凭资质许可证经营）。董事会秘书：郭斌联系电话：028-85317909传真号码：028-86039232电子邮箱：公司网址：公司地址

7、：成都高新区新园大道16号邮政编码：610041（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；公司无控股股东及实际控制人，持有 5%以上的股东共持有公司 53.65%，持有 5%以上的股东不存在一致行动关系。,王跃林20.12%,郭弟民15.09%,王有治9.22%,杨丽玫9.22%,成都硅宝科技股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、公司股权结构情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司股权结构情况：3,股份性质一、有限售条件流通股(或非流通股)IPO 前发行限售自然人股东IPO 前发行限售法人股东二、无限售条件流通股三

8、、总股本,股份数量（股）725800007258000029420000102,000,000.00,百分比（%）71.16%71.16%28.84%100.00%,2、公司控股股东及实际控制人的情况公司无控股股东及实际控制人，持有 5%以上的股东共持有公司股份占比为53.65%，持有 5%以上的股东不存在一致行动关系。持有 5%以上的股东情况：王跃林，持有公司股份 20,520,000 股，占公司总股份的 20.12%郭弟民，持有公司股份 15,390,000 股，占公司总股份的 15.09%王有治，持有公司股份 9,405,000 股，占公司总股份的 9.22%杨丽玫，持有公司股份 9,4

9、05,000 股，占公司总股份的 9.22%王跃林，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家；历任化工部成都有机硅研究中心工程师，广东南海嘉美精细化工有限公司总工程师，广州白云配件工业公司广州白云粘胶厂副厂长、配件公司总工程师，2005年起担任成都硅宝科技实业有限责任公司执行董事；现任广州吉必盛科技实业有限公司董事长；2008年5月起任本公司董事长，任期三年，任期届满后经换届选举，自2011年5月起，任公司董事长，任期三年。王有治，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师；历任化工部成都有机硅研究中心工程师，中外合资四川索立可化学工

10、业有限公司总工程师，杭州之江有机硅化工有限责任公司副总工程师；1998年起任成都硅宝科技实业有限责任公司执行董事、总经理。2008年5月起任本公司董事兼总经理，任期三年，任期届满后经换届选举，自2011年5月起，任公司董事兼总经理，任期三年。郭弟民，男，1939年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师；历任化工部晨光化工研究院研究人员，仪表研究室主任，机动车间党支部书记，晨光电子公司总经理至退休；2008年5月起任本公司董事，任期三年，任期届满后经4,换届选举，自2011年5月起，任公司董事，任期三年。,杨丽玫，女，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，大专。,3、公司控股股东及实

11、际控制人对公司的影响：,公司无控股股东及实际控制人，持有 5%以上的股东共持有公司股份占比为,53.65%，持有 5%以上的股东不存在一致行动关系。公司治理结构健全、运行良好，,自设立以来未发生过股东利用其地位侵害公司或其他股东利益的行为。,（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请,说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞,争、关联交易等情况；,公司无控股股东及实际控制人，持有 5%以上的股东共持有公司股份占比为,53.65%，持有 5%以上的股东不存在一致行动关系。持有 5%以上的股东分别是王跃,林先生，郭弟民先生、王有治先生、杨丽玫女士，

12、他们不存在控制其他上市公司,的情形。,（五）机构投资者情况及对公司的影响；,截止 2011 年 12 月 31 日，持有公司股份前十名名单中无机构投资者。公司,非常鼓励机构投资者充分表达其对于公司经济发展的建议和意见。,（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006,年修订）予以修改完善。,公司分别于 2010 年 8 月、2011 年 5 月新修订的公司章程严格按照中国,证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）制度，并结合中国证监会、,深交所创业板最新相关法律法规及规范性文件予以修改完善，且经过公司 2010,年第一次临时股东大会和 2011 年 5 月召开的 201

13、0 年年度股东大会审议通过，相,关文件已公告在中国证监会指定的创业板信息披露网站。,二、公司规范运作情况,（一）股东大会,1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；,本公司自变更设立以来，共召开了 10 次股东大会，历次股东大会召开情况,如下：,5,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,、,、,、,序号,会议2008 年第一次临时股东大会2008 年第二次临时股东2008 年年度股东大会2009 年第一次临时股东大会2009 年第二次临时股东大会2009 年第三次临时股东大会2009 年年度股东大会2010 年第一次临时股东大会2010 年年度股东大会2011 年第一次临时股东大会,召

14、开时间2008 年 7 月 31 日2008 年 8 月 20 日2009 年 2 月 25 日2009 年 4 月 25 日2009 年 7 月 4 日2009 年 7 月 16 日2010 年 4 月 27 日2010 年 8 月 18 日2011 年 5 月 17 日2011 年 7 月 1 日,公司严格遵守公司法上市公司股东大会规则深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件及公司章程创业板股东大会议事规则的规定，股东大会的召集、召开程序符合相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格遵守公司法、上市公司股东大会规则、深圳

15、证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件及公司章程创业板股东大会议事规则的规定，在年度股东大会召开前二十日或者临时股东大会召开前十五日，以公告方式向股东发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相关法律法规的规定。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真

16、听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开6,、,、,、,、,的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；,公司至今未发生应单独或合并持有公司表决权股份总数的 10%以上的股东,请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事提议召开股东大会的情况。,5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，,请说明其原因；,公司至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。,6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披,露；,根据

17、公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会,议记录由董事会秘书负责。董事会秘书安排专人进行会议记录和档案保管。股东,大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照深圳证券交易所创业板股票上市,规则公司章程公司股东大会议事规则公司信息披露制度的相关规,定充分、及时披露。,7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情,况？如有，请说明原因；,公司严格按公司章程关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重,大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。,8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。,公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规

18、则的其他情形。,（二）董事会,1.公司是否制定有董事会议事规则独立董事制度等相关内部规则；,公司制定有董事会议事规则董事会秘书工作细则独立董事制度、,董事会审计委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会,战略委员会工作细则等相关内部规则。,2.公司董事会的构成与来源情况；,公司董事会现由 7 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事 3 名，独立,董事中有一名是会计专业人士。董事均由股东选举和更换。现董事会成员情况如,下表：,7,姓,名,在公司任职情况,来源,王跃林王有治郭弟民陈艳汶岳润栋杨鸣波叶定成,董事长董事、总经理董事董事独立董事独立董事独立董事,公司公司公司公司外部外部外部,

19、3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；本公司董事长是王跃林先生，其简历如下：王跃林，男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家；历任化工部成都有机硅研究中心工程师，广东南海嘉美精细化工有限公司总工程师，广州白云配件工业公司广州白云粘胶厂副厂长、配件公司总工程师，2005 年起担任成都硅宝科技实业有限责任公司执行董事；现任广州吉必盛科技实业有限公司董事长；2008 年 5 月起任本公司董事长，任期三年,任期届满后经换届选举，自 2011 年 5 月起任本公司董事长，任期三年。根据公司章程规定，董事长行使下列职权：（

20、一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾祸等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长王跃林先生的兼职情况：现任广州吉必盛科技实业有限公司董事长；8,、,董事长能够按照公司章程公司董事会议事规则等相关制度的规定行使职,权，不存在缺乏制约监督的情形。,4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是,

21、否符合法定程序；,公司为非国有控股的上市公司。公司董事不存在公司法第一百四十七,条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按公司章程,规定,履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。,5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：,公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范,运作指引、公司章程等法律、法规和规范性文件，出席董事会和股东大会，,勤勉尽责地履行职责和义务，遵守董事行为规范，积极参加培训学习，提高规范,运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项,时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策

22、，切实保护公司和,全体投资者的利益。,独立董事严格按照有关法律法规和公司章程的规定，按时参加会议，,认真审议各项议案，客观的发表意见，做出公正、独立的判断。对公司上市聘用,审计机构、内部控制自我评价以及关于使用募集资金等事项发表独立意见，不受,公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。独立董事未对公司董事会,会议及公司其他事项提出异议。,6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面,发挥的专业作用如何；,董事会成员专业结构合理，具有企业管理、财务、专业技术等专业背景，,具有履行职务所必需的知识、技能和素质，有良好的理论教育背景和企业实战经,验。董事会成员在审议相关事

23、项时均发表意见，从自身专业角度对审议事项进行,深入分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分发挥了各自的专业作用。各位,董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范,决策方面发挥重要作用。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核,委员会，专门委员会的设立及运行，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。,7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司,9,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司董事的兼任情况如下：,姓名王跃林杨鸣波岳润栋叶定成,本公司职务董事长独立董事独立董事独立董

24、事,单位广州吉必盛科技实业有限公司四川大学高分子科学与工程学院成都健坤聚合物有限公司山东东岳集团有限公司中国氟硅有机材料工业协会成都地方铁路公司,职务董事长博士生导师董事长非执行独立董事名誉理事长财务负责人,公司董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程和公司董事会议事规则，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；自公司变更设立以来，共召集 32 次董事会，历次召开情况如下：,序号,会议第一届董事会

25、第一次会议第一届董事会第二次会议第一届董事会第三次会议第一届董事会第四次会议第一届董事会第五次会议第一届董事会第六次会议第一届董事会第七次会议第一届董事会第八次会议第一届董事会第九次会议第一届董事会第十次会议第一届董事会第十一次会议10,召开时间2008 年 5 月 4 日2008 年 7 月 31 日2008 年 8 月 20 日2008 年 11 月 12 日2008 年 12 月 27 日2009 年 2 月 25 日2009 年 4 月 25 日2009 年 7 月 4 日2009 年 7 月 16 日2009 年 10 月 10 日2009 年 11 月 9 日,12,13,14,1

26、5,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,27,28,29,30,31,32,、,第一届董事会第十二次会议第一届董事会第十三次会议第一届董事会第十四次会议第一届董事会第十五次会议第一届董事会第十六次会议第一届董事会第十七次会议第一届董事会第十八次会议第一届董事会第十九次会议第一届董事会第二十次会议第一届董事会第二十一次会议第一届董事会第二十二次会议第一届董事会第二十三次会议第二届董事会第一次会议第二届董事会第二次会议第二届董事会第三次会议第二届董事会第四次会议第二届董事会第五次会议第二届董事会第六次会议第二届董事会第七次会议第二届董事会第八次会议第二届董事会第九次会

27、议,2009 年 12 月 13 日2010 年 2 月 8 日2010 年 3 月 28 日2010 年 4 月 23 日2010 年 8 月 2 日2010 年 8 月 18 日2010 年 10 月 20 日2010 年 12 月 10 日2011 年 1 月 17 日2011 年 2 月 17 日2011 年 3 月 29 日2011 年 4 月 23 日2011 年 5 月 17 日2011 年 6 月 13 日2011 年 8 月 11 日2011 年 10 月 24 日2011 年 11 月 20 日2012 年 1 月 4 日2012 年 1 月 15 日2012 年 2 月

28、27 日2012 年 3 月 21 日,公司董事会会议均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司监事列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也会通过通讯方式召开。在审议议案时，出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。公司董事会会议的召集、召开符合深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程和公司董事会议事规则的相关规定。11,、,9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；,公司如召开董事会会议，定期董事会会议均按照规定在会议召开前 10 日向,全体董事、监事及高级管理人员发出会议通知；召开临时董事会，则提前 2 日

29、发,出会议通知，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程和公,司董事会议事规则的相关规定。截止目前，公司没有发生独立董事委托非独立,董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明,其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有,关董事接受全权委托和授权不明确的委托情况。,10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员,会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；,公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会 3 个专门,委员会，并制定了董事会审计委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、,董事

30、会薪酬与考核委员会工作细则。董事会专门委员会委员由董事会从董事,中选举产生，分别负责公司审计和财务、董事及高级管理人员的薪酬设计、绩效,考核、战略投资规划等工作。董事会各专门委员运作情况良好，详细情况如下：,审计委员会的主要职责权限：,（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；,（二）提议聘请或更换外部审计机构；,（三）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；,（四）审核公司的财务信息及其披露；,（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；,（六）听取公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况的检查报告。,审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审,计

31、部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在,收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。,（七）听取公司内部审计部门对公司内部控制存在的重大缺陷或风险报告。,审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深,圳证券交易所报告并予以披露；,（八）董事会授权的其他事宜。,12,、,薪酬与考核委员会的主要职责权限：,（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其,他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；,（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体,系，奖励和惩罚的主要方案和制度等

32、；,（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其,进行年度绩效考评；,（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；,（五）董事会授权的其他事宜。,战略委员会的主要职权限：,（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议;,（二）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投资融资方案进行研,究并提出建议;,（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经济项目进行,研究并提出建议；,（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的,实施进行检查、评价；董事会授予的其他职权。,公司董事会的3个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运,作，对

33、涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学,决策发挥了积极作用。,11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露：,根据公司章程和公司董事会议事规则的规定，董事会会议记录完整，,董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董,事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案保存，保存完整、安全，公司上市,后的董事会会议决议公告按照深圳证券交易所股票上市规则公司章程、,公司董事会议事规则等相关规定在中国证监会指定网站及相关媒介上进行了,充分、及时披露。,12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；,根据公司董事会议事规则的规定，与会董事

34、应当代表其本人和委托其,13,、,代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，董事会决议不存在他人代,为签字的情况。,13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；,公司董事会决议严格按照公司法、公司章程及公司董事会议事规,则的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。,14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪,酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；,公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、公司章程,规定的职责以及诚信与勤勉义务，认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加,董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公,司

35、治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立,及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。,15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；,公司独立董事根据相关法律、法规及公司章程公司独立董事制度的,要求，恪尽职守，勤勉尽责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，不受公司,主要股东的影响。,16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员,的配合；,公司充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董,事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相,关机构和人员积极配合独立

36、董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立,董事进行沟通与交流。,17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰,当处理；,公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，,18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情,况；,公司独立董事的工作时间安排适当，能够按照相关法律、法规的要求，确,保有足够的时间和精力履行独立董事职责，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。,14,、,19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；,董事会秘书是公司高管人员，能够严格按照深圳证券交易所创业板股票,上市规则、公司信息披露制度及公司董事会秘书工

37、作细则等相关规定，,做好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。,20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得,到有效监督。,公司章程第一百一十条对审核权限做了如下划分：“董事会应当确定对,外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评,审，并报股东大会批准。,董事会具有如下权限：,（一）公司对外投资、收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，,委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者,受让研究与开发项目等应披露交易除根

38、据公司法上市规则及本章程等规,定必须由股东大会决议的事宜外均由董事会行使。,（二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项；,（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项；,（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；,（2）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期,经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的重大关联交易,（指金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联,交易，公司获赠现金资产或提供担保除外），应提交股东大会审议，并聘请具有,执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

39、公司为,关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审,议。,（四）公司现有生产设备的技术改造投资在5000万元以内的。如单笔金额超,过上述数额应经股东大会审议批准；,（五）单项借款在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司,资产负债率超过 60%的应经股东大会审议批准；,15,（六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额 超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；（七）非经营性资产的购置与处理，价值在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经

40、审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；（八）赠与、捐献价值在200万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个 会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准；（九）股东大会授予的其他投资、决策权限。此外章程第四十三条规定：“下列对外担保行为必须由股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）监事会1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；

41、根据公司法证券法等法律、法规及规范性文件及公司章程，制定了监事会议事规则。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；监事会设有 3 名监事，设监事会主席 1 名。其中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名监事由职工代表大会民主推选产生，符合相关规定。,姓名熊永林陈芳芳黄孝辉,在公司任职情况监事会主席监事技术中心副主任,来源股东大会选举产生股东大会选举产生职工代表大会选举产生,3.监事的任职资格、任免情况；16,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,公司各监事的任职资格、任免情况符合公司法、公司章程及监事会议事规则的有关规定。4.监事会

42、的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会会议分为定期和临时会议，按照监事会议事规则，监事会会议每年至少召开 2 次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。会议表决实行一人一票。监事会形成决议应当由出席会义的监事过半数同意。自公司变更设立以来，共召开了 18 次监事会，历次监事会召开情况如下：,序号,会议第一届监事会第一次会议第一届监事会第二次会议第一届监事会第三次会议第一届监事会第四次会议第一届监事会第五次会议第一届监事会第六次会议第一届监事会第七次会议第一届监事会第八次会议第一届监事会第九次会议第一届监事会第十次会议第一届监事会第十一次会议第一届监事会第

43、十二次会议第一届监事会第十三次会议第二届监事会第一次会议第二届监事会第二次会议第二届监事会第三次会议第二届监事会第四次会议第二届监事会第五次会议,召开时间2008 年 4 月 14 日2008 年 11 月 13 日2009 年 2 月 25 日2009 年 4 月 25 日2009 年 7 月 16 日2009 年 11 月 9 日2009 年 12 月 13 日2010 年 2 月 8 日2010 年 4 月 23 日2010 年 8 月 18 日2010 年 10 月 20 日2011 年 3 月 31 日2011 年 4 月 23 日2011 年 5 月 17 日2011 年 6 月

44、13 日2011 年 8 月 11 日2011 年 10 月 24 日2012 年 3 月 21 日,公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、17,、,、,公司章程、监事会议事规则的有关规定，决议内容及签署真实、有效。,5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；,公司召开监事会均按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章,程和监事会议事规则的相关规定，提前 10 日向全体监事发出会议通知。,公司自变更设立以来召开的监事会，各位监事均亲自出席了会议，未发生授权委,托的情况。,6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司,财务报告的不实之处

45、，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规,行为；,公司监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告,的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。,7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；,根据公司章程和监事会议事规则的规定，公司监事会会议记录由,公司指定的专门负责人员进行保管，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议,按照深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程监事会议事规则、,公司信息披露制度等相关规定进行披露，披露充分及时。,8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。,日常工作中，监事会成员能够根据法律法规

46、和公司章程、监事会议事,规则等规章制度勤勉尽责，通过列席董事会，对董事会编制的公司定期报告进,行审核并提出书面审核意见，检查公司财务、对董事、高级管理人员履行公司职,务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对股东大会,负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。,（四）经理层,1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度；,公司根据公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程,制定有总经理工作细则。,2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否,形成合理的选聘机制；,公司总经理，是由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能,1

47、8,力、对公司贡献等因素甄选和考察，依据公司章程由董事长提名，最后由董,事会聘任或解聘。,公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员依据任职资格、工作经验、,经营管理能力、专业技术能力等方面，依据公司章程由公司总经理提名，由,董事会聘任或解聘；,董事会秘书，按照公司章程，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。,3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；,王有治，男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师；历,任化工部成都有机硅研究中心工程师，中外合资四川索立可化学工业有限公司总,工程师，杭州之江有机硅化工有限责任公司副总工程师；1998 年起任成都硅宝科,技实业有限责任公司执行董事

48、，2008 年 5 月起任本公司董事兼总经理，任期三年。,任期届满后经换届选举，自 2011 年 5 月起，任公司董事兼总经理，任期三年。,王有治先生不是来自控股股东单位。,4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；,公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限,职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开经,营计划会、总经理办公会等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。,5.经理层在任期内是否能保持稳定性；,公司经理层在任期内能够保持稳定。为完善公司治理结构，2010 年 3 月 28,日，经公司第一届董事会第十四次会议通过，公司副总经理

49、兼财务负责人曾永红,女士根据工作需要辞去财务总监的职务，继续担任公司董事、副总经理的职务，,同时聘任曹振海先生为财务总监；2010 年 8 月 18 日，经公司第一届董事会第十,七次会议通过，聘任周文亮先生为公司副总经理；2011 年 5 月 17 日，经公司第,二届董事会第一次会议通过：原副总经理陈艳汶先生不再担任公司副总经理，选,举陈艳汶先生为公司董事；曾永红女士不再任公司董事、副总经理；公司新聘章,巍先生、郭斌女士为公司副总经理，除此之外，其余高管均无变化。,6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，,是否有一定的奖惩措施；,公司董事会每个年度对经理层进行经营目

50、标考核，明确提出了经理层的经,19,、,、,、,、,营目标责任，公司定期就经营目标完成情况进行总结，根据实际情况实施奖惩措,施。公司近三年每年均全额完成年初预定的经营目标，且一直保持较好的增长水,平。,7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理,层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；,公司章程、总经理工作细则对经理层的职责和权限作了明确划分，,经理层人员各司其职，无越权行使职责的行为，公司董事会与监事会对公司的经,理层实施了有效的监督和制约，不存在内部人控制倾向。,8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；,总经理工作细则等内部管理制度对公司