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1、中茵股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,(2012 年 1 月),第一章 总 则,第一条 为进一步规范中茵股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规及公司章程、公司信息披露事务管理制度等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。,第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。,第三条 公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。公司董事会办公室负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕信息知情
2、人的登记备案工作。第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准,公司任何部门和个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子(分)公司以及因职务涉及的内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。,第六条 董事会办公室负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等,机构及新闻媒体、股东的接待、咨询和服务工作
3、。,第二章 公司内幕信息及范围,第七条 本制度所指公司内幕信息是指内幕人员所知悉的公司经营、财务或者对公司股票及其衍生产品的市场价格有重大影响,但尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。第八条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于:,(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;,(二)公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定;,(三)公司分配股利或者增资的计划,以及公司的其他再融资计划;,(四)公司订立重要合同,可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影,响;,(五)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人所持有公司股份的情况或者,控制公司的情况发生较大
4、变化,以及公司股权结构的重大变化;,(六)公司对外提供重大担保;,(七)公司发生重大亏损或重大损失;,(八)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;,(九)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;,(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;,(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被法院依法撤销或,宣告无效;,(十二)公司债务担保的重大变更;,(十三)公司尚未公开的并购、重组、增发、重大合同签署等活动;,(十四)任一股东所持有公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、,设定信托或者被依法限制表决权;,(十五)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
5、害赔偿,责任;,(十六)公司涉嫌违法、违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚或重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违规被有权机关调查或者采取强制措施;,(十七)公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告和业绩快报;,(十八)变更会计政策、会计估计;,(十九)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之,三十;,(二十)公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息;,(二十一)中国证监会和上海证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事,项。,第九条,第十条,第三章 公司内幕信息知情人及范围本制度所指公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的
6、人员,包括但不限于:(一)公司的董事、监事和高级管理人员;(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(三)公司的部门负责人、控股子公司负责人及其董事、监事、高级管理人员;(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;(五)由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员,包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员;(六)保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人(负责人)和经办人等
7、有关人员;(七)接收过上市公司报送信息的行政管理部门相关人员;(八)前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属;(九)法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人员。第四章 公司内幕信息知情人登记备案公司董事会是内幕信息的最高管理机构,应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室负责协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案的日常工作,包括:内幕信息知情人登记、存档及内幕信息知情人教育培训等。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第十一条,公司应如实、完整记录内幕信息在
8、披露前的商议筹划、论证咨,询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并建立相关内幕信息知情人档案(见附件一)。其中,属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,应在内幕,信息 公开披露后 5 个交易日内,将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备案。,第十二条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司,的重大事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本公司内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构、
9、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本公司内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本公司内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十三条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政,管理部门报送信息的,在
10、报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十五
11、条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本公司内,幕 信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖北证监局。,第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的主要负责人,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人基本情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十
12、七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。中国证监会、湖北证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,公司进行本制度第十四条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和湖北证监局。,第五章 内幕信息保密管理,第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、直系亲属或他人谋利。第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关
13、内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。,第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况 时,公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。,第二十一条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东,权利或支配地位,要求公司向其提供内幕消息。,第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以外的
14、其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议、向其出具禁止内幕,交易告知书等必要方式告知其相关责任。,第六章 内幕信息知情人的交易规定,第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格等其他利用内幕信息从事证券交易活动。,第二十四条 对于知悉内幕信息的知情人,不得在定期报告前 3 0 日内、业绩预告与业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票。对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人,自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
15、决策过程中,至公开披露后 2 个交易日内,不得买卖公司股票。,第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,适用公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定。,第七章 责任追究,第二十六条 对于违反本制度、擅自泄露公司内幕信息或利用公司内幕信息 进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的内幕信息知情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚并要求其承担赔偿责任,且要依据法律、法规和规范性文件,追究其相应的法律责任;涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。,第二十七条 公司各部门
16、、各子（分）公司的内幕信息知情人,违反本制度规定的,将视情节轻重,分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。第二十八条 对于其他机构及相关人员违反本制度,公司将视情况提示风 险,并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司提请相关监管部门处罚,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务 机构及其人员,持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。,第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他
17、非法活动而,受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送湖北证监局和上海证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。,第六章 附 则,第三十一条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相冲突的,按照中 华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上 市规则、上市公司信息披露管理办法等法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定执行。,第三十二条 本制度修订权及解释权归公司董事会。,第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,公司六届二十四次董事会会议通过并实施的公司内幕信息知情人登记备案制度同时废止。,中茵股份有限公司,董事会,二一二年一月五日,注1.,中茵股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项：,序,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息内容,内幕信息,登 记,号 姓名 身份证号码 信息时间,信息时点,信息方式,所处阶段,时 间,登记人,内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注 2.内幕信息知悉方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3.内幕信息内容，如涉及内容较繁杂可另附详细说明。注 4.内幕信息所处阶段，如商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。,
