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1、、,广东省高速公路发展股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及公司法证券法企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关法律、规范性文件，公司审计监察部对公司2011年度的内部控制情况进行了全面深入的检查。公司董事会进一步查阅了公司的各项规章制度，深入了解公司2011年度在加强内部控制方面所做的工作，对公司2011年度的内部控制情况进行评价。一、内部控制情况综述1、公司内部控制的组织架构股东大会薪酬委员会,审计委员会,董事会经营班子,监事会,投资发展部,证券事务部,经营管理部,财务管理部,基建管理部,审计
2、监察部,综合事务部,人力资源部,党群工作部,法律事务部,工会,1,、,、,、,、,、,2、公司内部控制制度的建立健全情况。公司遵循科学、规范、,透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力,与责任对等的原则,设置了公司内部经营管理机构,建立起了一整套,涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设,岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，,为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。,公司章程是公司进行内控管理的基础制度。此外，公司股东,大会严格依照股东大会议事规则进行运作；董事会依照董事会,议事规则，并积极利用独立董事和董事会专业委员会的力量以
3、及相,关的专项制度，在公司的重大经营管理事项发挥决策作用。,公司先后建立了投资管理、融资管理、证券事务、经营管理、工,程管理、财务审计管理、人力资源管理行政、行政事务管理、法律事,务管理等八个方面的内部管理制度，其中涵盖了中国证监会和深交所,要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用、内,部控制等各项制度。,报告期内，公司修订了公司章程独立董事制度董事会,议事规则股东大会议事规则关联交易管理制度重大信息,内部报告制度投资者关系管理制度信息披露事务管理制度,内部控制制度募集资金管理制度总经理工作细则，新增,制定了对外信息报送和使用管理制度内幕信息管理制度和董,事、监事和高级管理人员
4、持有公司股份及其变动管理制度,2,2,3、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况公司专门负责监督检查的内部审计部门为审计监察部，配备五名专职人员，情况见下表：,序号1345,姓名彭晓芳李海峰陈婷梁良赵晓林,性别女女女男男,年龄4938353138,职务审计监察部部长审计监察部副部长部门副职副主管主办,职称高级会计师审计师、CIA政工师、经济师审计师、CIA会计师、CPA,文化程度本科本科研究生本科本科,4、2011年公司内部控制情况总体评价公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性，但仍需进一步完善制度建设。公司严
5、格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。二、重点控制活动1、控股子公司控制结构及持股比例3,广东省高速公路发展股份有限公司,广佛高速公路有限公司（75%）,广东省佛开高速公路有限公司（75%）,广东高速科技投资有限公司(100%),2、内部控制情况自查（1）对控股子公司的控制公司制定了对控股子公司的控制政策及程序，同时向控股子公司委派了董事、监事、总经理、副总经
6、理或财务总监等高级管理人员；要求控股子公司每年必须上报年度经营计划，并须经本公司经营班子审议通过后方能实施；各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；要求各控股子公司按时提交月度、季度报告，包括营运报告、通行费及车流量统计表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报
7、表等；公司建立对各控股子公司的绩效考核制度。（2）对关联交易的内部控制4,公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、,公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关,法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所上市规则等有关,规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。,董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可。公司独立董,事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依,据。,另外，在日常控制中，公司参照上市规则的规定，确定并及,时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。,报告期内，
8、公司无重大关联交易情况。,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司,独立董事、监事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情,况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、,资产及其他资源的情况。,（3）对外担保,公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，,严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上,市规则等有关规定，在公司章程中明确了股东大会、董事会关,于对外担保事项的审批权限，并规定公司对外担保必须要求对方提供,反担保。,报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项。,5,、,，,（4）募集资金使用,公司建立了募集资金管理制度，
9、对募集资金存储、审批、使用、,变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。,报告期内，无募集资金的使用情况。,（5）重大投资,公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资,风险、注重投资效益。公司在公司章程中明确了股东大会、董事,会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定投资发展,部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进,行专门研究和评估。,报告期内，公司的无重大投资项目。,（6）信息披露,公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重,大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联,系人。,公司按照深圳证券交易所上市公司公平信息
10、披露指引深圳,证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接,待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。,公司已于2010年制订了年报信息披露重大差错责任追究制度,并经第六届董事会第三次会议审议通过。报告期，公司未发生重大会,计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。,（7）财务报告内部控制制度的建立与运行情况,6,、,公司以会计法企业会计准则以及监管部门的相关规范性,文件为依据，建立了财务报告内部控制，重点对财务报告编制、对外,提供和分析利用的全过程进行控制和管理。,公司制定了较为完善的会计管理与内部控制制度，涉及财务审,批、预算管理、工程建设、资金结算、固定
11、资产、应收款项、对外投,资、融资及担保、资产减值提取以及会计档案管理等多个层面的内控,管理领域。公司根据登记完整、核对无误的会计帐簿记录和其他有关,资料编制财务报告。对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理，,公司均按照相关制度规定的权限与程序进行审批，确保内容完整、数,字真实、计算准确；公司建立财务报告的报送与披露的管理制度，按,照规定的方式，向内部相关负责人和外部使用者报送财务报告，依法,进行信息披露。,2011年度，公司未发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。,三、重点控制活动中的问题及整改计划,公司不断发展壮大，业务已由省内向省外拓展，为分散高速公,路行业的政策风险，公司在做好主业的同时
12、，也在进行进入其他行业,的探索和尝试，外部环境的不断变化、国家法律法规的不断更新和完,善，公司经营管理水平的不断提高，这些都对风险管理和内部控制提,出了更高的要求，公司内部控制还应不断完善和深化。,公司在以前管理制度的基础上，重新修编了各项管理制度，包括,公司治理、投融资管理、业务管理、职能管理4大类13个领域，涵盖,了公司生产经营各个方面，于2011年3月汇编成册，通过制度的有效,7,实施，进一步完善了公司管理体系，有力提升了企业规范化管理水平。,公司参照中央企业全面风险管理指引、内部控制基本规范,及其配套指引、证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，制,定了全面风险管理办法，编制了全面
13、风险管理手册，内容涵盖,了全面风险管理环境、信息收集、风险辨识、风险评估、风险应对、,风险控制、风险管理监督与改进、风险管理报告、风险管理考核和风,险管理信息系统等方面，初步建立了集战略、职能、流程、制度、考,核为一体的全面风险管理体系，形成了自我完善、自我提升的风险管,理长效机制。,公司已基本建立了相对完善的内控体系，并得到了有效实施。为,进一步提高公司的经营效率，加强防范风险的意识，公司将通过以下,措施来不断完善内部控制：,1、加大内控制度宣传和培训的力度，强化风险意识，保障各项,内控制度的有效实施。加强公司董事、监事、高管人员和各级管理人,员特别是内控建设及各业务流程中相关人员的培训工作
14、，确保各项内,控措施在公司各个业务流程和环节都能得到切实有效地执行，从而提,高公司的规范运作水平。,2、加强公司内部控制制度的建设，进一步改进和完善内控制度,体系。对公司现行的规章制度进行全面梳理、修改，完善、优化管理,流程，结合公司自身的生产经营特点，进一步制定适合公司发展的内,部控制制度体系。,3、落实内控制度执行，强化控股子公司的管理与监督。在完善,8,内控体系的基础上，加大控制和执行力度，加强对子公司内部控制的,监督检查，加大考核力度，确保内部控制的有效实施和整改的落实。,报告期内，不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公,开谴责的情况。公司亦无聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价,报告出具意见。,四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度,的建立、实施情况,公司对每位高级管理人员实施岗位责任，对工作标准，考核标准，,都做出了明确的规定，董事会薪酬考核委员会对公司高级管理人员进,行考核。高管人员还需向职代会代表述职并汇报工作，接受评议。连,续两年考核不称职者将降职或免职。,广东省高速公路发展股份有限公司董事会,二一二年三月二十八日,9,
