宜通世纪：公司章程（7月） .ppt

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1、,广东宜通世纪科技股份有限公司章程,广东宜通世纪科技股份有限公司,章程,二一二年七月,1,第一章,第二章,第三章,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第三节,第四节,第六章,第七章,第八章,第九章,广东宜通世纪科技股份有限公司章程,目,录,总则.4经营宗旨和范围.5股份.5第一节 股份发行.5第二节 股份增减和回购.6第三节 股份转让.8股东和股东大会.8股东.8股东大会的一般规定.11股东大会的召集.14股东大会的提案与通知.15股东大会的召开.17股东大会的表决和决议.20董事会.25董事.25董事会.28董事会专门委员会.32董事会秘书.33高

2、级管理人员.36监事会.38第一节 监事.38第二节 监事会.39第三节 监事会决议.40财务、会计和审计.40第一节 财务会计制度.40第二节 内部审计.42第三节 会计师事务所的聘任.43通知与公告.43第一节 通知.43第二节 公告.442,第十章,广东宜通世纪科技股份有限公司章程合并、分立、增资、减资、解散和清算.44第一节 合并、分立、增资和减资.44第二节 解散和清算.45,第十一章第十二章,修改章程.48附则.493,第二条,、,广东宜通世纪科技股份有限公司章程,第一章,总则,第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织

3、和行为，根据中华人民共和国公司法（2005年修订）（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（2005 年修订）（以下简称“证券法”）上市公司章程指引（2006 年修订）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司采取发起设立的方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为 440101000001751。第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2012 年 4 月 25日

4、在深圳证券交易所创业板上市。第四条 公司注册名称：中文全称：广东宜通世纪科技股份有限公司英文全称：Guangdong Eastone Century Technology Co.,Ltd.第五条 公司住址：广州市天河区中山大道 89 号一层 02 号。第六条 公司注册资本：人民币 8,800 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

5、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、4,广东宜通世纪科技股份有限公司章程财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：以一流的技术、踏实的态度、规范的管理，为客户提供优质的产品和满意的服务。第十三条 公司经营范围为：通信信息网络工程（持有效资质证经营）。程控交换机、计算机、电子的技术服务。计算机软硬件的开发；计算机系统

6、集成；利用互联网经营游戏产品（含虚拟货币发行，有效期至 2013 年 7 月）；广东省信息服务业务（粤B2-20100117，仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，含网络文化，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至 2015 年 3 月 12 日）。通信设备、仪器仪表、电子产品的研发。生产：无线电通信设备（限分支机构经营）。销售：计算机软硬件、通信设备（无线终端设备除外），电子产品。,第三章,股份,第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

7、每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：,发起人名称童文伟,出资额（元）9,570,000.00,认购股份数（股）9,570,000.00,股份比例14.50%,出资方式其它,出资时间2010 年 8 月 31 日,5,-,-,广东宜通世纪科技股份有限公司章程,发起人名称史亚洲钟飞鹏唐

8、军刘昱杜振锋吴伟生LI HAI XIA(李海霞)陈真刘寅雷鸣区志新寸怀诚苏奇志李志鹏黄金南韩朝雄合计,出资额（元）8,910,000.008,382,000.007,854,000.007,260,000.004,356,000.004,224,000.003,168,000.001,980,000.001,452,000.001,386,000.001,320,000.001,320,000.001,320,000.001,320,000.001,188,000.00990,000.0066,000,000.00,认购股份数（股）8,910,000.008,382,000.007,854,0

9、00.007,260,000.004,356,000.004,224,000.003,168,000.001,980,000.001,452,000.001,386,000.001,320,000.001,320,000.001,320,000.001,320,000.001,188,000.00990,000.0066,000,000.00,股份比例13.50%12.70%11.90%11.00%6.60%6.40%4.80%3.00%2.20%2.10%2.00%2.00%2.00%2.00%1.80%1.50%100%,出资方式其它其它其它其它其它其它其它其它其它其它其它其它其它其它其它

10、其它,出资时间2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日2010 年 8 月 31 日,第十九条 公司股份总数为 8,800 万股，均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附

11、属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会,分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：6,广东宜通世纪科技股份有限公司章程（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及,其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程,的规定，收购公司的股

12、份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司,股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

13、让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总7,广东宜通世纪科技股份有限公司章程额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司,公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

14、 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将,其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余

15、股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。8,广东宜通世纪科技股份有限公司章程公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期

16、查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份,的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

17、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供,证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权,请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

18、议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章,程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政9,广东宜通世纪科技股份有限公司章程法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

19、股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害,股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

20、赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押,的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。,违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

21、东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股10,广东宜通世纪科技股份有限公司章程,股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。,第二节 股东大会的一般规定,第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬,事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,（六）审议批准公司

22、的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；,（十）修改本章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经,审计总资产 30%的事项；,（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；,（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；,（十五）审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项

23、；,11,广东宜通世纪科技股份有限公司章程（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十一条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五

24、）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。,第四十二条,公司发生对外投资事项（不含证券投资、委托理财或进行以股票、,利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

25、会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%12,广东宜通世纪科技股份有限公司章程以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月

26、内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,第四十三条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召,开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十四条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股,东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会

27、认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十五条,公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知,中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、传真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 公司召开股东大会时，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告：13,广东宜通世纪科技股份有限公司章程（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的

28、表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十七条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决

29、议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。,第四十九条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向,董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条 单独或者合计持有公司

30、10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。14,广东宜通世纪科技股份有限公司章程董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5

31、 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十一条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十二条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予,配

32、合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十三条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承,担。第四节 股东大会的提案与通知,第五十四条,股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具,体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,第五十五条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%,以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会

33、通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。15,广东宜通世纪科技股份有限公司章程,第五十六条,召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临,时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。,第五十七条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议召集人；（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

34、必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。,第五十八条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具,体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,第五十九条,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明,网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束

35、时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第六十一条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披,露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；16,广东宜通世纪科技股份有限公司章程（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第六十二条,发出股东大会通知后

36、，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股,东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开,第六十三条,公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩,序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十四条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大,会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十五条,自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其,

37、身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。,第六十六条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内,容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决

38、权的具体指示；17,广东宜通世纪科技股份有限公司章程（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第六十七条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书,或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十八条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加,会

39、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十九条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名,册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十一条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由,副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董

40、事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第七十二条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程,序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计

41、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、18,广东宜通世纪科技股份有限公司章程会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十三条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股,东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第七十四条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级,管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。,第七十五条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数,及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所

42、持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十六条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内,容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十七条,出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持,人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

43、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。,第七十八条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗,力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。19,广东宜通世纪科技股份有限公司章程第六节 股东大会的表决和决议,第七十九条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大

44、会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第八十一条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

45、一期经审计总资产 30%的；（五）回购公司股票；（六）股权激励计划；（七）对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更；20,广东宜通世纪科技股份有限公司章程（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第八十二条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表,决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第八十三条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表,决，其所代表的有表

46、决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。,第八十四条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份

47、性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）符合本章程规定的现金分红条件但公司未提出现金分红预案的；21,广东宜通世纪科技股份有限公司章程（七）依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定或要求应采取网络投票方式的其他事项。,第八

48、十五条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公,司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十六条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。,董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。,第八十七条,股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投

49、票制是指股,东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事

50、、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；22,广东宜通世纪科技股份有限公司章程排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条