亚太科技：独立董事述职报告.ppt

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1、、,、,江苏亚太轻合金科技股份有限公司,2011年度独立董事述职报告,（王跃堂）,作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格,按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股,东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、,法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，在 2011 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实,维护公司的合法权益。现将本人在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：,一、2011 年度出席会议情况,1、2011 年度，公司共计召开了

2、 11 次董事会，本人共出席了 11 次，其中：现场出席会议 6 次，通讯方式出席 4 次，授权委托方式出席 1 次，没有缺席会议的情况。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解,公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。认真审议每个议,案，积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态度使用表决权，为公司董事会做出科,学决策起到了积极的作用。以上 11 次董事会的所有议案，本人均投赞成票，无反对、弃权票。,2、2011 年度，公司共计召开了 3 次股东大会，本人出席了 1 次会议。会议上接受,股东们的质询，并对相关情况进行答复和说明。,二

3、、2011 年度发表独立意见情况,2011 年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进,行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。需经董事会决策的重大事项，均事先对事项,详情进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要,有：,(一)2011 年 1 月 17 日，本人对公司第二届董事会第四次会议相关事项发表的独立,意见如下：,公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金,项目的行为已在招股说明书中予以披露。截止 2011 年 1 月 17 日

4、，以自筹资金预先投入两个募集资金投资项目共计 24,059.496399 万元，其中：亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目已投入 24,059.496399 万元；高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目尚未使用募集资金承诺投资额，无须置换。江苏,公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公(2011)E1011 号以自筹资金预先投入募投,项目的鉴证报告审核确认。,公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司本次以募集资金置换预先已投,入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中小企业板上市公司募集资金管理,细则等相关法规及董事会议事规则的相关规定，有助于提高募集资

5、金使用效率。,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目,的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司和全资子,公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金 24,059.496399 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。,(二)2011 年 2 月 19 日，本人对公司第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立,意见如下：,一、公司董事会拟定的独立董事津贴从 2011 年 1 月起调整为税前 6 万元/年的预案是依据公司所处行业、所处地区并结合公司实际情况制定的，能更好保证独立董事责、权、利的一致性。公司确定的独立董事的薪酬是

6、合理的，有利于提高公司竞争力，确保,公司战略目标的实现，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。,二、我们同意将此议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。,(三)2011 年 3 月 29 日，本人对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表的独立,意见如下：,1、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见,公司 2011 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过2010 年度公司内部控制自我评价报告，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能,得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。

7、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了,公司内部控制的实际情况。,，,2、关于续聘会计师事务所的独立意见,根据相关规定和要求，我们对公司续聘会计师事务所发表独立意见：经核查，江苏,公证天业会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰,富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于,规范公司运作起到了积极的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师,独立审计准则，勤勉、尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。为保证公司财务审,计工作的延续性和顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公,司作为公司 2011 年度财务报

8、告的审计机构。,3、关于 2011 年董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见,根据相关规定和要求，我们对公司董事、高级管理人员 2011 年薪酬考核方案发表独立意见：经核查，公司建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。,2011 年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据 2011 年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。我们认为 2011 年公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，促进公司经营业绩有效提升与持续发展，符合公司现状要,求。,4、关于拟用资本公积转增股本和 201

9、0 年度利润分配预案的独立意见,根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W2011A218 号标准无保留意见的审计报告，公司 2010 年实现归属于母公司所有者的净利润为 121,175,727.10 元，母公司净利润为 102,830,214.62 元，按母公司净利润 102,830,214.62 元的 10%提取法定盈余公积金 10,283,021.46 元，加年初未分配利润 171,910,613.44 元，2010 年度累计可供分配利润为 264,457,806.60 元。期末资本公积为 80,449,384.54 元。根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：,拟以公司现总股本

10、 160,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）共计分配现金红利 32,000,000 元（含税），剩余未分配利润转入下一年；同时拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后，公司总股本变更为 208,000,000 股,资本公积余额为 32,449,384.54 元。,我们认为：以上分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发,展，同意公司董事会的分配预案。,5、关于公司 2010 年度日常关联交易的情况和 2011 年度拟发生的日常关联交易的,独立意见,经审议，我们认为：2010年度，公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符

11、合公司发展的需要。2011年，根据生产需要，公司预计与关联方无锡海太散热管有限公司发生日常关联交易预计650万元。上述交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合公司法、证券法、公司章程以及关联交易管理制度的规定。,6、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,根据中国证监会(证监发2005120 号)文关于规范上市公司对外担保行为的通知等规章的要求，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见：,(1)报告期内，公司对外担保全部为公司

12、对控股子公司以及控股子公司为控股子公司、控股子公司为母公司的担保，无其他对外担保情况。报告期内担保实际发生额合计为 22,124 万元，截至期末实际担保余额合计为 22,124 万元，占 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的 41.77%。公司无逾期对外担保。(2)公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其关联方、任何非法人单位或个,人提供担保的情况。,(3)公司对外担保，严格按照相关规定履行对外担保的审批程序和信息披露义务。,没有发生与中国证监会(证监发2005120 号)文规定相违背的担保事项。,7、关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见,根

13、据中国证监会(证监发200356 号）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等规定和要求，我们对公司关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，发表独立意见：,报告期内，以及以前期间发生并累计至 2010 年 12 月 31 日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。,(四)2011 年 4 月 16 日，本人对公司第二届董事会第七次会议相关事项发表的独立,意见如下：,1、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见,公司使用超募资金中的 5,000 万元暂时补充流动资金，期限六个月，符合深圳证券交易所中

14、小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的,规定。本次使用超募资金中的 5,000 万元暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投,向和损害股东利益的情况，相反，有利于提高公司资金使用效率、减少公司的财务费用支出，符合公司发展需要，切实维护了股东利益。,另外，公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺自本次使用超资金补充流动资金及归还银行贷款之日起，公司未来 12 个月内亦不进行证券投资等高风险投资。,鉴于以

15、上原因，同意公司本次使用超募资金中的 5,000 万元暂时补充流动资金，使,用期限自公司第二届董事会第七次会议审议批准之日起不超过 6 个月。,2、关于聘任范迓胜先生为财务负责人的独立意见,公司原财务负责人滕凤娟女士因工作调整需要而辞任公司财务负责人一职，经总经,理提名推荐和董事会提名委员会审核，公司董事会聘任范迓胜先生为财务负责人，任期,至公司第二届董事会届满。滕凤娟女士辞任财务负责人一职后，将继续担任公司财务部,部长。我们认为：,(1)范迓胜先生其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的,要求，其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件。,(2)范迓胜先生不存在公司法等法律

16、、法规和规范性文件以及公司章程规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、,监事、其他高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的,处罚和证券交易所惩戒的情形。,(3)公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第二届董事会第七次会议聘任范迓胜先生为公司财务负责人。,3、关于聘任葛琦敏女士为内部审计部负责人的独立意见,经审阅葛琦敏女士的简历等材料，认为葛琦敏女士拥有一定的会计专业知识和相关,工作经验，掌握财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，其任职资格符合,、,公司法公司章程和内部审计制度等的有关

17、规定，与公司控股股东、实际控,制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其,他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。,同意公司第二届董事会第七次会议聘任葛琦敏女士为公司内部审计部负责人。,(五)2011 年 5 月 30 日，本人对公司第二届董事会第九次会议相关事项发表的独立,意见如下：,公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部，为,公司发展需要，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业,板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次公司使用部分超募资

18、金 31,654,170.90 元收购无锡海特铝业有限公司外方 25%的股权、使用部分超募资金 6,000 万元建设综合型总部，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不,存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发,展，切实维护了股东利益。另外，公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺自本次资金使用之日起，公司未来 12 个月内亦不进行证券投资等高风险投资。鉴于以上原因，同意公司使用部分超募资金 31,654,170.90 元收购无锡海特铝业有限公司外方 25%的股权，同意使用部分超募资金 6,200 万元建

19、设综合型总部。(六)2011 年 8 月 13 日，本人对公司第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立,意见如下：,1、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见,报告期内，以及以前期间发生并累计至 2011 年 6 月 30 日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。,2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,(1)报告期内，公司对外担保为公司对子公司以及控股子公司为全资子公司的担保，无其他对外担保情况。报告期内担保实际发生额合计为 3200 万元，截至期末实际担保余额合计为 3200 万元，占 2

20、011 年 6 月 30 日公司净资产的 1.49%。公司无逾期对外担保。,(2)公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其关联方、任何非法人单位或个,人提供担保的情况。,(3)公司对外担保，严格按照相关规定履行对外担保的审批程序和信息披露义务。,没有发生与中国证监会(证监发2005120 号)文规定相违背的担保事项。,(七)2011 年 9 月 17 日，本人对公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表的独,立意见如下：,公司使用部分超募资金投资建设年产 9,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目，为公司发展需要，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、,中小企业板信息

21、披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次公司使用部分超募资金 14,218.60万元投资建设年产 9,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变,募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护,了股东利益。,鉴于以上原因，同意公司使用部分超募资金 14,218.60 万元投资建设年产 9,900 吨热,交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。,(八)2011 年 11 月 30 日，本人对公司第二届董事会

22、第十三次会议相关事项发表的独,立意见如下：,公司使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司 100%股权，是公司为进一步优化铝挤压材的生产链特别是熔铸生产、进一步丰富产品种类、合理布局生产,基地等战略需要而进行的收购。公司使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝,业有限公司进行增资，主要用于支付博赛集团转让其所取得的拍卖资产给目标公司的固,定资产部分欠款和用作生产经营性流动资金，有利于保证收购后的博赛安信达（无锡）,铝业有限公司的生产经营稳定。以上超募资金的使用符合深圳证券交易所中小企业板,上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性

23、补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次公司使用,部分超募资金 3,118 万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司 100%股权和 11,882 万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和,损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护了股东利益。另,外，公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺自本次资金使用之日起，公司未来 12 个月内亦不进行证券投资等高风险投资。,鉴于以上原因，同意公司使用部分超募资金 3,118 万元收购博赛安信达

24、（无锡）铝业有限公司 100%股权，同意公司使用部分超募资金 11,882 万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资。,(九)2011 年 12 月 30 日，本人对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独,立意见如下：,本次公司使用超募资金 10,000 万元对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指,引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计,划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变

25、相改变募集资金投向和损害,股东利益的情况，有利于加快募投项目建设，更好地实现项目投资效益，有利于公司实,现资源优化和长远发展，切实维护股东利益。另外，公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺自本次资金使用之日起，公司未来 12 个月内亦不进行证券投资等高风险投资。,鉴于以上原因，同意公司使用超募资金 10,000 万元对全资子公司亚太轻合金（南通）,科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口。,三、对公司进行现场调查的情况,(一)勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解,2011 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间

26、，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与,公司董、监、高人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。,(二)专门委员会任职情况,本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，本人在 2011 年度主要工作：一是定期牵头召开公司审计委员会工作会议，审议公司内审部提交的相关审计报告；二是对公,司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。,四、在保护投资者权益方面所做的其他工作,(一)勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营,本人作为会计专业人员，十分关注公司的日常规范运作、会计核算和内部控制，利,用去公司参加董事会、股东大会的机会，现场检查三会及专门委员会工作底稿准备及保,

27、存情况、询问公司管理层相关权限设置的执行情况及问责制度。,(二)关注公司的信息披露工作,本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了有效监,督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律、法规、规范,性文件和公司信息披露管理制度的规定，在 2011 年度公司真实、准确、及时、完整地披露信息。,(三)督促公司规范化运作,本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门委员会,有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专门委员会在内,部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效明显。,(四)提高自身履职能力,

28、根据公司经营范围发展状况和投资规模越来越大这一实际，本人在 2011 年重点对,公司相关业务知识和技术进行了学习，并积极关注相关行业发展动态。,(五)严格遵守董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度等,相关规定,本人及亲属未持有亚太科技的股份；严格遵守国务院办公厅转发五部委关于依法打击和防控内幕交易的意见，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。,五、对公司 2011 年度报告编制的意见,在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充,分、有效沟通，关注本次年报审计

29、工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现,的有关问题，对公司年度报告签署了书面确认意见。,六、履行独立董事职务所做的其他工作情况,(一)无提议召开董事会情况发生；,(二)通过审计委员会提议继续聘用江苏公证天业会计师事务所有限公司为 2012 年,度公司年度审计机构；,(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,本人在 2011 年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决,策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事,会上发表意见、行使职权，对公司信息披

30、露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了,独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。,2012 年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层沟通与交流，一方面为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，另一方面积极保护中小股东的合法权益，促进公司快速发,展、规范发展。,最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人 2011 年度工作的积极配合和全,力支持。,本人联系方式：,独立董事签名：,王跃堂,2012年4月20日,、,、,江苏亚太轻合金科技股份有限公司,2011年度独立董事述职报告,（许康）,作为江苏亚太轻合金科技股份有限

31、公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格,按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股,东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、,法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，在 2011 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实,维护公司的合法权益。现将本人在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：,一、2011 年度出席会议情况,1、2011 年度，公司共计召开了 11 次董事会，本人共出席了 11 次，其中：现场出席会议 7 次，通讯方式出席 3 次，授权委托方式出席 1

32、 次，没有缺席会议的情况。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解,公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。认真审议每个议,案，积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态度使用表决权，为公司董事会做出科,学决策起到了积极的作用。以上 11 次董事会的所有议案，本人均投赞成票，无反对、弃权票。,2、2011 年度，公司共计召开了 3 次股东大会，本人出席了 3 次会议。会议上接受,股东们的质询，并对相关情况进行答复和说明。,二、2011 年度发表独立意见情况,2011 年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关

33、部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进,行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。需经董事会决策的重大事项，均事先对事项,详情进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要,有：,(一)2011 年 1 月 17 日，本人对公司第二届董事会第四次会议相关事项发表的独立,意见如下：,公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金,项目的行为已在招股说明书中予以披露。截止 2011 年 1 月 17 日，以自筹资金预先投入两个募集资金投资项目共计 24,059.496399 万元，其中：亚太轻合金（南通）科技有限

34、公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目已投入 24,059.496399 万元；高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目尚未使用募集资金承诺投资额，无须置换。江苏,公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公(2011)E1011 号以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告审核确认。,公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司本次以募集资金置换预先已投,入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中小企业板上市公司募集资金管理,细则等相关法规及董事会议事规则的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目,的正常进行，不存在变相

35、改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司和全资子,公司亚太轻合金（南通）科技有限公司用募集资金 24,059.496399 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。,(二)2011 年 2 月 19 日，本人对公司第二届董事会第五次会议相关事项发表的独立,意见如下：,一、公司董事会拟定的独立董事津贴从 2011 年 1 月起调整为税前 6 万元/年的预案是依据公司所处行业、所处地区并结合公司实际情况制定的，能更好保证独立董事责、,权、利的一致性。公司确定的独立董事的薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力，确保,公司战略目标的实现，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。,二、

36、我们同意将此议案提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。,(三)2011 年 3 月 29 日，本人对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表的独立,意见如下：,1、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见,公司 2011 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过2010 年度公司内部控制自我评价报告，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，,也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了,，,公司内部控制的实际情况。,2、关于续聘会计师事务所的独立意见,根

37、据相关规定和要求，我们对公司续聘会计师事务所发表独立意见：经核查，江苏,公证天业会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰,富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于,规范公司运作起到了积极的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师,独立审计准则，勤勉、尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。为保证公司财务审,计工作的延续性和顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公,司作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。,3、关于 2011 年董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见,根据相关规定和要求，我们对公司董事、

38、高级管理人员 2011 年薪酬考核方案发表独立意见：经核查，公司建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。,2011 年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据 2011 年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。我们认为 2011 年公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，促进公司经营业绩有效提升与持续发展，符合公司现状要,求。,4、关于拟用资本公积转增股本和 2010 年度利润分配预案的独立意见,根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W2011A218 号标准无保留

39、意见的审计报告，公司 2010 年实现归属于母公司所有者的净利润为 121,175,727.10 元，母公司净利润为 102,830,214.62 元，按母公司净利润 102,830,214.62 元的 10%提取法定盈余公积金 10,283,021.46 元，加年初未分配利润 171,910,613.44 元，2010 年度累计可供分配利润为 264,457,806.60 元。期末资本公积为 80,449,384.54 元。根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：,拟以公司现总股本 160,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）共计分配现金红利 32,000

40、,000 元（含税），剩余未分配利润转入下一年；同时拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后，公司总股本变更为 208,000,000 股,资本公积余额为 32,449,384.54 元。,我们认为：以上分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发,展，同意公司董事会的分配预案。,5、关于公司 2010 年度日常关联交易的情况和 2011 年度拟发生的日常关联交易的,独立意见,经审议，我们认为：2010年度，公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。2011年，根据生产需要，公司预计与关联方无锡海太散热管有限公司发生日常关联交易预计650万元

41、。上述交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合公司法、证券法、公司章程以及关联交易管理制度的规定。,6、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,根据中国证监会(证监发2005120 号)文关于规范上市公司对外担保行为的通知等规章的要求，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见：,(1)报告期内，公司对外担保全部为公司对控股子公司以及控股子公司为控股子公司、控股子公司为母公司的担保，无其他对外担保情况。报告期内担保实际发生额合计

42、为 22,124 万元，截至期末实际担保余额合计为 22,124 万元，占 2010 年 12 月 31 日归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的 41.77%。公司无逾期对外担保。(2)公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其关联方、任何非法人单位或个,人提供担保的情况。,(3)公司对外担保，严格按照相关规定履行对外担保的审批程序和信息披露义务。,没有发生与中国证监会(证监发2005120 号)文规定相违背的担保事项。,7、关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见,根据中国证监会(证监发200356 号）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等规定和要

43、求，我们对公司关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，发表独立意见：,报告期内，以及以前期间发生并累计至 2010 年 12 月 31 日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。,(四)2011 年 4 月 16 日，本人对公司第二届董事会第七次会议相关事项发表的独立,意见如下：,1、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见,公司使用超募资金中的 5,000 万元暂时补充流动资金，期限六个月，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等

44、相关法律、法规和规范性文件的,规定。本次使用超募资金中的 5,000 万元暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相反，有利于提高公司资金使用效率、减少公司的财务费用,支出，符合公司发展需要，切实维护了股东利益。,另外，公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺自本次使用超资金补充流动资金及归还银行贷款之日起，公司未来 12 个月内亦不进行证券投资等高风险投资。,鉴于以上原因，同意公司本次使用超募资金中的 5,000 万元暂时补充流动资金，使,用期限自公司第二届董事会第七次会议审

45、议批准之日起不超过 6 个月。,2、关于聘任范迓胜先生为财务负责人的独立意见,公司原财务负责人滕凤娟女士因工作调整需要而辞任公司财务负责人一职，经总经,理提名推荐和董事会提名委员会审核，公司董事会聘任范迓胜先生为财务负责人，任期,至公司第二届董事会届满。滕凤娟女士辞任财务负责人一职后，将继续担任公司财务部部长。我们认为：,(1)范迓胜先生其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的,要求，其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件。,(2)范迓胜先生不存在公司法等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、,监事

46、、其他高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的,处罚和证券交易所惩戒的情形。,(3)公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第二届董事会第七次会议聘任范迓胜先生为公司财务负责人。,3、关于聘任葛琦敏女士为内部审计部负责人的独立意见,经审阅葛琦敏女士的简历等材料，认为葛琦敏女士拥有一定的会计专业知识和相关,、,工作经验，掌握财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，其任职资格符合,公司法公司章程和内部审计制度等的有关规定，与公司控股股东、实际控,制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其,他有关

47、部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。,同意公司第二届董事会第七次会议聘任葛琦敏女士为公司内部审计部负责人。,(五)2011 年 5 月 30 日，本人对公司第二届董事会第九次会议相关事项发表的独立,意见如下：,公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部，为,公司发展需要，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业,板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次公司使用部分超募资金 31,654,170.90 元收购无锡海特铝业有限公司外方 25%的股权、使用部分超募资金 6,000 万元建

48、设综合型总部，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不,存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发,展，切实维护了股东利益。另外，公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺自本次资金使用之日起，公司未来 12 个月内亦不进行证券投资等高风险投资。鉴于以上原因，同意公司使用部分超募资金 31,654,170.90 元收购无锡海特铝业有限公司外方 25%的股权，同意使用部分超募资金 6,200 万元建设综合型总部。(六)2011 年 8 月 13 日，本人对公司第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立,意见如下：

49、,1、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见,报告期内，以及以前期间发生并累计至 2011 年 6 月 30 日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。,2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,(1)报告期内，公司对外担保为公司对子公司以及控股子公司为全资子公司的担保，无其他对外担保情况。报告期内担保实际发生额合计为 3200 万元，截至期末实际担保余额合计为 3200 万元，占 2011 年 6 月 30 日公司净资产的 1.49%。公司无逾期对外担保。,(2)公司不存在为控股股东及公司持股

50、50%以下的其关联方、任何非法人单位或个,人提供担保的情况。,(3)公司对外担保，严格按照相关规定履行对外担保的审批程序和信息披露义务。,没有发生与中国证监会(证监发2005120 号)文规定相违背的担保事项。,(七)2011 年 9 月 17 日，本人对公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表的独,立意见如下：,公司使用部分超募资金投资建设年产 9,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目，为公司发展需要，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、,中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次公司使