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1、,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告,特变电工股份有限公司,600089,2010 年年度报告,0,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.10六、公司治理结构.15七、股东大会情况简介.22八、董事会报告.22九、监事会报告.41十、重要事项.43十一、财务会计报告.54十二、备查文件目录.721,联系地址,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
2、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事叶军因出国原故未参加公司六届九次董事会会议，委托董事张新代为出席会议并行使表权权。,未出席董事姓名叶军,未出席董事职务董事,未出席董事的说明因出国原故未参加会议,被委托人姓名张新,(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张新、主管会计工作负责人尤智才及会计机构负责人唐利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定
3、中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式董事会秘书,特变电工股份有限公司特变电工TBEA CO.,LTD.TBEA张新证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,郭俊香新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号0994-27247660994-,焦海华新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号0994-27247660994-,(三)基本情况简介2,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监
4、会指定网站的网址公司年度报告备置地点,新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号831100新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号831100http:/上海证券报、中国证券报、证券时报http:/上海证券交易所、公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称特变电工,股票代码600089,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期,1993 年 2 月 26 日新疆维吾尔自治区昌吉市北京北路 98 号2010 年 9 月 20 日,最后一次变更,公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税
5、务登记号码,新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路 52 号650000040000290652301299201121,组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,29920112-1五洲松德联合会计师事务所新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号,公司其他基本情况三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据3,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额1,762,466,370.131,848,224,513.381,61
6、1,304,704.461,505,537,174.511,942,577,470.15,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）,金额-549,477,586.92666,335,241.93,说明主要系固定资产处置损益，主要为公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司因搬迁处置部分资产。主要系收到的与收益相关的政府补助及公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司因搬迁将收到的搬迁补偿款从“其他非流动负债搬迁,补偿款”转入“营业外收入”。除同公司正常经营业务相关的有效套
7、期,保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,56,768,352.69-31,099,511.761,470,337.87-32,176,361.54-6,052,942.32105,767,529.95,主要系公司出售持有新疆国际实业股份有限公司股票获得的收益。主要系公司办理应收账款保理业务支付的融资费用。系公司孙公司西藏聚能科技有限公司及新泰市特变电工鲁缆能源动力有限公司注销产生
8、的收益。,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标4,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告单位：元 币种：人民币本期比上年,主要会计数据,2010 年,2009 年,同期增减,2008 年,(%),营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,17,770,288,410.671,848,224,513.381,611,304,704.46,14,754,293,043.021,826,752,800.801,528,665,798.18,20.441.185.41,12,518,932,193.681,214,994,001.69962,625,450.40,归属于上市公司股,东的
9、扣除非经常性,1,505,537,174.51,1,465,225,411.38,2.75,876,101,210.69,损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额,1,942,577,470.15,2,000,014,630.74,-2.87,2,369,836,585.57,本期末比上,2010 年末,2009 年末,年同期末增,2008 年末,减(%),总资产所有者权益（或股东权益）,23,615,761,614.2311,797,215,793.81,18,867,947,480.686,971,538,975.47,25.1669.22,15,152,645,499.175,214,3
10、78,646.81,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.85980.85980.803418.3717.170.962010 年末5.82,2009 年0.85050.85050.815225.8324.761.112009 年末3.88,本期比上年同期增减(%)1.091.09-1.45减少 7.46 个百分点减少 7.59 个百分点-13.51本期末比上年同期末增减(%)
11、50.00,2008 年0.84470.84470.768827.9725.461.982008 年末4.35,(四)采用公允价值计量的项目5,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告单位:元 币种:人民币,项目名称国际实业合计,期初余额90,846,800.0090,846,800.00,期末余额0.000.00,当期变动-90,846,800.00-90,846,800.00,对当期利润的影响金额53,814,552.6953,814,552.69,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,
12、送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,1,797,375,7231,797,375,723,100100,229,978,000229,978,000,229,978,000229,978,000,2,027,353,7232,027,353,723,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,1,797,375,723,100,229,978,000,229,978
13、,000,2,027,353,723,100,股份变动的批准情况2010 年 3 月 12 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了“公司 2010年度增发方案”。经 2010 年 7 月 2 日中国证券监督管理委员会发行审核委员会2010 年第 101 次工作会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可6,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告20101055 号文核准，公司向社会公开增发 229,978,000 股。股份变动的过户情况2010 年 8 月 20 日，公司发布了特变电工股份有限公司 2010 年度公开增发 A 股上市公告书，公司公开发行 229,978,00
14、0 股人民币普通股于 2010 年 8月 24 日上市流通。本次发行完成后公司总股本由 1,797,375,723 股变更为2,027,353,723 股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容截止 2010 年 12 月 31 日，无限售条件流通股股份 2,027,353,723 股中，董事、监事、高级管理人员持有 454,502 股。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,人民币普通股人民币普通股,2008 年 7 月 31 日2010 年
15、8 月 11 日,17.7316.08,88,000,000229,978,000,2008 年 8 月 14 日2010 年 8 月 24 日,88,000,000229,978,000,2008 年公司向社会公开增发人民币普通股 A 股 88,000,000 股，发行价格为17.73 元/股，2008 年 8 月 14 日增发股份上市流通，增发后公司总股本变更为1,198,250,482 股。2010 年公司向社会公开增发人民币普通股 A 股 229,978,000 股，发行价格为 16.08 元/股，2010 年 8 月 24 日增发股份上市流通，增发后公司总股本变更为 2,027,35
16、3,723 股。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内，公司公开发行人民币普通股 A 股 229,978,000 股，公司总股本自1,797,375,723 股变更为 2,027,353,723 股，且均为无限售条件的流通股股份。7,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,301,543 户,股东名称新疆特变电工集团有限公司新疆宏联创业投资有限公司新疆大明德电力有限公司新疆投资发展（集团）有限责任公司交通银行易方达50 指数证券投资基金,股东性质境内非
17、国有法人境内非国有法人境内非国有法人国有法人未知,持股比例(%)11.397.332.282.181.00,持股总数230,957,198148,548,02646,137,61944,220,00020,345,670,报告期内增减12,749,0001,100,000-25,000,0003,542,703,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量质押15,000,000无无质押22,000,000无,中国工商银行上证,50 交易型开放式指数,未知,0.87,17,627,700,10,985,771,无,证券投资基金中国农业银行富兰,克林国海弹性市值股,未知,0.81,16,378,
18、750,16,378,750,无,票型证券投资基金,全国社保基金一零八组合全国社保基金一零九组合,未知未知,0.790.64,15,999,74213,000,000,10,499,807947,319,无无,中国工商银行广发,聚丰股票型证券投资,未知,0.59,12,000,000,-28,596,194,无,基金,股东情况的说明,报告期，公司股东新疆特变(集团)有限公司更名为新疆特变电工集团有限公司。前十名无限售条件股东持股情况,股东名称新疆特变电工集团有限公司新疆宏联创业投资有限公司新疆大明德电力有限公司新疆投资发展（集团）有限责任公司交通银行易方达 50 指数证券投资基金中国工商银行上
19、证 50 交易型开放式指数证券投资基金,持有无限售条件股份的数量230,957,198148,548,02646,137,61944,220,00020,345,67017,627,700,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,数量230,957,198148,548,02646,137,61944,220,00020,345,67017,627,700,8,说明,否,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告,中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金全国社保基金一零八组合全国社保基金一零九组合,16,378,75015,999,74213
20、,000,000,人民币普通股人民币普通股人民币普通股,16,378,75015,999,74213,000,000,中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金,12,000,000 人民币普通股,12,000,000,公司前十名无限售条件的股东中，交通银行易方达 50 指数证券投资基金、上 述 股 东 关 联 关 全国社保基金一零九组合同受易方达基金管理有限公司管理。公司未知其他无限系 或 一 致 行 动 的 售条件的股东之间是否存在关联关系。公司前十名股东中，新疆特变电工集团有限公司与新疆宏联创业投资有限公司的部分股东及董事重合，存在关联关系。2、第一大股东及实际控制人情况(1)第一大股东情况
21、 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,新疆特变电工集团有限公司陈伟林2003 年 1 月 27 日7,500.00一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡,胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。(2)实际控制人情况 自然人,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,9,张新中国管理人员；近五年一直担任公司董事长,特
22、变电工股份有限公司 2010 年年度报告(3)第一大股东及实际控制人变更情况本报告期内公司第一大股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领,是否在股东单位或,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,取的报酬总额（万,其他关联单位领取,元）（税前）,报酬、津贴,张 新,董事长,男,48,2009 年4 月 21日,2012 年4 月 21日,201,466,221,613,认购公司2010 年公开增发新股,184.95
23、,否,叶 军,董事、总经理,男,45,20094 月日,年21,20124 月日,年21,183,331,183,331,/,155.16,否,董事、,2009,年,2012,年,李建华,执行总,男,40,4 月,21,4 月,21,0,0,/,117.93,否,经理,日,日,2009,年,2012,年,陈伟林,董 事,男,51,4 月,21,4 月,21,7,288,7,288,/,0,是,日,日,2009,年,2012,年,李边区,董 事,男,46,4 月,21,4 月,21,0,0,/,67.47,否,日,日,2009,年,2012,年,王学斌,董 事,男,53,4 月,21,4 月,2
24、1,0,0,/,0,是,日,日,2009,年,2012,年,米长印,董 事,男,53,4 月,21,4 月,21,0,0,/,0,否,日,日,周小谦余云龙,独立董事独立董,男男,6967,20094 月日2009,年21年,20124 月日2012,年21年,00,00,/,6.006.00,否否,10,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告,事,4 月,21,4 月,21,日,日,孙卫红徐秉金,独立董事独立董事,女男,4771,20094 月日20094 月日,年21年21,20124 月日20124 月日,年21年21,10,7250,10,7250,/,6.006.00,否否,200
25、9,年,2012,年,魏玉贵,监 事,男,60,4 月,21,4 月,21,0,0,/,92.03,否,日,日,2009,年,2012,年,胡有成,监事,男,37,4 月,21,4 月,21,0,0,/,57.42,否,日,日,孙,健,监 事,男,43,2009 年4 月 21日,2012 年4 月 21日,26,859,31,545,认购公司2010 年公开增发新股,55.38,否,2009,年,2012,年,张,鹏,监 事,男,49,4 月,21,4 月,21,0,0,/,0,是,日,日,2009,年,2012,年,蔡文华,监 事,女,68,4 月,21,4 月,21,0,0,/,0,否,
26、日,日,吴刘,微钢,副总经理副总经理,女男,4152,20094 月日20094 月日,年21年21,20124 月日20124 月日,年21年21,00,00,/,71.5897.61,否否,刘宏伟,副总经理,男,44,20094 月日,年21,20124 月日,年21,0,0,/,66.51,否,田,强,副总经理,男,42,20094 月日,年21,20124 月日,年21,0,0,/,33.20,否,尤智才何世刚,总会计师总经济师,男男,5538,20094 月日20094 月日,年21年21,20124 月日20124 月日,年21年21,00,00,/,64.9543.25,否否,王
27、,健,总工程师,男,42,20102 月日,年22,20124 月日,年21,0,0,/,63.65,否,郭俊香合计,董事会秘书/,女/,39/,20094 月日/,年21,20124 月日/,年21,0429,669,0454,502,/,66.791,261.88,否/,董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、张新，现任公司董事长，兼任特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长、特变电工新疆硅业有限公司董事长、特变电工新疆新能源股份有限公司董事长、特变电工新疆电工材料有限公司董事长、碧辟佳阳太阳能有限公司董事长及碧辟普瑞太阳能有限公司董事长。11,特变电工股份有限公司 2010
28、 年年度报告,2、叶军，现任公司总经理，兼任特变电工沈阳变压器集团有限公司董事长，,曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理。,3、李建华，现任公司执行总经理，兼任特变电工衡阳变压器有限公司董事长、新疆天池能源有限责任公司董事长、特变电工新疆能源有限公司董事长及特变电工（德阳）电缆股份有限公司董事长，曾任公司常务副总经理。4、陈伟林，最近 5 年担任新疆特变电工集团有限公司董事长、总经理。5、李边区，最近 5 年担任特变电工股份有限公司进出口公司总经理。6、王学斌，现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委书记、董事长，曾任新疆维吾尔自治区国有资产管理中心副主任、新疆维吾尔自治区国资委监事会工作
29、处处长。,7、米长印，现任新疆送变电工程公司副总经理，曾任昌吉电业局副局长兼,新疆昌吉电力实业总公司总经理。,8、周小谦，现退休，曾任国家电网公司高级顾问。,9、余云龙，现任上海电缆研究所高级顾问，曾任上海电缆研究所副所长兼,总工。,10、孙卫红，最近 5 年担任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长。11、徐秉金，最近 5 年担任中国欧洲经济技术合作协会会长。12、魏玉贵，最近 5 年担任公司监事会主席、党委书记。,13、胡有成，现任公司工会主席，曾任公司副总经理、总经理助理、总经办,主任。,14、孙健，最近 5 年担任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长。15、张鹏，现任新疆投资发展（集团
30、）有限责任公司股权运营部部长，曾任新疆投资发展（集团）有限责任公司股权运营部副部长、高级主管。,16、蔡文华，现退休，曾任昌吉电业局总会计师。,17、吴微，现任公司副总经理，曾任公司北京办事处主任、总经办主任。18、刘钢，现任公司副总经理，碧辟佳阳太阳能有限公司及碧辟普瑞太阳能有限公司总经理。曾任公司董事长特别助理、澳大利亚塔斯玛尼亚大学访问教授、客座研究员、教授，墨尔本巴拉瑞特大学教授。,19、刘宏伟，现任公司副总经理，曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司副,总经理、副总工程师。,12,是,是,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告20、田强，现任公司副总经理，曾任特变电工衡阳变压器有限公
31、司常务副总经理。21、尤智才，最近 5 年担任公司总会计师。22、何世刚，现任公司总经济师，曾任公司副总经济师、特变电工股份有限公司新疆线缆厂总会计师。23、王健，现任公司总工程师，曾任特变电工衡阳变压器有限公司总工程师、特变电工沈阳变压器集团有限公司副总工程师。24、郭俊香，现任公司董事会秘书，曾任公司副总经理兼董事会秘书。(二)在股东单位任职情况是否领,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,取报酬,津贴,王学斌,新疆投资发展(集团)有限责任公司,党委书记、董事长,2006 年 5 月 8 日,张,鹏,新疆投资发展(集团)有限责任公司,股权运营部长,2009 年 6 月
32、,是,陈伟林,新疆特变电工集团有限公司,董事长、总经理,2009 年 3 月 9 日,2012 年 3 月 9 日,张叶孙,新军健,新疆特变电工集团有限公司新疆特变电工集团有限公司新疆特变电工集团有限公司,董董董,事事事,2009 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日2009 年 3 月 9 日,2012 年 3 月 9 日2012 年 3 月 9 日2012 年 3 月 9 日,否否否,李边区,新疆特变电工集团有限公司,监,事,2009 年 3 月 9 日,2012 年 3 月 9 日,否,张叶,新军,新疆宏联创业投资有限公司新疆宏联创业投资有限公司,董董,事事,2009 年 12
33、 月 21 日2009 年 12 月 21 日,2012 年 12 月 21 日2012 年 12 月 21 日,否否,李边区尤智才郭俊香陈伟林,新疆宏联创业投资有限公司新疆宏联创业投资有限公司新疆宏联创业投资有限公司新疆宏联创业投资有限公司,董董董董,事事事事,2009 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日2009 年 12 月 21 日,2012 年 12 月 21 日2012 年 12 月 21 日2012 年 12 月 21 日2012 年 12 月 21 日,否否否否,孙,健,新疆宏联创业投资有限公司,监,事,2009 年 12 月
34、21 日,2012 年 12 月 21 日,否,公司董事王学斌、监事张鹏在公司股东单位新疆投资发展（集团）有限责任13,是,是,是,是,是,否,否,否,否,否,否,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告公司任职，无期限。在其他单位任职情况,姓,名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,米长印,新疆送变电工程公司,副总经理,是,周小谦孙卫红,许继电气股份有限公司新疆驰远天合有限责任会计师事务所新疆天康畜牧生物技术股份有限公司,独立董事董事长独立董事,2006 年 6 月 30 日2010 年 1 月 14 日,2009 年 6 月 30 日2013 年 1
35、月 14 日,是,新疆中基实业股份有限公司中国欧洲经济技术合作协会,独立董事会长,2008 年 2 月 3 日2000 年 12 月,2011 年 2 月 2 日,是,徐秉金,华晨中国汽车控股有限公司庆铃汽车股份有限公司,独立非执行董事独立非执行董事,2003 年 6 月 27 日2004 年 9 月 20 日,王学斌,宝钢集团新疆八一钢铁有限公司新疆中泰化学股份有限公司哈密长河集团长联农牧有限公司国电新疆吉林台水电开发有限公司,董事董事董事董事,2008 年 12 月 31 日2010 年 12 月 29 日2009 年 6 月 3 日2008 年 11 月 10 日,2011 年 12 月
36、 31 日2013 年 12 月 28 日2012 年 6 月 3 日2011 年 11 月 10 日,张,鹏,新疆鸿新石油化工有限公司,董事,2009 年 5 月 19 日,2012 年 5 月 19 日,否,新疆新昆轮胎有限责任公司新疆蓝德精细化工股份有限公司,监事监事,2008 年 7 月 11 日2010 年 10 月 22 日,2011 年 7 月 11 日2013 年 10 月 22 日,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,2003 年 2 月 18 日，公司召开三届十次董事会审议通过了新疆特变电工股份
37、有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法。根据新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法以及 2010 年董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2010年基本薪酬的意见执行，公司部分董事、监事担任公司控股子公司或分公司总经理、副总经理，该董事、监事报酬按其与公司或控股子公司14,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告董事会签订的经济目标责任书执行。2010 年公司董事、监事和高级管理人员的报酬实际支付按照董事会,董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,薪酬与考核委员会确定的公司高级管理人员 2010 年基本薪酬的意见及所签订的经济目标责任书执行，独立董事津贴按照独立董事津
38、贴制度执行，公司董事陈伟林、王学斌、米长印、监事张鹏、蔡文华未在,公司领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名,担任的职务,变动情形,变动原因,王,健,总工程师,聘任,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员管理人员其他教育程度类别硕士以上本科大专中专其他,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,11,639 人3人6,0121,6641,4873421,4187163772,6563,4953,0042,107,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律15
39、,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告,法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制，提升公司规范运作水平。公司治理情况具体如下：,1、股东和股东大会,公司严格按照公司法公司章程股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，2010 年，公司召开了 3 次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。公司的治理结构确保公司所有股东，特别是中小股东享有平等的知情权和参与决策权，充分行使股东的权力。,2、第一大股东与上市公司,公司第一大股东不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益，没有要求公司为其提供担保，公司
40、与第一大股东的关联交易公平合理，符合市场定价原则，不存在大股东占用公司资金的情形，公司董事、监事的选举及其他公司治理机构依法独立运作。公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分开”。,3、董事和董事会,公司董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司董事忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司共召开 17 次董事会会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程序符合公司法公司章程董事会议事规则的规定，维护公司和全体股东的权益。公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公
41、司的健康发展。,报告期内，公司蝉联上海证券交易所年度董事会奖。4、监事和监事会,公司监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会本着对股东负责的态度，认真履行职责，规范运作。报告期内，公司召开了 5 次监事会，历次会议的召集、召开程序符合公司法公司章程及监事会议事规则的规定。监事会对公司经营状况、财务管理及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。,5、利益相关者,公司充分尊重和维护银行、供应商及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权益，积极与利益相关方沟通交流，密切关注环境保护，重视公司的社会,16,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告
42、,责任，公司以振兴民族装备制造业为己任，不断完善自主创新体系建设，以科技创新促进产品更新换代、产业升级，为促进节能、低碳、绿色社会发展做出积极贡献。,6、信息披露及透明度,报告期内，公司进一步加强对信息披露的管理工作，梳理完善了特变电工信息披露管理办法等制度，编制了特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度、特变电工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度及特变电工股份有限公司外部信息使用人管理制度，并按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东享受平等机会获得公司信息。在满足法定披露要求的同时，公司持续提升自愿性披露的程度，使投资者更充分地了解公司，切实维护投
43、资者权益。,7、投资者关系管理,公司严格按照上级监管部门及公司制度要求，不断完善投资者关系管理工作，建立良好的投资者关系，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。公司加强与投资者的交流，提高公司运作透明度，开展多渠道沟通方式，构建畅通交流平台，认真对待电话咨询、网络、投资者来访及调研等。报告期内，公司召开投资者交流会、网上路演、拜访投资者等多种方式主动沟通，积极听取广大投资者对公司的生产经营、战略发展等方面的意见和建议。公司通过各种形式的投资者管理活动，强化对投资者的服务，赢得了资本市场对公司的肯定。,8、公司治理专项活动,公司已经建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会，形成权力机构、决策机构
44、、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且严格按照相关规定规范运作，继续巩固专项治理活动成果，深化公司治理活动。,报告期，公司聘请的专业内部控制咨询机构根据五部委下发的企业内部控制基本规范及上海证券交易所的上市公司内部控制指引，协助公司共同全面梳理和健全以风险为导向的内部控制体系。公司内部控制制度覆盖各项业务及管理流程，确保所有经营管理环节均处于受控状态。公司定期对内部控制执行情况进行监督、检查、评价，并提出健全和完善意见。公司较为完善的法人治理结构、内部组织结构及内控体系，提高了公司的治理质量及整体竞争力，促进了公,17,17,1,16,0,特
45、变电工股份有限公司 2010 年年度报告司规范运作和健康发展，保护了投资者的合法权益。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名张 新叶 军李建华陈伟林李边区王学斌米长印周小谦余云龙孙卫红徐秉金,是否独立董事否否否否否否否是是是是,本年应参加董事会次数1717171717171717171717,亲自出席次数1717171717171716171717,以通讯方式参加次数1616161616161615161616,委托出席次数00000000000,缺席次数00000001000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否否,报告期公司独立董事周小谦先生因出国原因未参加
46、公司的 2010 年第十二次临时董事会会议。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了董事会议事规则、独立董事津贴制度、独立董事年度报告工作制度等制度。独立董事津贴制度对津贴适用范围、原则、标准、发放时间等方面作了规定；独立董事年度报告工作制度对独立董事在年报编制及披露过程中与年审注册会计师沟通、对公司重大事项监督检查、发表独立意见等方面进行了明确要求。公司的独立董事为输
47、变电行业、经济、财务等方面的专家，经验丰富，恪尽18,特变电工股份有限公司 2010 年年度报告职守。2010 年，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求独立公正的履行职责，积极并认真参加公司的董事会，及时了解公司的生产经营信息，对公司 2010 年度日常性及偶发性的关联交易、对外担保、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司续聘会计师事务所、公司高级管理人员的任职资格审查等方面发表了独立意见。独立董事在公司定期报告编制和披露的过程中切实履行检查与监督职责，较好的发挥了独立董事的独立作用及专业优势，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的
48、健康长远可持续发展起到了积极的作用，维护了中小股东 的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务,业务方面独立完整情况,是,体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响,无,无,公司独立性或显失公允的关联交易。公司人员独立。公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产生，职工监事由工会委员会推举产生，不存在股东越权任命的情形；公司总经理、执行总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师和董
49、事会秘书等高,人员方面独立完整情况,是,级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在第一大股东及其控制的,无,无,其他企业中兼职。公司按照国家劳动法律、法规及相关规范性文件建立了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大股东及其他企业相互独立。,资产方面独立完整情况,是,公司资产独立完整。公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权，以及厂房、机器设备、商标、专利、非专利技,无,无,19,特变电工股份有限公司
50、2010 年年度报告术的所有权；公司产权清晰，资产独立登记、建账、核算、管理，公司不存在资金被第一大股东及其控制的其他企业违规占用的情形。,机构方面独立完整情况,是,公司机构独立。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与第一大股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。,无,无,公司财务独立。公司已建立独立的财务核算体系，能够独,财务方面独立完整情况,是,立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，未与第一大股东及其他关联方共用银行账户；公司依法独立纳税，不存在第一大股,无,无,东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况
