《ST星美：报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ST星美：报告.ppt（61页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告,股票简称：*ST星美,股票代码：000892,星美联合股份有限公司2011 年年度报告星美联合股份有限公司董事会二一二年一月,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告,第一节,重要提示及目录,本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者
2、注意阅读。公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,目,录,重要提示及目录2公司基本情况简介3会计数据和业务数据摘要4股本变动及股东情况5董事、监事、高级管理人员和员工情况7公司治理结构9股东大会情况简介13董事会报告14监事会报告25重要事项26,第十一节第十二节,财务报告29备查文件目录612,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告,第二节,公司基本情况简介,（一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION英文名称缩写：STM（二）公司法定代表人：何家盛（三）公司董事会秘
3、书：徐虹证券事务代表：陈亚兰联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼,电传,话：02367882859真：02367882868,电子信箱：（四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 1 号星光大厦 B 座 6 楼邮政编码：401121公司国际互联网网址：公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报和证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：*ST 星美股票代码：000892（七）其他有关资料：公司首次注
4、册登记日期、地点：1997 年 11 月 16 日，重庆市涪陵区公司最近一次变更注册登记日期、地点：2010 年 11 月 11 日，重庆市涪陵区企业法人营业执照注册号：500102000031279税务登记号码：500102208507636公司组织机构代码：20850763-6公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）3,-,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼,第三节（一）本年度主要会计数据：,会计数据和业务数据摘要,项,目,金,额（元）,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非
5、经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,1,168,790.421,272,494.03630,824.93552,246.325,680,577.74,注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额单位：人民币元,非经常性损益项目,2011 年金额,附注(如适用),2010 年金额,2009 年金额,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业,务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。,100,500.00,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,3,203.61-25,125.0078,578.61,-134.33-134.33,-398,961
6、.33-398,961.33,（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标1、主要会计数据（金额单位：人民币元）,2011 年,2010 年,本年比上年增减(%),2009 年,营业总收入（元）,17,882,349.80,552,010.00,3139.50%,营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）资产总额（元）负债总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）,1,168,790.421,272,494.03630,824.93552,246.325,680,577.742011
7、 年末6,683,502.722,062,352.074,621,150.65413,876,880.00,-3,000,154.93-3,000,289.26-3,101,647.07-3,101,512.74894,884.942010 年末949,127.5415,703,643.57-14,754,516.03413,876,880.00,-138.96%-142.41%-120.34%-117.81%534.78%本年末比上年末增减(%)604.17%-86.87%-131.32%0.00%,-4,007,356.56-4,406,317.89-4,406,317.89-4,007,
8、356.561,108.922009 年末84,823.6011,737,692.56-11,652,868.96413,876,880.00,2、主要财务指标（金额单位：人民币元）,2011 年,2010 年,本年比上年增减(%),2009 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）,-,0.00150.00150.0013,-0.0075-0.0075-0.0075-,-120.34%-120.34%-117.81%-,-0.0106-0.0106-0.0097-,4,0,0,0,0,0,星美联合股份有限公司 201
9、1 年年度报告,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,-0.01372011 年末0.011230.86%,-0.00222010 年末-0.03561654.53%,-534.78%本年末比上年末增减(%)-131.32%-98.13%,-0.00002009 年末-0.028213837.77%,第四节,股本变动及股东情况,（一）股本变动情况1、公司股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量108,008,847,比例（%）26.097
10、,发行新股,送股,公积金转股,其他-1,070,407,小计-1,070,407,数量106,938,440,比例（%）25.838,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,108,008,847108,008,847,26.09726.097,-1,070,407-1,070,407,-1,070,407-1,070,407,106,938,440106,938,440,25.83825.838,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份1、人民币普通股,305,868,033305,868,033,73.9037
11、3.903,+1,070,407+1,070,407,+1,070,407+1,070,407,306,938,440306,938,440,74.16274.162,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,413,876,880,100.000,413,876,880,100.000,2、限售股份变动情况表,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,上海鑫以实业有限公司金信信托投资股份有限公司合计,106,938,4401,070,407108,008,847,1,070,4071,070,407,106,938
12、,440106,938,440,股改承诺股改承诺,2012 年 4 月 08 日2011 年 5 月 06 日,3、证券发行与上市情况（1）截止本报告期末为止的前三年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。（2）公司无现存内部职工股。（3）报告期内，有限售条件的流通股 106,938,440 股，无限售条件的流通股 306,938,440股。（二）股东情况介绍5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告1、公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,2011 年末股东总数,17,533,本年度报告公布日前一个月末股东总数,17,533,前 10 名
13、股东持股情况,股东名称上海鑫以实业有限公司浙江国贸集团金信资产经营有限公司上海誉莎投资管理有限公司太极集团有限公司注上海钜爱企业发展有限公司耿国华曹瑾怡李燕杨成社周海虹,股东性质境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例25.845.262.422.421.751.591.591.531.311.21,持股总数106,938,44021,764,25110,000,00010,000,0007,255,1096,594,7406,573,7396,332,8805,439,1005,000,500,持有有限
14、售条件股份数量106,938,440,质押或冻结的股份数量5,000,000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称浙江国贸集团金信资产经营有限公司上海誉莎投资管理有限公司太极集团有限公司注上海钜爱企业发展有限公司耿国华曹瑾怡李燕杨成社周海虹施美芳,持有无限售条件股份数量21,764,25110,000,00010,000,0007,255,1096,594,7406,573,7396,332,8805,439,1005,000,5004,628,200,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述
15、股东关联关系或一致行动的说明,公司不知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。,注：2010 年 3 月 26 日，本公司股东太极集团有限公司为向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行借款，将其持有的本公司无限售条件的流通股 5,000,000 股（占本公司股份总数的 1.21%）办理了质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自 2010 年 3 月 26 日起至借款本息偿还完毕。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司的第一大股东为上海鑫以实业有限公司（持有星美联
16、合 106,938,440 股股份，占星美联合总股本的 25.84%），实际控制人为杜惠恺先生（中国香港籍）。上海鑫以实业有限公司，法定代表人余文敏，注册地址：上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢197室，成立日期：2007年9月18日，组织机构代码：66607553-5，注册资本20,000万元人民币，经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司实际控制人情况：杜惠恺先生，中国香港籍，现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经营房地产业务、在香港经营钻石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务。公司与实际控制人之
17、间的产权及控制关系的方框图：6,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告杜惠恺先生,100%,永信兴业有限公司,100%,新丰福贸易（上海）有限公司,100%,上海鑫以实业有限公司,25.84%,星美联合股份有限公司,第五节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：,姓 名,性别,年龄,职,务,任期起止日期,持股数量年 年初 末,年度内股份增减变动量,股份增减变动原因,何家盛庄大伟邱晓华李 敏陈步林王永康徐景成陈亚兰潘立夫徐 虹,男男男男男男男女男男,51512855664952495047,董事长、财务总监副董事长董事独立董事独立董事监事会召集人监事监事
18、总裁董事会秘书,2010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.122010.07.12-2013.07.12,0000000000,0000000000,0000000000,（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：1、董
19、事（1）董事长、财务总监何家盛先生在香港及中国国内多家五星级大酒店担任会计师及财务总监，香港新世界中国地产有限公司财务及项目行政高级经理，上海香港新世界大厦总经理，现任星美联合股份有限公司董事长、财务总监。（2）副董事长庄大伟先生曾于多家律师事务所任职，现任星美联合股份有限公司副董事长。7,and,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告（3）董事邱晓华先生,曾先后在 Oriental Migration,Education Center、Clnon Real,Estate,Sydney,/Service,Department、上海嘉盛石油化学品有限公司、上海兰生大宇有限公司任职，目前,在上
20、海泛时投资有限公司工作。现任星美联合股份有限公司董事。（4）独立董事李敏先生历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记，现任上海经隆会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，星美联合股份有限公司独立董事。（5）独立董事陈步林先生曾任上海市财政局二、三分局分局长、党组书记,上海市财政局副局长,上海市统计局局长、党组书记,上海市国有资产管理办公室主任、党组书记、上海国有资产监督管理委员会秘书长,国泰君安证券股份有限公司副董事长,国泰君安投资管理公司董事长、党委书记,上海市政治协商会议常务委员会委员。曾担任上海长江发展股份有限公司董事，上海汽车集团股份有限公司
21、独立董事，2009 年 4 月至今担任华域汽车系统股份有限公司独立董事。现任星美联合股份有限公司独立董事。2、监事（1）监事会召集人王永康先生历任 ARNOLD HILLCO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部副经理，民信会计师事务所审计部经理，SCHLUMBERGER CHINA INC.财务总监，新世界集团任职于地区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核科经理，现任新世界集团地区财务总监(上海)，星美联合股份有限公司监事会召集人。（2）监事徐景成先生历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务总监，香港总部办事处项目行政高级
22、经理，上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投资有限公司项目行政总监，上海席梦思床褥家具销售有限公司董事及总经理，现任上海新富港房地产发展有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。（3）监事陈亚兰女士曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001 年 12 月至 2007 年 12 月、2008 年 7 月至今任本公司监事。3、高级管理人员8,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告（1）总裁潘立夫先生历任北京京广中心财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司董事兼副总经理，新世界中国地产有限公司助理总经理，现任上海新富港房地产发展有限公司执行董事，星美联合股份有限公司总裁。（2）董事会秘书徐
23、虹先生历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任，重庆市商务信用中心管理部主任，重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源部经理，星美联合股份有限公司行政人事部经理，星美联合股份有限公司职工监事，现任星美联合股份有限公司董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据2011 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司绩效收入考核办法的规定按月按一定比例发放。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（金额单位：人民币
24、万元）,姓,名,职,务,年度报酬总额,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬,何家盛庄大伟邱晓华李 敏陈步林王永康徐景成陈亚兰潘立夫徐 虹,董事长、财务总监副董事长董事独立董事独立董事监事会召集人监事监事总裁董事会秘书,0.000.000.0010.0010.000.000.009.920.0018.33,是是否否否是是否是否,注：以上报酬（独立董事津贴除外）含税后工资、养老保险、医疗保险、失业保险，不含住房公积金。不在公司领取报酬、津贴的董事、高管为何家盛、庄大伟、邱晓华、潘立夫，监事为王永康、徐景成。2011 年度公司独立董事的年度津贴为每人 10 万元（税后）。报告期内董事、监事及高级管理
25、人员未发生变动。（五）公司员工情况：报告期末，公司现有 11 名员工。第六节 公司治理结构（一）公司治理情况9,、,、,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告报告期内，公司按照公司法证券法及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真做好各项治理工作。报告期内，公司依据深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会等相关规定，修订了公司章程董事会议事规则、监事会议事规则、星美联合股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，不断完善公司治理结构。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求，不断增强公司治理意识，针对公司没有完成重大资产重组、没有主营业务的现状，本着实事求是的态度，以财务报告的内部
26、控制为切入点，采取先易后难、先基础后综合、先框架后具体、先一般性后特殊性的步骤，在逐步开展内部控制制度建设和实施过程中构建和完善符合公司自身发展的内部控制制度体系，不断提高公司规范运作水平，进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，推动公司的长期发展。（二）独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事项发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况,独立董事姓名李 敏陈步林,本年应参加董事会次数,66,亲自出席（次）,66,委托出席（次）,00,缺席（次）,00,2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，独立董事分别对会计师事务所就 20
27、10 年度报告带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项、公司关于 2010 年度内部控制自我评价报告、大股东及其关联企业豁免本公司债务等事项发表了独立意见，对其它董事会议案及公司其它事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具备自主经营的能力。1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。3、在资产方面，公司
28、所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司所属控股子公司拥有独立的采购和销售系统。4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。10,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告,5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理,制度。独立在银行开设帐户。（四）公司内部控制自我评价。,1、综述：在报告期内，公司虽然筹划了新的重大资产重组事项，但是，因为涉及的事项较为复杂，尚有受限情形，虽经磋商和努力，相关各方均认为重组条件尚不具备，因此，决定终止筹划该事项。,由于重大资产重组事
29、项存在重大不确定性，公司何时能重置主营业务、恢复持续经营能,力尚不明确，因此，在这种情形下，公司暂时无法按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的相关要求进行系统的、全面的内部控制建设。,尽管如此，公司现有的（包括但不限于）组织控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等内部控制管理制度比较符合公司的实际情况，能够适应公司现行的管理要求；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的基本要求。,2、内部控制
30、重点控制活动与制度建设,（1）本公司依据实际情况，并按照公司章程及相关法律法规的要求，建立了股东,大会、董事会、监事会及管理层以及在管理层领导下的管理团队，并形成了由行政人事部、证券部、财务部所组成的管理框架。,（2）本公司比较合理地确定了各部门的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，并划分了各部门的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，基本做到了与公司控股股东“五独立”。,（3）在报告期内，公司按照关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692号）的要求，于2011年5月10日在公司本年度第一次临时股东大会上审议通过了对公司章程第三十九条进行修改的议案，完善了“占用即冻结”的具
31、体措施。,（4）在报告期内，公司对“三会”运作中不规范的事项进行了整改。,（5）在报告期内，于2011年2月23日经公司第五届董事会第5次会议审议通过了星美,联合股份有限公司对控股子公司的管理控制制度。,（6）在报告期内，公司按照中国证监会发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定中各条款进行查漏补缺，对公司已有的内幕信息知情人登记管理制度,进行了修订，并已于2011年11月25日公司第五届董事会第十次会议审议通过。,11,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告,（7）在报告期内，公司与控股股东及其关联企业发生了关于债务豁免的关联交易事项，,该事项严格履行了相关审议程序，没有违
32、反星美联合股份有限公司关联交易管理办法相,关规定的情形出现。,（8）在报告期内，公司对全资子公司进行了增资，该事项严格履行了相关审议程序，没,有违反星美联合股份有限公司章程的情形发生。,（9）在报告期内，公司未发生对外担保、没有募集资金等事项，不存在其它违反深圳,证券交易所上市公司内部控制指引及公司各项内部控制制度的情形。,3、存在的问题及整改计划,自 2012 年 1 月 1 日起，公司将按照五部委（财政部、证监会、审计署、银监会和保监会）,联合发布的企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，针对公司没有完成重大资产重,组、没有主营业务的现状，按照中国证监会重庆监管局“关于做好重庆辖区上市公司
33、内部控,制规范实施工作的通知”的精神，本着实事求是的态度，以财务报告的内部控制为切入点，,采取先易后难、先基础后综合、先框架后具体、先一般性后特殊性的步骤，在逐步开展内部,控制制度建设和实施过程中构建和完善符合公司自身发展的内部控制制度体系。,同时，继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各,独立董事的专业技术才能，充分发挥监事会的监督作用。,公司承诺在 2012 年 2 月 29 日前完成内部控制实施工作方案的制定，经董事会审议后予,以披露。,4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见,公司监事会认为，公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保,
34、护公司资产的安全和完整。,报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反企业内部控制基本规范和企业,内部控制配套指引及公司内部控制制度的情形发生。,公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对内部控,制工作中存在问题的认识与整改措施是实事求是、切合公司实际的。,5、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见,在报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度比较符合公司的现状，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司当前工作的协调、有序运行。,公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立,12,、,、,、,星美联合股
35、份有限公司 2011 年年度报告和制定了严格的控制制度，并得到有效执行。在公司现有状况下，只有强化现有的内控制度的有效执行才能保证公司内部控制重点活动的执行及监督。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，我们没有发现有违反企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引及公司各项内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对内部控制工作中存在问题的认识与整改措施是实事求是、符合公司实际的。（五）公司于 2010 年 3 月 16 日建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，公司在报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充。公司对 2011 年上半年的业绩预告进行了修正
36、，主要原因是由于公司的全资子公司上海星宏的业务发展较为顺利，原来预计将在 7 月份完成的一笔中介服务业务提前至 6 月份，其收入得到确认，以致造成公司 2011 年上半年度实现归属于母公司的净利润与前次业绩预告情况出现差异。（六）报告期内，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。（七）报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。（八）2011年3月22日，重庆证监局对我公司进行了专项检查，并于2011年3月28日向公司发来关于督促星美联合股份有限公司尽快恢复持续经营能力的监管意见函，要求公司加快推进重组工作，尽快恢复公司的持续经营能力；还在201
37、1年3月31日就检查中发现的问题约见公司董事长、总裁、董事会秘书谈话。对此，公司及董事会十分重视这次专项检查所发现的问题，逐项制订了整改措施，并已落实到位。,第七节,股东大会情况简介,（一）股东大会的通知、召集、召开情况：1、2010 年度股东大会通知刊登在 2011 年 2 月 25 日证券日报证券时报上，出席会议的股东及股东代表 9 人，代表股份数 153,648,275 股，占公司总股份的 37.12%。2、2011 年第一次临时股东大会通知刊登在 2011 年 4 月 14 日证券日报证券时报上，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 120,320,724 股，占公司总股份的
38、29.07%。3、2011 年第二次临时股东大会通知刊登在 2011 年 5 月 11 日证券日报证券时报上，出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份数 115,228,924 股，占公司总股份的 27.84%。（二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期1、2010 年度股东大会审议并通过如下决议：（1）通过了公司2010 年度董事会工作报13,；,；,（,、，,；,，,，,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告告（2）通过了公司2010 年度监事会工作报告（3）通过了公司2010 年度财务决算的报告（4）通过了公司 2010 年度利润分配和公积金转增股本的预案；（5）审议通过了续聘
39、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构的议案；6）审议通过了2010年度独立董事述职报告。本次股东大会决议的信息披露报纸为证券时报证券日报刊登日期为 2011 年 3 月 19 日。2、2011年第一次临时股东大会审议并通过如下决议：（1）审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案（2）审议通过了董事会议事规则的修正案（3）审议通过了监事会议事规则的修正案。本次股东大会决议的信息披露报纸为证券时报证券日报刊登日期为2011年5月11日。3、2011 年第二次临时股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了关于星美联合股份有限公司对全资子公司增资的议案。本次股东大会决议的信息
40、披露报纸为证券时报证券日报，刊登日期为 2011 年 5 月 28 日。,第八节,董事会报告,（一）管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾1、公司报告期内总体经营情况概述（1）公司主营业务范围公司原主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。（2）报告期内公司经营情况报告期内，公司实现营业收入 1,788.82 万元，比去年增加 1,733.03 万元，主要是由于公司子公司上海星宏商务信息咨询有限公司实现了营业收入所致；营业利润 116.88 万元，比去年减少亏损 300.02 万元，增加营业利润 116.88 万元
41、；净利润 63.08 万元，比去年减少净亏损 310.16 万元，增加净利润 63.08 万元，公司整体实现扭亏为盈。（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案主要困难及对策：在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司没有筹划新的重大资产重组事项，该事项仍存在重大不确定性。在新的重大资产重组事项没有启动、主营业务暂时没有确立的情况下，董事会将积极开展和推进全资子公司的持续经营工作，保持其持续盈利能力，努力解决星美联合的生存问题，14,项目,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告并由此消除上市资格的障碍。2、公司主营业务及其经
42、营状况报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：（1）主营业务分行业、产品情况表单位：人民币万元主营业务分行业情况,分行业服务业,营业收入448.79,营业成本11.77,毛利率(%)97.38%,营业收入比上年增减（%）713.02%,营业成本比上年增减（%）903.65%,毛利率比上年增减（%）8.15%,主营业务分产品情况,分产品咨询服务中介服务,营业收入408.0040.79,营业成本11.77-,毛利率(%)97.12%100.00%,营业收入比上年增减（%）716.00%684.36%,营业成本比上年增减（%）809.09%-,毛利率比上年增减（%）9.12%-,（2）主营
43、业务分地区情况单位：人民币元,地区上海,营业收入,448.79,营业收入比上年增减（%）713.02%,（3）主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 100.00%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 100.00%。3、报告期公司主要资产结构、负债及财务指标变化情况（1）主要资产结构变化情况主要资产结构变化情况表,2011 年 12 月 31 日金额(人民币元)占比(%),2010 年 12 月 31 日金额(人民币元)占比(%),货币资金其他应收款资产总计,6,627,705.2855,797.446,683,502.72,99.17%0.83%100
44、.00%,947,127.542,000.00949,127.54,99.79%0.21%100.00%,变动原因说明：a、货币资金金额较上年末增加 5,680,577.74 元，占总资产的比重较上年末减少 0.62%，主要原因系本年收到增资子公司款及子公司营业收款。b、其他应收款金额较上年末增加 53,797.44 元，占总资产的比重较上年末增加 0.62%，主要原因系母公司支付了办公租房押金及子公司增值税进项税暂估款。c、资产总额较上年末增加 5,734,375.18 元，主要原因系货币资金的增加。15,-,-,-,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告（2）主要负债变化情况主要负债变
45、化情况表金额单位：人民币元,项目应付账款应交税费其他应付款负债总额,2011 年 12 月 31 日1,451,761.00576,087.670.002,062,352.07,2010 年 12 月 31 日0.0331,627.9315,342,065.2715,703,643.57,增减额1,451,761.00244,459.74-15,342,065.27-13,641,291.50,增减幅度73.72%-100.00%-86.87%,变动原因说明：a、应付账款较上年末增加，主要原因系报告期内子公司增加的尚未支付的购货款。b、应交税费较上年末增加，主要原因系报告期内子公司经营业务增加
46、的应交企业所得税。c、其他应付款较上年末减少，主要原因系公司债权人上海鑫以实业有限公司及其关联公司重庆博妙企业管理咨询有限公司豁免了公司的债务。d、负债总额较上年末减少，主要原因系以上因素叠加形成的结果。（3）主要财务数据变化情况金额单位：人民币元,项目营业收入营业成本营业税金及附加管理费用财务费用营业利润营业外收入利润总额所得税费用归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的综合收益总额,2011 年17,882,349.8013,512,108.16267,386.292,946,645.76-12,580.831,168,790.42103,703.611,272,494.03641,
47、669.10630,824.93630,824.93,2010 年552,010.0055,000.0028,980.543,465,541.882,642.51-3,000,154.93-3,000,289.26101,357.81-3,101,647.07-3,101,647.07,增减额17,330,339.8013,457,108.16238,405.75-518,896.12-15,223.344,168,945.35103,703.614,272,783.29540,311.293,732,472.003,732,472.00,增减幅度3139.50%24467.47%822.64
48、%-14.97%-576.09%-138.96%-142.41%533.07%-120.34%-120.34%,变动原因说明：a、报告期内，公司营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业利润、利润总额、所得税费用、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的综合收益总额较上年均有增加，主要原因系子公司的经营业务开展得较为顺利，增加了收入所致。b、报告期内，管理费用较上年减少，主要原因系随着子公司经营业务的开展，相应管理人员工资等费用增加；但同时母公司上年为筹划重组事宜支付的诸如资产评估费等前期费用未再发生。c、报告期内，财务费用较上年减少，主要原因系货币资金增加导致银行存款利息收入增加，冲减
49、了财务费用。16,星美联合股份有限公司 2011 年年度报告d、报告期内，营业外收入较上年增加，主要原因系子公司开展经营业务享受当地财政扶持政策，有财政返还收入。4、报告期现金流量变化情况金额单位：人民币元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2011 年5,680,577.740.000.005,680,577.74,2010 年894,884.940.000.00894,884.94,增减额4,785,692.800.000.004,785,692.80,增减幅度()534.78%-534.78%,变动原因说明：经营活
50、动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要原因系报告期内子公司业务得到发展，取得了较好的现金收入。5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析2011 年度，公司主要控股公司经营情况及业绩分析如下表：单位：人民币万元,公司名称上海星宏商务信息咨询有限公司,业务性质服务业,主要产品或服务咨询服务,注册资本100.00,资产规模648.06,净利润189.27,主营业务收入448.79,主营业务利润243.38,（二）对公司未来发展的展望2012 年，我们将加快重大资产重组的步伐，选择具有优质资产、具有持续盈利能力的战略投资者完成对公司的重大资产重组，同时，加强对全资子公司的经营管理，保持其持
