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1、北京利尔高温材料股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告,根据财政部颁发的内部会计控制规范（财会20087 号）和深圳证券交易所发布的中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关规定，董事会对公司 2010 年度的内部控制的自我评价如下:,一、公司基本情况,北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系由北京利尔耐火材料有限公司整体改制设立的股份有限公司。2007 年 12 月 28 日，公司在北京市工商行政管理局办理工商变更登记手续，换领了注册号为110114001748483 的企业法人营业执照，公司注册资本人民币 10,125 万元。2010 年 3 月 2 日，公司经
2、中国证券监督管理委员会关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010260 号）核准，首次公开发行人民币普通股(A 股)3,375 万股。并经深圳证券交易所批准，于 2010年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“北京利尔”，股票代码“002392”。发行新股后，公司股本 13,500 万元，2010 年 6 月 2 日，在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本 3,375 万元，变更后的注册资本为 13,500 万元。,本公司所属行业为非金属矿物制品业（C61）中的耐火材料制品业(代码为C6130)。公司主营业务为钢铁、建材、有
3、色等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备的耐火材料设计研发、配置制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。,二、公司内部控制的目标和原则,公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现。根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他相关法律、法规以及公司章程等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制管理制度。,(一)公司内部控制制度的目标,1,、,、,、,1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，,保
4、证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。,3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠,正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。,4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。,2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的,权力。,3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的,关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理
5、设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，,不断修订和完善。,三、公司内部控制体系(一)内部控制环境,1、管理层的理念和经营风格,本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊、规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。,2、治理结构,根据公司法证券法公司章程等有关法律法规的要求
6、，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，建立了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度信息披露事务管理制度投资者关系管理制度等相关规定，明确了各机构在决策、,2,、,、,、,、,执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了董事会战略委员会议事规则董事会提名委员事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会审计委员会议事规则。四个专门委员会都能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符
7、合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。,3、组织机构,本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了财务中心、营销中心、研发中心、采购中心、综合管理部、生产运营部、人力资源部、投资发展部、审计监察部和证券事务部等职能部门，公司各职能部门，均有明确的职责，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。,4、内部审计,公司制定了内部审计工作制度，审计监察部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和该制度的要求，对公司整体及各内部机构内部控制制度的建立和实施等情况
8、进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部门独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。,5、人力资源政策与企业文化,公司建立了完善的人力资源政策，坚持“以人为本”，积极倡导“共利共赢，卓尔不群”的企业文化，公司不断改善员工的工作环境、重视员工的健康与安全，并建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了招聘与录用管理办法培训管理办法考勤休假管理办法保密管理制度绩效管理办法等制度与办法，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。公司通过员工培训、开办图书阅览室、内部网络、内部刊物、体育文化活动,宣传等倡导
9、上述企业文化，并取得积极成效。,6、外部影响,影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和,3,、,改进内部控制政策及程序。,(二)风险评估,公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。,公司在制订战略规划与经营计划时，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事
10、后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。,公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。,(三)控制活动,结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括:,1、不相容职位分离,公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务
11、实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。,2、授权审批控制,公司有完善的授权审批控制体系。公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度募集资金管理办法等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总裁在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；费用报销管理制度、资金管理制度规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。,4,3、会计系统控
12、制,公司执行企业会计准则，在公司的财务资源管理制度中，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。,4、财产保护控制,公司资金管理制度仓库盘点管理制度规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。,5、运营
13、分析控制,公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息进行收集、统计与分析，公司每个季度对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。,公司制定了总裁工作细则，规定了总裁办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、重大项目跟踪与回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。,6、绩效考评控制,公司制定了绩效管理办法等规章制度，根据上述办法，公司对员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。,
14、(四)信息与沟通,公司制定了投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司建立了反舞弊机制，规定了对舞弊案件的举报、调查、处理与报告和,5,补救程序。,公司规定了各部门、总裁、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。对公司高级管理人员、各部门负责人签署了保密协议，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和
15、邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。,(五)内部监督,公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了内部审计工作制度，公司审计监察部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。,公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有,效性进行独立评价，并提出改进意见。,四、公司内部控制的具体实施,1、销售与收款。公司的销售需求预测、客户信用管理
16、、收款、发票开具等业务按照公司的应收账款管理制度等制度与流程进行，为降低销售业务中的决策风险，公司的客户信用管理由财务中心负责，信用审批需要通过财务中心复核和授权审批人批准。根据经济环境的变化，公司在 2010 年度适当调整了对部分客户的信用政策，公司还通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。,2、采购、付款与存货管理。公司制订了工程建设项目及物资采购招标比价管理办法采购物资进出库管理制度等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置
17、等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部门定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。,3、生产管理。公司规范生产管理制订了生产管理程序并完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产,6,，,效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。,4、固定资产管理。公司制订了固定资产管理制度，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购
18、置需要经过招标。,公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。,5、货币资金管理。公司制订了资金管理制度 公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行帐户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照该制度执行。,公司制订了公司费用报销管理制度等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部门在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。2010 年度，公司不断加强网上银行安全措施，有效防范了货币资金管理风险。,6、对外
19、担保管理。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。,7、关联交易管理。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照
20、上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司在与其他关联公司发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。,公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交,7,、,、,、,易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。,8、投资管理。公司通过公司章程、募集资金管理办法等规
21、范公司的项目投资和对外投资行为，相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。,公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督,促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。,9、募集资金使用管理。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金使用管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明
22、书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。,公司内部审计部门密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司调整募集资金投资项目实施方式，须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。,10、研发管理。公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项、项目预算、项目实施和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作出了详尽的规定。,
23、11、人事管理。公司制订了招聘与录用管理办法绩效管理办法培训管理办法考勤休假管理办法保密管理制度等人事制度。对员工招聘、录用、培训、考核与奖惩、员工的行为准则以及企业文化建设作出了明确规定。12、信息披露管理。公司制订了信息披露事务管理制度投资者关系管理制度等制度，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公,8,、,司和投资者的合法权益。,五、对公司内部控制的自我评价,建立健全并保证公司内部控制有效运行，是公司管理当局的重要职责，公司在所有重大方面建立了相应的管理制度、控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分
24、工、内部审计等保证上述制度和程序得到遵循。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引内部会计控制规范等体系标准对公司内部控制设计的合理性和运行的有效性进行评估。公司董事会认为：公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。促进公司稳步实现发展战略。,公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。提高公司内部控制的有效性，促进公司规范健康发展，为公司快速发展提供保障。,北京利尔高温材料股份有限公司董事会,2011 年 2 月 26 日,9,
