昆百大Ａ：审计报告.ppt

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1、,审 计 报 告,中审亚太审【2011】020034 号,昆明百货大楼(集团)股份有限公司全体股东：,我们审计了后附的昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）,按照后附的备考财务报表附注二所述编制基础编制的备考财务报表，包括 2010,年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2010 年度的备考合并利润表以及备考合并,财务报表附注。,一、管理层对财务报表的责任,按照后附的备考财务报表附注二所述编制基础编制的备考财务报表，是昆百,大管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相,关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）,

2、选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们,按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则,要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在,重大错报获取合理保证。,审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证,据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备,考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表,编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意

3、见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，昆百大备考合并财务报表已经按照备考财务报表附注二所述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了昆百大 2010 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2010 年度的备考合并经营成果。四、报告用途本专项审计报告仅供昆百大向中国证券监督管理委员会申报定向增发及重大资产重组事宜使用。,中审亚太会计师事务所有限公司,中国注册会计师,管云鸿,中国 北京,中国注册会计师,肖,勇,二一一年三月八日,备考合并资

4、产负债表,编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司编制日期：2011 年 3 月 8 日,报表日期：2010 年 12 月 31 日,金额单位：人民币,项目,附注,期末数,期初数,流动资产：,货币资金,七（1）,536,969,177.97,379,599,648.81,结算备付金拆出资金交易性金融资产,应收票据,七（2）,850,000.00,应收账款预付款项,七（3）七（4）,17,905,750.7326,190,348.87,31,972,365.2262,480,668.88,应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利,其他应收款,七（5）,166,080,760.26

5、,195,892,314.63,买入返售金融资产,存货,七（6）,1,125,666,003.18,918,961,060.77,一年内到期的非流动资产其他流动资产,流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款,1,873,662,041.01,1,588,906,058.31,可供出售金融资产,七（7）,50,000.00,50,000.00,持有至到期投资长期应收款,长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程,七（9）七（10）七（11）七（12）,485,971,577.691,362,459,344.00293,823,875.414,449,691.21,259,636,093.201,31

6、4,092,806.58298,502,690.172,334,107.04,工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产,无形资产,七（13）,5,372,689.72,5,721,057.35,开发支出,商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产合计,七（14）七（15）七（16）七（17）,2,631,860.7048,424,352.323,063,845.501,223,024.342,207,470,260.894,081,132,301.90,2,631,860.7028,225,996.73711,560.701,449,632.741,913,355,805

7、.213,502,261,863.52,法定代表人：_,主管会计工作负责人：_,会计机构负责人：_,备考合并资产负债表(续),编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司编制日期：2011 年 3 月 8 日,报表日期：2010 年 12 月 31 日,金额单位：人民币,项目,附注,期末数,期初数,流动负债：,短期借款,七（19）,149,910,000.00,189,920,000.00,向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债,应付票据应付账款预收款项,七（20）七（21）七（22）,144,650,000.00232,067,495.971,122,156,651.35,12

8、2,210,000.00230,855,341.35569,615,103.99,卖出回购金融资产款应付手续费及佣金,应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款,七（23）七（24）七（25）七（26）七（27）,14,138,254.3849,795,286.985,277,936.122,408,165.00348,308,769.13,15,235,520.2369,832,413.622,438,000.002,408,165.00499,228,099.85,应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款,一年内到期的非流动负债,七（28）,254,185,918.32,

9、261,658,838.45,其他流动负债,非流动负债：,流动负债合计,2,322,898,477.25,1,963,401,482.49,长期借款,七（29）,576,442,706.65,378,568,162.55,应付债券,长期应付款,七（30）,13,148,368.03,15,745,057.18,专项应付款预计负债,递延所得税负债,七（16）,235,240,516.28,224,089,361.68,其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：,七（31）,824,831,590.963,147,730,068.21,18,039,705.61636,442,287.022,

10、599,843,769.51,股本资本公积,七（32）七（33）,164,963,514.80255,027,610.34,164,963,514.80269,005,562.95,减：库存股专项储备,盈余公积,七（34）,58,970,698.32,57,057,761.17,一般风险准备,未分配利润,七（35）,424,077,579.55,379,742,479.43,外币报表折算差额,归属于母公司所有者权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计,903,039,403.0130,362,830.68933,402,233.694,081,132,301.90,870,769,3

11、18.3531,648,775.66902,418,094.013,502,261,863.52,法定代表人：_,主管会计工作负责人：_,会计机构负责人：_,备 考 合 并 利 润 表,编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司编制日期：2011 年 3 月 8 日,报表日期：2010 年度,金额单位：人民币元,一、营业总收入其中：营业收入,项,目,附注七（36）,本期金额1,420,652,818.361,420,652,818.36,利息收入已赚保费手续费及佣金收入,二、营业总成本,1,396,984,043.99,其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金

12、净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用,七（36）七（37）七（38）七（39）七（40）七（41）七（42）七（43）七（44）七（45）七（46）,1,009,387,981.8939,896,420.84112,429,773.51175,043,421.5657,337,574.

13、942,888,871.2533,357,593.4410,737,893.8310,964,502.2367,764,261.641,580,806.651,254,594.9461,918.2968,090,473.3522,852,075.65,五、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益,七（47）,45,238,397.7046,248,037.27-1,009,639.570.28040.2804,七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额,七（48）,-

14、13,977,952.6131,249,195.0932,260,972.16-1,011,777.07,本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。,法定代表人：_,主管会计工作负责人：_,会计机构负责人：_,昆明百货大楼（集团）股份有限公司,2010 年度备考合并财务报表附注,（除特别说明外，金额单位为人民币元）,一、公司与资产重组方基本情况及交易简介,（一）昆明百货大楼（集团）股份有限公司的基本情况,昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992 年经

15、昆明市体改委昆体改（1992）33 号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于 1992 年 11 月 30 日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 530100000007025。1993 年 10 月由中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）83 号文复审通过，批准昆百大为上市公司，向社会公开发行股票 3,000.00 万股，并于 1994 年 2 月在深圳证券交易所挂牌交易，成为云南省首批上市公司。1995 年 10 月经中国证监会证监发审字（1995）第 57 号文复审同意，向社会公众股配股 1,440.00 万股，配股完

16、成后公司总股本为 13,440.00 万元。,公司注册地为云南省昆明市，组织形式为股份有限公司，总部地址为云南省,昆明市东风西路 1 号（原云南省昆明市东风西路 99 号）。,公司所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务主要包括：房地产综合建设与经营；国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；以下经营范围限子公司、分公司经营；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；物业管理；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。,本公司的母公司为华夏西部经济开发有限公司，持有本公司 31.13%的股权；,本公司最终控制人为何道峰。,（二）发行对象方简介,本次非公开发

17、行股份购买资产的交易对方为西南商业大厦股份有限公司（以,1,2,下简称“西南商厦”），该公司成立于 1992 年 12 月 31 日，成立时注册资本人民币 1 亿元；住所：昆明市长春路东段；法定代表人：李太安；企业类型：股份有限公司；经营方式：零售、批发、代购、代销、边贸服务。经过多次股东及股本变更后，截止 2010 年 12 月 31 日股东情况如下：,序号,股东名称华夏西部经济开发有限公司北京恒源宏宇咨询服务有限公司,股数（万元）11,022.60965.40,持股比例（%）91.958.05,合,计,11,988.00,100.00,西南商业大厦股份有限公司的其他基本情况如下：,1、企业

18、名称：2、企业性质：3、注册地：4、主要办公地点：5、法定代表人：6、成立日期：7、注册资本：8、营业执照注册号：9、税务登记证号码：10、经营范围：,西南商业大厦股份有限公司股份有限公司云南省昆明市长春路东段云南省昆明市长春路东段何道峰1992 年 12 月 31 日11,988 万元530100000002027云国税字 530103216594696 号、云地税字 530102216594696 号国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音,出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行

19、政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）（三）交易简介1、2010 年 9 月 16 日，公司与华夏西部及西南商厦就收购新西南股权事宜进行了磋商。当天收市后，公司确定启动本次重大资产重组并向深圳证券交易所申,请股票停牌。,2、2010 年 12 月 21 日，公司召开的第六届董事会第三十一会议审议通过了关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案等与本次交易相关议案。,3、本次交易的具体方案,本次交易的方案：昆百大 A 向西南商厦发行股份购买其持有的新西南 100%,的股权。,（1）发行股票的种类和面值,本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（

20、A 股），每股面值为人民币,1.00 元。,（2）发行方式及发行对象,本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的对象为西南商厦。西南商厦以其持有的新西南 100%的股权作为认购本次非公开发行股票的对价。,（3）定价基准日和发行价格,本次非公开发行的定价基准日为审议本预案的董事会会议（第六届第三十一次会议）决议公告日（2010 年 12 月 31 日）。发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 10.47 元/股。其计算方式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交

21、易总量。,在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。,（4）发行数量,发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过 3,200 万股（含 3,200 万股），在该上限范围内，本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。,（5）拟购买的标的资产及交易价格,本次非公开发行股份购买的标的资产为西南商厦持有的新西南 100%的股权。,经公司初步估计，标的资产预估值约为 3.2 亿元，具体

22、交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。,（6）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属,新西南自评估基准日至交割日期间所产生的收益由昆百大 A 享有；若发生亏损，则拟购买资产的亏损由西南商厦承担。,（7）锁定期安排,本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。,（8）上市地点,在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案,本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股

23、份比例共享。,（10）决议的有效期,本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。,（四）标的资产公司简介1、历史沿革,昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南公司”）设立时的公司名称为“昆明守恒商贸有限公司”（以下简称“守恒公司”），注册资本人民币 100 万元，西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）、云南大华工贸有限公司（以下简称“云南大华”）以人民币分别出资 60 万元、40 万元。2006 年 8 月 24 日，守恒公司取得云南省昆明市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。注册资本为人民币 100 万元。,2006 年 10 月 24 日，西南商厦、云南大

24、华根据公司章程，用非货币出资的方式增资扩股 4,100 万元，注册资本变更为 4,200 万元，其中：西南商厦 3,780 万元、占总股本的 90%；云南大华 420 万元、占总股本的 10%。,2006 年 10 月 31 日，西南商厦与华夏西部签订股权转让协议，西南商厦将其所持 3780 万元股权全部转让给华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”），公司的股东变更为华夏西部、云南大华，11 月 1 日云南省昆明市工商,行政管理局核准了本次股权变更。,2008 年 12 月 17 日，云南大华与嘉和创智签订股权转让协议。2009 年 1月 20 日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次

25、股权变更。云南大华将其所持 420 万元股权全部转让给北京嘉和创智科技咨询有限公司（以下简称“嘉和创智”）。,2009 年 6 月 29 日，守恒公司股权会通过决议，同意嘉和创智将其持有的守恒公司的全部股权以 420 万元的价格转让给华夏西部，华夏西部于 2009 年 6 月29 日前将转让款支付给嘉和创智；2009 年 6 月 29 日华夏西部再以货币增资 2500万元，2009 年 7 月 16 日，云南省昆明市行政管理局核准了上述变更。注册资本变更为 6700 万元。,2010 年 8 月 3 日，守恒公司股东会通过决议，同意华夏西部将其持有的守恒公司的全部股权以 6700 万元的价格转

26、让给西南商厦，西南商厦于 2010 年 8 月 3日前将转让款支付给华夏西部，公司现股东西南商厦；公司名称变更为“昆明新西南商贸有限公司”。法定代表人：何道峰,新西南公司地址为昆明市经开区云大西路北侧 D6#地块 A1-903，A1-906。2、新西南公司经营范围：新西南公司属商贸企业，该公司的经营范围为国,内贸易、物资供销、承办会议及商品展示活动。,目前新西南公司主要资产为座落于昆明市人民中路 17 号的房产，建筑面积72,706.24 平方米的西南商业大厦，该商场是集百货、超市、娱乐、休闲为一体的购物广场，新西南公司主要提供物业服务。,二、备考财务报表的编制基础,1、本公司以持续经营为基础

27、编制备考财务报表。,2、本财务报表所载财务信息系基于本公司 2010 年 10 月 18 日第四届董事会第七次会议审议通过的昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案，并假定该项交易在 2010 年 1 月 1 日已完成，昆明新西南商贸有限公司，作为本公司的子公司。因此，本备考财务报表以业经中审亚太会计师事务所有限公司审计的昆明百货大楼（集团）股份有限公司和昆明新西南商贸有限公司 2010 年度财务报表为基础，按照 2006 年度财政部颁布的企业会计准则和,有关规定，对原财务报表中存在的有关会计差错、会计政策变更等事项进行调整并重新列报，采用以下所述重要会计政策、会计估计及

28、财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的，并对各主体之间于有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵消。由于本公司与本次重组拟并入的标的资产公司属于同一最终实际人何道峰控制，因此本次交易按照同一控制下的企业合并编制本备考财务报表。3、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组事宜，按中国证券监督管理委员会有关要求编制，供本公司本次重大资产重组相关事宜的用途使用。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再编制备考母公司财务报表及附注。4、本次交易方案所确定投入的各项股权，假定：自 2010 年 1 月 1 日起即能按照国家现行的法律法规

29、规定及其实际划转至公司的情况完整划转到公司，并能征得主要债权人和其他股东的同意；本次交易方案所确定的公司架构符合目前国家法律法规规定；持续经营能力无重大的不确定性。5、本次交易方案后新增的子公司情况列示如下：单位：万元,子公司全称昆明新西南商贸有限公司,子公司类型有限责任公司,注册地昆明经开区云大西路,业务性质商贸,注册资本6,700.00,经营范围国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动,三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的备考合并财务报表系按照财务报表附注二所述的编制基础编制，除未能编制现金流量表和所有者权益变动表以及母公司财务报表及附注外，本备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真

30、实、完整地反映了公司备考财务状况、备考经营成果等有关信息。四、公司主要的会计政策、会计估计1、会计期间,本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月31 日止。,2、记账本位币,本公司以人民币为记账本位币。,3、会计计量属性,（1）计量属性,本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失

31、的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。,（2）计量属性在本期发生变化的报表项目,本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。,4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的

32、股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表的编制方法”会计政策执行。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。,（2）非同一控制下的企业合并,参与合并的各方在合并前后不受同一

33、方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用发生时计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。,购买方在购买日对作为

34、企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允,价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。,购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。,企业合并形成母子关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子

35、公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表的编制方法”会计政策执行。,5、合并财务报表的编制方法（1）合并范围,本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础进行确定，将拥有实际控制权的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。,本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或拥有被投资单位半数以下的表决权，但满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，将,该

36、被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外：,通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决,权；,根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。（2）合并财务报表的编制方法,合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销母公司与子公司相互间发生的内部交易对合并报表的影响后，由母公司编制。,（3）少数股东权益和损益

37、的列报,子公司所有者权益中属于少数股东应享有的权益份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司净利润中属于少数股东应享有的份额，作为少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。,（4）超额亏损的处理,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中,所享有的份额时，其余额冲减少数股东权益。（5）当期增加、减少子公司的合并报表处理,在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初

38、余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。,在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,并在合并利润表中单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目进行反映。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并,利润表。,在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，

39、将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。,（6）控股子公司与本公司采用的会计年度及会计政策一致。,6、现金等价物的确定标准。,本公司在编制现金流量表时，将本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。,7、外币业务和外币报表折算,（1）发生外币交易时的折算方法,本公司发生外币交易时，按交易发生日的外币即期汇率（通常指中国人民银行当日公布的市场汇率中间价，下同）将外币金额折算为记账本位币金额。本公司发生外币兑换业务或涉及外币

40、兑换的交易事项时，按照交易实际采用的,汇率（即银行买入价或卖出价）折算。,（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则第 17 号借款费用的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额

41、的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。,（3）外币报表的折算方法,本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务,报表：,资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者,权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金

42、的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。,8、金融工具,（1）金融工具的确认依据,金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同条款的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合企业会计准则第 23 号金融资产转移规定的终止确认条件。,金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部,分。,（2）金融资产和金融负债的分类,按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包

43、括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。,按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。,（3）金融资产和金融负债的计量,本公司初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。,本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值,进行后续计量，公允价值变动形成的利得和损失计入当期损益；,贷款和应收款项及持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本计量；,