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1、罗顿发展股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性。,现将公司 2010 年度内部控制制度的基本情况介绍如下：
2、一、公司内部控制制度制定的目的和原则（一）公司内部控制制度制定的目的,1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机,制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序,运行；,3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护,公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；,4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。（二）公司内部控制制度制定的原则,1、合法性原则。内部控制应符合国家有关法律、法规的要求，满足政府监管部门的监,管要求，符合企业相关管
3、理制度的要求。,2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成,相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4、风险导向原则。内部控制应当有效防范和控制企业面临的各项风险为基本出发点和,落脚点。,5、适应性原则。内部控制应于公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适,应，并随着情况的变化及时加以调整。,6、成本效益原则。内部控制应优化控制措施，改进控制方法和手段，降低控制成本，,提高经营效率和效果。,二、内部控制制度的控制环境,1、组织架构,根据公司法公司章程和其他有关法律法规的规定，公
4、司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构；在公司内部建立了与业务性质与规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工以及报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录，及资产的维护与保管由不同部门或人员负责，并相互牵制与监督;公司明确了管理理念与经营风格，确立了“团结、务实、创新、高效”,1,、,、,、,、,的公司精神及“精益求精、客户至上、优质争赢”的质量方针，并在公司范围内进行了广泛的宣传与教育。,2、员工素质及权责划分,公司注重员工个人素质的培养和提升。在人员招聘和日常培训过程中，都很注重对员工素质的提升。2010 年底公司员工
5、中大专及本科以上学历者约占 40.54%。同时为了明确岗位职责和目标，公司对每个岗位都制定了详细明确的岗位说明，让每位员工都对自己的岗位权责做到有本可依、有章可循，直接领导对自己下属的工作权责也要做到“心知肚明”，进一步规范了公司人员的权责管理。,3、信息沟通体系,公司各部门内部都建立适当的沟通平台，并确保信息流通的有效性。公司建立了一系列工作流程和管理程序，包括建立质量管理体系、制定了周工作例会制度、新员工入职培训、员工定期专项培训、规范合同评审、建立良好的客户关系等。,三、公司内部控制制度的建立健全及执行实施情况,公司严格按照公司法证券法等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营,目标制
6、定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。（一）公司法人治理结构,公司根据公司法证券法等法律法规的要求，建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会对经营管理班子授权管理办法等为主要架构的规章制度，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并设立独立董事、董事会秘书制度。,公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会与战略投资委员会。按公司章程规定，确立了“四会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。“四会”相互牵制、行
7、使各自的权利，履行各自的职责，保证公司内部管理的有效性。除了章程对“四会”权利、义务做出明确的规定，确立了以董事会行使职权为代表的管理控制外，公司制定了以总经理办公会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。,1、股东大会,公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地,位，确保所有股东充分行使权利。,2010 年度公司严格按照上市公司股东大会规则公司章程股东大会议事规则等相关规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，共召开了 2 次股东大会，认真履行职责，形成相关决议。,2、董事会,公司董事会是公司的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施。董
8、事会下设董事会秘书处负责处理董事会日常工作。公司董事会目前由 8 名成员组成，其中，独立董事 3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。2010 年度公司全体董事按,2,照董事会议事规则以及其他法律法规和公司章程 的规定，共召开 7 次董事会，认真履行职责，遵守董
9、事行为规范。,公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。董事会战略投资委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略及重大投资决策进行研究并提出建议，确保公司决策的科学、高效。董事会提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议;董事会审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内部监督和核查及内、外部审计的沟通;董事会薪酬与考核委员会，是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定
10、、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。,四个议事机构的组成与人员总数均符合相关法律法规的规定。全部由董事组成，人员组,成中均有 2 名独立董事，且独立董事担任其中三个议事机构的召集人。,3、监事会,公司监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会目前由 3 名成员组成，其中 1 名为职工代表监事，2 名为股东代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检
11、查公司 财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。公司监事会人员组成与人员总数均符合相关法律法规的规定，并依据公司章程、公司监事会议事规则执行相关工作流程。,2010 年度，监事会共召开了 4 次会议，履行其监督职责，形成了相关决议，分别对公司的运作以及内部控制制度的建立执行情况、高级管理人员的履职情况、财务管理规范与以及定期财务报告情况、募集资金的管理与使用情况发表了意见。,4、独立董事制度及其执行情况,根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程和公司独立董事工作制度等相关规定，公司建立完善了
12、独立董事制度。公司独立董事在人员素质与知识等任职资格方面以及人数方面符合法律法规的规定，并能诚信、勤勉、尽责的在董事会决策中履行独立董事职责。,2010 年独立董事对公司特殊关联交易进行审议确认，并对公司续聘会计师事务所发表了独立意见；对公司内部控制自我评价报告发表了意见；对公司定期报告发表书面确认意见；对公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬进行审议发表独立意见。2010 年度，独立董事从制度设置到实际操作上对公司的发展战略、经营管理出谋划策，有效发挥了独立董事的作用，为公司的稳定、健康发展产生了积极的作用。,5、组织机构,公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了综合部、财务部、证券部和审计部
13、等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照相关法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排，履行必要的监管职责。,公司目前组织架构图如下所示：,3,企,管,部,北,海,上,海,海,上,上,上,北,海,罗,京,罗,顿,建,设,工,程,有,限,公,司,南,金,海,岸,装,饰,工,程,有,限,公,司,海,罗,顿,商,务,管,理,服,务,有,限,公,司,南,金,海,岸,罗,顿,大,酒,店,有,限,公,司,南,中,油,罗,顿,石,油,有,限,公,司,海,中,油,罗,顿,石,油,有,限,公,司
14、,海,罗,顿,装,饰,工,程,有,限,公,司,海,东,洲,罗,顿,通,信,技,术,有,限,公,司,京,罗,顿,沙,河,建,设,发,展,有,限,公,司,南,天,实,保,险,代,理,有,限,公,司,顿,发,展,股,份,有,限,公,司,能,源,分,公,司,罗顿发展股份有限公司组织结构图,监事会,股东大会董事会,提名委员会薪酬与考核委员会战略投资委员会,董事会秘书控股子公司,财务部,总经理,审计委员会证券部参股子公司,综合部,审计部分公司,90.67%,90%,90%,51%,97%,100%,90%,10%,4.17%,25%,罗顿发展股份有限公司上海网络设备制造分公司,4,罗顿发展股份有限公司酒店
15、管理分公司,、,、,(二)基本管控制度1、建立健全制度,截止报告日，2010 年度公司在原有规章制度基础上，根据新近颁布的法律、法规和规范性文件，以及公司内部控制制度建立健全工作计划，新制定了年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度等内部控制制度，进一步强化了公司的内部控制体系。各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。,2、重点控制活动,（1）募集资金的内部控制,公司制定了募集资金管理制度，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续以保证专款专用。公司审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会
16、报告。独立董事和监事会监,督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。,（2）对外担保的内部控制,公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。按照有关法律法规以及上海证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。,本年度公司在对外担保事项方面继续严格遵循相关法律法规以及公司章程规定。截止报告日，公司未为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。,（3）关联交易的内部控制,公司根据中华人民共和国公司法、
17、中国证券监督管理委员会上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了关联交易管理办法，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。,本年度，公司股东大会、董事会依据公司章程以及关联交易管理办法相关制度法规的规定，对公司各项关联方交易均进行了合法性、公允性、合理性方面的审核，遵循了市场原则，交易客观、公正、公平，不存在内幕交易和损害公司及股东的利益的情况。
18、独立董事对关联交易均发表了独立意见。,（4）销售收款控制,针对不同的销售市场，公司的销售收款采用相应有效的策略，建立不同信用制度。全程,关注客户的信用等级情况，并在销售的各个环节关注销售回款的正常。,（5）采购付款控制,公司对采购资金的审批权限与额度进行了明确的规定。保证各项支付款项的合理有效，,在确保原材料准确及时的供应的同时，为公司争取更好的信用采购优势。,（6）财务控制活动,A、公司依据中华人民共和国会计法企业会计准则企业财务通则及其它相关规定，结合自身实际情况，建立、健全内部控制体系和公司内部财务管理制度，以更好地满足公司业务开展和发展需要、规避财务风险、做好财务管理工作，确保提供及时
19、、准确、完整的财务信息。主要涉及四个方面的财务制度。一是规范性基础管理制度。公司财务部依,5,、,、,、,、,、,据整体性、一贯性、适用性等原则完善了公司财务制度会计制度会计档案管理制度，从会计科目的设置及使用，到具体会计事项的核算及管理、会计报表的编制等都做出了明确的规定，对股份公司及所属分子公司会计机构的设置、人员配备、管理职责、工作交接等具体内容做出了明确规定。二是重大财务风险管理制度。包括对外投资管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法，这些制度主要对公司重大财务进行规范和管控。三是日常财务管理制度。包括预算管理制度资金管理制度固定资产投资管理制度，通过经营指标的预算制和重大资本性
20、支出审批制，对经营过程和结果进行有效控制。四是资产与经营行为管理制度。包括固定资产管理制度存货管理制度资产减值准备制度无形资产管理制度经济合同管理制度，通过对资产和各项财务行为的规范，确保企业资产安全、成本有效控制以及核算规范。,B、财务管理控制,为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，制定了公司的财务管理制度。公司的财务管理制度涵盖了货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司设立了专职的财务管理部门和人员，所有财务工作人
21、员都具备岗位相关财务知识和多年的财务工作经验。公司财务部门严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制。保证了公司财务活动按章有序的进行。,C、资产管理控制,为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的固定资产管理制度、无形资产及其,他资产管理制度、货币资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度等。,2010 年度，公司制定的各种资产管理制度均得到有效执行，保证了公司资产的完整、,安全。,D、对外投资控制,为维护投资主体的合法权益，确保公司投出资产的保值增值，公司已制定了对外投资项目管理办法等对外投资管理制度，从制度上对未来公司投资决策的合理性和可行性的投资前评估、
22、审议机制提供了基础和保障。,同时，为了确保公司中长期发展战略及重大投资决策的合理可行性，公司已根据公司法上市公司治理准则等有关规定，设立了董事会战略投资委员会，制定了董事会战略投资委员会实施细则，作为董事会战略投资委员会日常工作的指导性文件。2010 年度公司所有的对外投资活动均按相关制度规定，严格执行审查和决策程序，保,证投资决策的科学性。,E、外部融资控制,针对公司融资控制活动，公司制订了相应的资金筹集制度。遵循满足公司资金使用需要，保持稳健的财务结构，匹配筹资数量和时间，提高资金综合利用效益，降低筹资成本，减少不合理的资金占用，发挥资金杠杆作用等原则。公司根据对外投资和生产经营的需要，主
23、要采用股权等资本筹资，长短期借款等银行筹资，应付账款、应付票据、预收账款及其他应付款等信用筹资。公司的资本筹资、银行筹资等融资活动都严格按照筹资决策程序进行，公司的信用筹资根据公司经营活动需要灵活处理。公司筹资活动具有科学性、灵活性的特点。,（8）内部稽核控制,公司设置有专门的审计机构。-公司制定了内部审计条例，在董事会审计委员会领导,6,、,下，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见。其主要职能为:对公司财产、资金的管理使用情况及安全完整程度进行监督检查;对会计报表、决算的真实、准确、合法合规进行审计监督;对财务收支有关的经济活动及经济效益进行审计监督;
24、对审计范围内的特定事项进行审计监督;对所筹集资金的来源及各项专用资金的使用情况进行审计监督;对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查;贯彻执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制度。,2010 年度，公司审计部严格遵照内部审计条例要求，进一步完善审计整改责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。,（9）人力资源管理控制,公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、保险、劳动纪律管理等实施统一管理。公司制定了人事劳动管理制度薪酬管理制度等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核
25、与激励机制，为不断提高公司员工素质。公司目前已形成一个整体素质较高的团队及较为完善的人事控制制度。,（10）信息披露的管理控制,公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制定了信息披露事务管理制度和内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷的了解公司情况，建立了公司网站。,2010 年度，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，定义了公司信息披露重大差错以及相关定责，与已有的内
26、幕信息知情人和外部信息使用人管理制度形成了公司内幕信息管理体系，对内幕信息的保密和责任追究做出了明确的规定。健全了信息披露制度，并得到有效执行。,（三）信息与沟通,公司建立了信息与沟通细则，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用 KINGDEE系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
27、,（四）内部控制监督,1、内部监督,公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监,督，对股东大会负责。,公司独立董事对公司的生产经营也起到重要的监督作用，对公司的重大事项发表独立意,见。,审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查,工作，确保董事会对经理层的有效监督。,审计部负责对全公司及下属各企业的财务收支及经济活动进行审计和监督，监督、检查,和评价公司内部控制制度的严密程度和执行情况。,7,）,2、外部监督,2009 年 8 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的行政监管措施决定
28、书20096 号，根据该决定书的要求，公司需在 2009年 12 月 31 日前改正违法违规行为，且达到以下要求：,1、设立银行专户，存放尚未使用的募集资金；2、北京项目设立银行专户，实行单独会计核算；,3、按照关联交易有关程序规定，海南工程公司与上海时蓄签订房产租赁使用协议，并,制定针对历史占用的补偿方案；,4、制定上海中油收取资金占用费方案，明确资金占用费收回期限；5、上海项目设立银行专户，实行单独会计核算；,6、制订明确的“关联方经营性资金占用长期存在”问题整改方案（详见“琼证监函,200877 号”；,7、如实披露上海项目办理有关权属证明的进展情况及项目的运营现状。,针对上述要求，公司
29、董事会已于 2009 年 11 月 21 日公布了和制定了整改方案；2009 年12 月 31 日，本公司已完成绝大部分的整改并于 2010 年 1 月 8 日将整改报告刊登在上海证券报和中国证券报上。尚未整改的问题及采取的措施是：,(1)关联方欠付的酒店签单消费款，本公司已多次发函催收，截止 2011 年 4 月 12 日，已,偿还 197.21 万元。,(2)对于上海时蓄企业发展有限公司欠付的上海罗顿装饰工程有限公司工程款 1891 万元，本公司 2010 年度已督促其偿还了 1662 万元，剩余部分 2011 年底前将全部清完。,(3)上海时蓄企业发展有限公司合作项目-上海名门世家四期商
30、业广场的产权-时蓄公司,正积极与各主管部门协调和沟通中，争取早日取得上述产权证。,三、对内部控制有效性的认定,董事会对内控制度自我评价认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。但在以下方面尚待改进：,1、公司董事会将制定进一步明确的发展战略和目标，依托内控制
31、度体系的完善建立，,进一步加强对控股子公司及下属企业的监管，使其产生最大效益；,2、对外投资项目要积极跟踪，加强监管，进一步提高投资收益；3、关联股东签单消费尚需加紧催收。,公司将在以后的经营期内进一步健全和完善内部控制制度，并使其得到有效执行。特此报告。,罗顿发展股份有限公司董事会,二一一年四月二十二日,8,股份有限公司全体股东：,罗顿发展股份有限公司,2010 年度内部控制评价报告声明,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重,大遗漏。,罗顿发展股份有限公司全体股东：,罗顿发展股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相,关内部控
32、制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风,险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并,认为其在 2010 年 12 月 31 日有效。,我公司在内部控制自我评价过程中关注到的与非财务报告相关的内部控制缺陷情,况包括：,1、公司董事会将制定进一步明确的发展战略和目标，依托内控制度体系的完善建立，,进一步加强对控股子公司及下属企业的监管，使其产生最大效益；2、对外投资项目要积极跟踪，加强监管，进一步提高投资收益；3、关联股东签单消费尚需加紧催收。,董事长：（签名）,罗顿发展股份有限公司,2011 年 4 月 22 日,
