星河生物：民生证券股份有限公司关于公司跟踪报告.ppt

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1、,民生证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司2012 年度跟踪报告,保荐机构名称：民生证券股份有限公司保荐代表人姓名：刘小群保荐代表人姓名：余华为一、保荐工作概述,被保荐公司简称：星河生物（原名“菇木真”）联系电话：02038927620联系电话：01085127737,项,目,工作内容,1.公司信息披露审阅情况,（1）是否及时审阅公司信息披露文件,1、及时审阅星河生物信息披露文件及其他相关文件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作；2、督导发行人履行信息披露的义务，关注星河生物是否真实、准确、完整履行

2、了信息披露义务，并了解信息披露的审批程序是否完整合规，保证上市公司向披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、及时关注并跟踪新闻媒体涉及公司的报告情况，及时针对市场传闻进行核查，并根据核查的情况发表核查意见。,（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无。数2督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 1、督导上市公司建立健全并有效执行括但不限于防止关联方占用公司资源的 内控制度，包括财务管理制度、会计制度、募集资金管理制度、内控制度、内 核算制度和内部审计制度，以及募集,部审计制度、关联交易制度）,资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决

3、策的程序与规则等；督导发行人的关联交易按照公司章程、深圳证券交易所创业板上市规则、广东星河生物科技股份有限公司关联交易制度等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；2、2012 年 7 月，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会广东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规 定 的 通 知（广 东 证 监 201291号）、深圳证券交易所创业板上市规则以及公司章程的有关规定公司制定了现金分红管理制度，并修订了章程中关于股利政策的相关条款；3、2012 年 7 月，星河生物为规范对外接待行为，加强公司对外接

4、待及与外界的交流和沟通，提高公司投资者关,是,系管理水平，制定了媒体来访和投资者调研接待工作管理办法。（2）公司是否有效执行相关规章制度3.募集资金监督情况,（1）查询公司募集资金专户次数,每月由银行寄送募集资金账户的,对账单；2012 年共进行 3 次现场核查，2 次专项检查，分别核查了募集资金的专户情况，包括与募集资金相关的财务资料、重大合同、相关政府部门出具的文件（若有）、与募集资金相关的银行对帐单、征信记录、海关记录、工商登记资料等。（2）公司募集资金项目进展是否与信息 持续督导项目组成员走访、察看星河,披露文件一致,生物主要生产经营单位，包括清溪分,公司、九乡基地等，了解生产经营情况

5、；查阅、了解募集资金投资项目之一的对韶关子公司增资扩产项目资金的投入和使用情况，对资金的使用是否符合要求，是否形成相应的固定资产或在建工程情况，资金的使用与资产是否匹配进行核查。经核查，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。4.公司治理督导情况,（1）列席公司股东大会次数（2）列席公司董事会次数（3）列席公司监事会次数5.现场检查情况（1）现场检查次数,3 次12 次9 次5 次,是,况,无,（2）现场检查报告是否按照本所规定报送（3）现场检查发现的主要问题及整改情 发现的问题：2012 年 12 月，星河生物内审部门人员有一人辞职，内审经理尚未到位；审计委员会有向董事会提交审计报告，但是未

6、能严格按照至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等。整改情况：审计人员尽快配备到位，公司严格执行内审制度的规定。审计委员会及时按季度向董事会报告工作进度、质量及发现的重大问题等。6.发表独立意见情况,（1）发表独立意见次数,1、2012 年 3 月 5 日，民生证券有限,责任公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见；2、2012 年 5 月 15 日，民生证券有限责任公司关于公司终止“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”和调整募集资金投资计划的核查意见；3、2012 年 7 月 18 日，民生证券有限责任公司关于公司对外提供担保的核查意见。（2）发表非同意意见

7、所涉问题及结论意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）,（1）向本所报告的次数,4 次,；,；,（2）报告事项的主要内容（3）报告事项的进展或者整改情况8关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项（2）关注事项的主要内容,1、民生证券关于星河生物 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见民生证券关于星河生物 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见；2、2012 年半年报持续督导跟踪报告；3、民生证券股份有限公司关于菇木真 2012 年下半年定期现场检查报告2012 年半年报亏损的专项检查意见；4、关于媒体对菇木真相关报道及菇木真澄清公告的核查报告。良好2012 年星河生物半

8、年报亏损星河生物 2012 年 1-6 月的营业收入为 95,016,107.27 元，较上年同期,增 加,3.6%；营 业 利 润 为,-11,935,659.03 元，较上年同期下降201.12%；利润总额-9,150,462.48 元，较上年同期下降 127.49%；经营活动产生的现金流量净额-1,517,249.46 元，较上年同期下降 179.66%。,（3）关注事项的进展或者整改情况,民生证券保荐代表人通过行业分析、访谈、现场走访、凭证抽查等方式，进行了专项核查。保荐机构认为，星河生物 2012 年上半年业绩亏损，并不构成公司经营环境的重大变化，不,无,执行,无,无,会对公司持续赢

9、利能力造成严重影响。9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐业务工作底稿记录保管完整合规。10.对上市公司培训情况,（1）培训次数（2）培训日期（3）培训的主要内容,1 次2012 年 7 月 10 日创业板上市规则修订重点内容,11.其他需要说明的保荐工作情况二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施,事1.信息披露,项,无,存在的问题,采取的措施,2.公司内部制度的建立和 2012 年 12 月，公司内审 2012 年 12 月 21 日，一部门人员有一人辞职，内 名审计专员入职公司，,审经理尚未到位，由于人,审计经理仍在积极选聘中，公司严格执行内审,员交接以及招聘的问题，制度的规定。

10、内审部门人员未达到规定的三人。,3“三会”运作,2012 年审计委员会共向 2012 年 12 月，新任的审,董事会提交审计报告 13 计专员入职后，审计委次，但是在 2012 年最后一 员会及时按季度向董事季 度 由 于 人 员 变 动 的 问 会报告工作进度、质量题，未能及时向董事会报 及发现的重大问题等。告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等。4.控股股东及实际控制人变动5.募集资金存放及使用,6.关联交易7.对外担保8.收购、出售资产,无无无,无,无,无,无,无,9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）,10发行人或者其聘请的中,配合,介机

11、构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）三、公司及股东承诺事项履行情况,公司及股东承诺事项,是否履行承诺,未履行承诺的原因及解决措施,发行人控股股东及实际控制人叶 各 承 诺 人运寿、股东叶龙珠、发行人总经理 在 报 告 期,魏心军：,间均履行,自发行人股票上市之日起三十六 了 相 关 承个月内，本人不转让或者委托他人 诺管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。南峰集团、广州御新及发行人其他 各 承 诺 人,股东：,在报告期,自发行人股票上市之日起十二个 间 均 履 行月内，本公司或本人不转让或委托 了

12、 相 关 承他人管理其所持有的发行人股份，诺也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。发行人股东的董事、监事与高级管 各 承 诺 人,理人员以及其他核心人员：,在报告期,(一)本人在任职期间内每年转让 间 均 履 行的发行人股份不超过本人所持有 了 相 关 承发行人股份总数的 25%；(二)本人 诺离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过 50%。四、其他事项,报告事项,说,明,1.保荐代表人变更及其理由2.报告期内中国证监会和本所对保荐机,不存在2012 年 3 月 14 日，深

13、交所出具关,构或者其保荐的公司采取监管措施的事 于对广东星河生物科技股份有限公司,项及整改情况,的年报问询函（创业板年报问询函【2012】第 11 号）：“公司 2011 年实施了公积金转增资本的方案，在列报2010 年每股收益时，公司未根据企业会计准则讲解的要求按调整后的股数重新计算。”2012 年 3 月 20 日，星河生物发布 广东星河生物科技股份有限公司关于的更正公告，对相关事项进行了更正和公告。保荐机构对年报披露的内审部门和高级管理人员进行了专项沟通，并根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2012 年修订）培训公司年报,披露的要求。,3.其他需

14、要报告的重大事项,重大资产重组的相关事项：1、2012 年 11 月 15 日星河生物召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案，同意公司筹划重大资产重组事项；公司拟以发行股份及现金支付的方式购买国内某标的公司的资产，该标的公司主要从事食品行业。2、2012 年 11 月 23 日，星河生物开始停牌。停牌期间，公司董事会按照上市公司重大资产重组管理办法相关规定，在停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告，认真履行了相关信息披露义务；3、星河生物会同中介机构与被重组方就收购事宜进行了多轮谈判，但仍未能就本次交易达成一致，本次筹划重大资产重组事项终止；4、星河生物股票于 2012 年 12 月 31 日开始复牌。,