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1、江西洪城水业股份有限公司,二一一年度独立董事述职报告,各位董事：,我受公司其他二位独立董事的委托，向董事会及各位董事报告,2011年度我们的工作情况。作为公司的独立董事，2011年我们严格按,照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、,上市公司治理准则等有关法律、法规和公司章程的规定和要,求，本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东的利益的原,则,忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行,使法律所赋予的权利，积极出席了2011年的相关会议，认真审议董事,会各项议案，对董事会的相关议案发表了独立意见，切实维护公司和,股东尤其是社会公众股股东的利益。对董事会的科学决
2、策、规范运作,以及公司发展都起到了积极作用。,现根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规,定（证监发2004118 号）、上海证券交易所关于做好上市公司,2011 年年度报告工作的通知和公司章程等有关规定和要求，,对 我 们 在 2011 年 度 履 行 职 责 的 情 况 进 行 总 结 和 汇 报。具体情况,述职如下：,1,董事会及专门委员会情况,一、2011 年出席董事会及专门委员会情况1、独立董事出席董事会会议情况如下：,董事姓名何渭滨章卫东吴照云李良智,是否独立董事是是是是,本年应参加董事会次数101064,亲自出席次数101064,其中以通讯方式参加次数9954,委托出
3、席次数0000,缺席次数0000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否,2、2011 年度公司各专业委员会独立董事出席会议情况如下：审计委员会：,独立董事姓名章卫东吴照云,应参加次数22,亲自出席22,委托出席00,缺席00,薪酬与考核委员会：,独立董事姓名何渭滨章卫东,应参加次数11,亲自出席11,委托出席00,缺席00,报告期内,公司共召开了 10 次董事会,4 次股东大会,我们独立董事都能够亲自参加董事会会议。在董事会召开之前我们主动向公司索取董事会会议资料,提前阅读研究,并作好会上发言准备,从经济、财务角度对会议所议事项进行分析,提出建议。1、独立董事都亲自现场出席了公司第四届董事会第五
4、次会议；2、以通讯方式亲自参加了第四届董事会第五次临时会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第六次临时会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事第十次会议和第四届董事会第八次临时会议；2,3、年内未有缺席会议情况。,二、出席公司股东大会情况,独立董事何渭滨先生、章卫东先生亲自出席了公司 2010 年年度,股东大会。,独立董事何渭滨先生和吴照云先生亲自出席了公司 2011 年第一,次临时股东大会；独立董事何渭滨先生、章卫东先生亲自出席了公司,2011 年第二次临时股东大会；独立董事何渭滨先生、章卫东先生和,李良智先生亲自出席了公司 2011 年第
5、三次临时股东大会。,三、年内未对公司任何事项提出异议,四、发表独立董事意见情况,（一）、2011 年 1 月 10 日，公司独立董事何渭滨先生、章卫东,先生、吴照云先生在第四届董事会第五次临时会议上发表了独立董事,意见如下：,1、关于公司董事会任命部分高管人员的意见：,认为董事会任命了公司部分高级管理人员，其提名程序符合公,司法和证券法等法律法规及公司章程的有关规定；同时，,经审阅史晓华、陆跃华、罗建中、王晓、曹名帅等同志的个人履历、,工作业绩等情况并经过了解,我们认为这些同志符合公司高级管理人,员任职资格，未发现有公司法第 147 条规定的情况，以及被中国,证监会确定为市场禁入者并且尚未解除
6、的情况和被 证 券 交 易 所 宣,布 为 不 适 当 人 选 未 满 两 年 的 情况。因此，我们同意本次董事会形,成的高管人员任命的决定。,3,、,2、关于托管水业集团和市政公用集团相关资产关联交易事项的独,立意见：,（1）、此关联交易是为了消除水业集团和市政公用集团与洪城水,业的潜在同业竞争，履行水业集团和市政公用集团关于避免同业竞,争的承诺函的承诺。因此通过此关联交易，可以切实地避免同业竞,争，并有效维护洪城水业及其中小股东的合法权益；,（2）托管协议中规定的托管期限和托管费用参照了行业内,的平均标准和惯例，并经过双方协商确定，对交易双方是公平、公正,的，符合交易双方的利益；未损害公司
7、及其他非关联股东的利益。,（3）、本次关联交易已获得公司第四届董事会第五次临时会议批,准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。还将提交公司 2011,年度第一次临时股东大会审议批准。因此，此关联交易表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。,因此我们同意此关联交易。,（二）、2011 年 3 月 11 日，公司独立董事何渭滨先生、章卫东,先生、吴照云先生在第四届董事会第六次临时会议上发表了独立董事,意见如下：,1、股东单位-南昌水业集团有限责任公司推荐的董事候选人郑,克一先生的提名符合公司法和证券法等法律法规及公司章,程的有关规定，程序合法有效。,2、根据该董事
8、候选人的个人履历、工作业绩等情况,我们认为郑,克一先生具备担任上市公司董事的任职资格,未发现有公司法第,4,、,、,147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解,除的情况和被 证 券 交 易 所 公开认定为不适合担任上市公司董事的情,形。,3、同意推举郑克一先生作为公司第四届董事会董事候选人，并,提交公司下次股东大会审议批准。,（三）、2011 年 4 月 7 日，公司独立董事何渭滨先生、章卫东先,生、吴照云先生在第四届董事会第五次会议上发表了独立董事意见如,下：,1、关于公司对外担保情况的独立意见：,依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号,（2007 年修
9、订）的规定和关于规范上市,公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监,发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发,2005120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外,担保情况进行了核查和监督。截止到 2010 年 12 月 31 日，公司累计,对外担保总额为人民币 5365 万元，其中：其中 4600 万元为对全资子,公司提供的担保，765 万元为对控股子公司提供的担保。公司对全资,和控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有,损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。所有担保符合中华人,民共和国公司法中华人民共和国担保法及证监
10、会关于规范上,市公司对外担保行为的通知中的相关规定，对本公司的正常经营不,构成影响，没有损害公司及广大股东的利益，审议程序合法有效。除,5,、,此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内也不存在违规担,保情况。不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的逾期对,外担保。,2、关于 2010 年关联方资金占用和关联方交易的独立意见：,报告期内，公司没有发生任何控股股东及关联方非经营性资金占,用的情况，有效地保障了广大股东的合法权益。,3、关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审,计机构的独立意见：,（1）中磊会计师事务所具有证券业务从业资格。在历年的审计
11、,过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计；审计团队执业,经验丰富，勤勉尽责，严谨敬业，在审计工作中表现出较高的专业水,平；出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和,经营成果。,（2）公司董事会关于“2011 年度续聘该所为公司审计机构”的,决定是根据公司章程和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情,况等前提下做出的，理由充分，能够保证审计工作的独立性、客观性,和连续性，符合公司及广大股东的利益。,4、关于公司 2011 年度日常关联交易的独立意见：,公司预计在 2011 年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需,要，并且上述关联交易将在不违反公司法证券法上海证券,交易所股
12、票上市规则等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格,公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，,6,、,）、20 渭滨先生,若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确,定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及,全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。,鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将 2011,年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公,司预计的 2011 年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关,联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会,的表决程序、表决结果是合法有效的。
13、上述关联交易事项尚需提交公,司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。,5、关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款关联交易的独,立意见：,（1）本次关联交易的理由充分，利率完全按照银行同期贷款利率,执行，因此是公平、公正、公允的；,（2）本次关联交易已获得第四届董事会第五次会议批准，关联董,事在董事会上已履行了回避表决义务。决策程序符合公司法 证,券法等有关法律、法规及公司章程的规定；,（3）本次关联交易有助于公司业务发展资金需要，对公司的经营,不构成负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和,中小股东利益的情形；,因此我们同意此关联交易。此关联交易事项尚需提交公司股
14、东大,会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。,（四 2011 年 4 月 21 日，公司独立董事何渭滨先生、章卫东先,7,、,届董事会第七 发表了,生、吴照云先生在第四届董事会第六次会议上发表了独立董事意见如,下：,1、关于聘任蔡翘先生为公司总经理助理的独立意见：,（1）高级管理人员的任职资格合法,经审阅蔡翘先生的个人履历，均未发现其有公司法第 57 条、,58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入,尚未解除的现象。,（2）高级管理人员的提名方式及聘任程序合法,高级管理人员的提名方式及聘任程序等均符合公司法和公,司章程有关规定。,（3）经本人了解，蔡翘先生的教育背景、
15、工作经历和身体状况,能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。,因此，同意增聘蔡翘先生为公司总经理助理。,（五）2011 年 5 月 17 日，公司独立董事何渭滨先生、章卫东先,生和吴照云在第四届董事会第七次会议上发表了独立董事意见如下：,1、关于董事和独立董事任职资格的独立意见：,（1）股东单位-南昌水业集团有限责任公司推荐的董事候选人,陆跃华先生和董事会提名的独立董事候选人李良智先生的提名符合,公司法和证券法等法律法规及公司章程的有关规定，程,序合法有效。,（2）根据该董事候选人和独立董事候选人的个人履历、工作业,绩等情况,我们认为：陆跃华先生符合公司董事任职资格，未发现有,8,）、2
16、0 渭滨先生,公司法第 57、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场,禁入者并且尚未解除的情况和被 证 券 交 易 所 宣 布 为 不 适 当 人 选 未,满 两 年 的 的情况；李良智先生具备担任上市公司独立董事的资格,具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的任职,条件和独立性；。,（3）同意推举陆跃华先生作为公司第四届董事会董事候选人；,推举李良智先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司,股东大会审议批准。,2、关于公司客户服务分公司向南昌市燃气有限公司提供劳务的独,立意见：,（1）本次关联交易，有利于实现优势互补，增加公司的收入。,交易价格遵循公平、公正、公
17、允的定价原则，依据市场条件公平、合,理确定，由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的行,为；,（2）本次关联交易已获得第四届董事会第七次会议批准，关联董,事在董事会上已履行了回避表决。决策程序符合公司法、证券,法等有关法律、法规及公司章程的规定；,（3）本次关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生,影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立,性。,因此我们同意此关联交易。,（六 2011 年 9 月 27 日，公司独立董事何渭滨先生、章卫东先,9,届董事会第九 发表了,、,生、李良智先生在第四届董事会第九次会议上发表了独立董事意见如,下：,1、关于为子公司提供
18、担保的独立意见：,根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制,度的指导意见和公司章程的有关规定,我们作为江西洪城水业,股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,基于独立判断的立,场，对公司为全资子公司江西洪城水业环保有限公司授信担保壹亿元,人民币和为控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司提供叁佰贰拾,贰万元人民币连带责任担保事项发表如下独立意见：,我们认为：该二项担保符合中华人民共和国公司法中华人,民共和国担保法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知,中的相关规定；该担保有利于进一步确保子公司的生产经营持续健康,地发展，对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，没有,损害公司
19、及广大股东的利益；公司为该全资子公司和控股子公司提供,的担保事项，审议程序合法有效。,因此对于该二项担保事项，我们表示同意。,五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,作为公司独立董事在2011年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职,务，持续关注公司业务经营管理状况并详实听取相关人员汇报，进行,现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；凡经董事,会决策的重大事项，事先充分、认真地审核公司提供的资料和董事会,议案，并经常与公司董秘、财务总监、公司高管等人员联系，了解掌,10,握公司经营管理、内控制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管,理、关联交易、大股东资金往来、投资项目等情况。在此
20、基础上，对,公司的重大决策、定期报告、相关议案，独立、客观、审慎地行使决,策表决权。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在,董事会上发表意见、行使职权，维护了公司和中小股东的合法权益；,妥善保管公司提供的会议资料,在未向公众披露之前严守公司的机密,信息,以确保所有股东知情权的公平性,保护中小股东利益；同时及,时关注中国证监会、上交所出台的新政策,学习相关法律法规和规章,制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社,会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司,和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意,识。,六、积极参加监管部门组织
21、的独立董事培训，不断提升履职能力。,过去的一年，我们积极参加了上海证券交易所上市公司独立董事,后续培训，学习、更新上市公司规范运作的法律法规、规章制度和监,管政策，不断提升履职能力，保证维护公司和中小股东的利益。,七、其他工作情况,1、本年度未有提议召开董事会情况发生；,2、审计委员会提议续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司,2011年年度审计机构；,3、本年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,11,在新的一年里，我们将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按,照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、,关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程等,对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的,权益，更好地履行独立董事职务。,此外,公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时,给予了积,极有效的配合,在此深表感谢！,此议案提请公司 2011 年度股东大会审议。,独立董事：,二一二年三月十五日,12,
