深赤湾Ａ：信息披露管理制度（2月） .ppt

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1、,通过）,深圳赤湾港航股份有限公司,信息披露管理制度,（2012 年 2 月 27 日经公司第七届董事会 2012 年度第一次临时会议审议通过）,第一章,第二章,第一节,第二节,第三章,第四章,第一节,第二节,第三节,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,目录,总 则.1,信息披露的范围和标准.2,定期报告.2,临时报告.4,信息披露的职责.6,信息披露的程序.8,定期报告的编制、审议、披露程序.8,重大事件的传递、审核、披露程序.9,对外披露.9,信息披露的媒体.10,保密措施.10,财务管理和会计核算的内部控制内部控制.10,相关责任.11,其 他.11,第一条,第二条,第三条,第四条,

2、第五条,第六条,第七条,第八条,深圳赤湾港航股份有限公司,信息披露管理制度,第一章 总 则,为建立健全公司信息披露制度，规范公司信息披露行为，正确履,行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交,易管理暂行条例、上市公司信息披露管理办法（以下简称“管理办法”）、,上市公司治理准则（以下简称“治理准则”）、深圳证券交易所股票上,市规则（以下简称“上市规则”）以及深圳赤湾港航股份有限公司章程,（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。,本制度的使用范围：公司本部各职能部门、公司控股子公

3、司、纳,入公司合并会计报表的公司和参股公司，公司董事、监事、高级管理人员以及与,信息披露有关的工作人员，部分条款适用于本公司的股东、实际控制人及其一致,行动人。,本制度所称信息披露是指：在规定的时间内、在指定的媒体上、,以规定的方式将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息向,社会公众公布，并报送证券监管部门。,本制度所指公司信息披露义务人是指：公司董事、监事、高级管,理人员；公司本部各部门、分公司及其负责人、公司各子公司主要负责人、持有,公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人、公司的关联人（包括关,联法人、关联自然人和潜在关联人）及对重大事件知情的其他人员等。,信息披露

4、义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。,信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其,内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者,诋毁等性质的词句。,信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披,露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。,公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则的披露标准，,或者上市规则没有具体规定，但深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公,司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

5、生较大影响的，公,司应当比照上市规则及时披露。,1,第九条,第十条,公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：1.拟披露的信息未泄漏；2.有关内幕人士已书面承诺保密；3.公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关

6、义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务。第二章 信息披露的范围和标准第十一条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。定期报告以外的其他报告为临时报告。临时报告包括但不限于本章第二节所列的事项。,第一节,定期报告,第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十三条 年度报告应当记载以下内容：1.重要提示及目录；2.公司基本情况简介；3.会计数据和财务指标摘要；4.股份变动及股东情况；5.董事、监事、高级管理人员和员工情况；6.公司治理；7.

7、内部控制；8.股东大会情况简介；2,9.董事会报告；10.监事会报告；11.报告期内重要事项及对公司的影响；12.财务报告；13.备查文件目录；14.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他事项。,第十四条,中期报告应当记载以下内容：,1.重要提示、释义及目录；2.公司基本情况；3.股本变动和主要股东持股情况；4.董事、监事、高级管理人员情况；5.董事会报告；6.报告期内重要事项及对公司的影响；7.财务报告；8.备查文件；9.中国证监会规定的其他事项。,第十五条,季度报告应当记载以下内容：,1.重要提示；2.公司基本情况；3.报告期内重要事项及对公司的影响；4.中国证监会规定

8、的其他事项。第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第十七条,公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行,业绩预告。第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第十九条,年度报告、中期报告和季度

9、报告的格式及编制规则，按中国证监3,会有关规定执行。,第二节,临时报告,第二十条,发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重,大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本条所称“重大事件”包括：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5.公司发生重大亏损或者重大损失；6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事、1/3以上监事或者总

10、经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14.法院裁决禁止控股股东转让其所持

11、股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16.主要或者全部业务陷入停顿；17.对外提供重大担保；18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；4,19.变更会计政策、会计估计；,20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机,关责令改正或者经董事会决定进行更正；,21.中国证监会规定的其他情形。,第二十一条 除第二十条规定外，有关法律、法规、规范性文件、管理办法、,治理准则、上市规则和公司章程对信息披露另有规定的，依照有关,规定执

12、行。,第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信,息披露义务：,1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；,2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。,在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的,现状、可能影响事件进展的风险因素：,1.该重大事件难以保密；,2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；,3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券,及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者,变

13、化情况、可能产生的影响。,第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对,公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。,公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,事件的，公司应当履行信息披露义务。,第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导,致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依,法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒,体关于本公司的报道。,证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证

14、券,及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，,必要时应当以书面方式问询。,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否,存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露,工作。,5,第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第三章 信息披露的职责第二十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。不能保证公告内容真实、

15、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。,第三十条,董事以及董事会的信息披露职责：,1.本制度由公司董事会负责实施；公司董事会应在内部控制自我评价报告中对本制度的实施情况进行自我评估，与年度报告同时对外披露；2.

16、董事长是公司信息披露管理工作的第一责任人；3.董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人：（1）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（2）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；（3）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；（4）公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应

17、当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；4.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十一条 监事以及监事会的信息披露职责：6,1.监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；,关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调,查并提出处理建议；,2.监事会应对定期报告提出书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合,法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、,完整地反映公司的实际情况；,3.监事会应对包含了对本制度实施情况评估的内部控制自我评

18、估报告发表,意见。,第三十二条 高级管理人员的信息披露职责：,高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重,大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。,第三十三条 公司的股东、实际控制人的信息披露职责：,1.公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并,配合公司履行信息披露义务：,（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股,份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组

19、；,（4）中国证监会规定的其他情形。,2.应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其,衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向,公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,3.公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司,向其提供内幕信息。,第三十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象,应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。,第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致,行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说,明。公司应当履行关联交

20、易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交,易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序,和信息披露义务。,第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或,者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。,第三十七条 各子公司和各部门（下称“各单位”）的负责人的信息披露职责：,认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信息，并严格履行本制度第五条之原,7,告的编制、,则。公司各单位负责人为重大信息呈报第一责任人。各单位应指定一至两名熟悉相关业务和法规的人员为重大信息呈报直接负责人，并报备公司董事会秘书处。各单位应建立相应的内

21、部信息上报体系，以保证各自的信息呈报直接负责人能及时地了解和掌握有关信息。第三十八条 公司建立重大信息内部报告的问责机制。因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或信息失实的，追究各单位信息呈报第一责任人及直接负责人的责任。导致公司信息披露违规并受到上级监管部门处罚的，由该单位信息呈报第一责任人和直接负责人承担一切责任。对各单位已报事项，因董事会秘书处处理延误造成不良影响的，应追究相关人员的责任。第四章 信息披露的程序,第一节,定期报告的编制、审议、披露程序,第三十九条 定期报告编制、审议、披露程序：1.公司本部各职能部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行汇总、整

22、理，组织、协调相关工作；2.总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前送达公司董事和监事审阅，其中，年度报告和中期报告应当在会议召开10日前送达，季度报告应当在会议召开2日前送达；3.董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；4.公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；5.监事会对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见；6.董事会秘书处负责定期报告的记录以及相关资料、档案的保管工作，并负责对公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况进行记录并予以保管。,第四十条,年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告

23、,应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第四十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。8,第二节,重大事件的传递、审核、披露程序,第四十二条 信息披露前应严格履行下列传递、审核、披露程序：1.按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度上述的内部重大信息后立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会秘书处报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件原件报送

24、公司董事会秘书处；2.董事会秘书进行合规性审查，并负责将应披露信息按规范化要求形成披露文件；3.公司内部董事审核；4.董事会秘书将经内部董事审核的披露文件呈报董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；5.董事长签发；6.董事会秘书处负责重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作，并对处理结果做好记载，并负责对公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况进行记录并予以保管。,第三节,对外披露,第四十三条 公司有权披露信息的人员：1.董事长及其授权人；2.必要时按程序召开董事会决议授权的人；3.以上两款可获授权的人员包括但不限于：董事、总经理、财务总

25、监、董事会秘书及证券事务代表。第四十四条 董事会秘书负责处理对外信息披露事务，包括与中国证监会及其派出机构、深交所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系。第四十五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。第四十六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第四十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门咨询。第四十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误

26、、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄9,清公告。,第五章,信息披露的媒体,第四十九条 公司应在中国证监会指定的上市公司信息披露报纸上进行信息披露。,第五十条,公司定期报告、临时报告、章程除刊载于上述报纸之外，还登,载于中国证监会指定的网站。第五十一条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。第五十二条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第五十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人

27、进行沟通的，不得提供内幕信息。第六章 保密措施第五十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第五十五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。第五十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。第七章 财务管理和会计核算的内部控制第五十七条 公司应当根据国家财政主管部门以及其他监管部门的规定，建立财务管理和会计核算的内部控制，并在财务信息披露前执行相关制度。第五十八条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实

28、施。第五十九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。,第六十条,定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事10,会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第八章 相关责任,第六十一条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披,露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：,1.公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，,相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提,请股东大会罢免相关责任董事的职务；,2.公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损失的，

29、,相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当,提请股东大会罢免相关责任监事的职务；,3.公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改正；给公,司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应,当罢免相关责任高级管理人员的职务；,4.其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公司造,成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。,第六十二条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失,的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。,第六十三条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍,生品种

30、，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相,应的赔偿责任。情节严重或据不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具体,如下：,1.公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监事的职,务；,2.公司高级管理人员由董事会免除其职务。,第六十四条 除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司,可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。,第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公,司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第九章 其 他,第六十六条 本制度下列用语的含义：,（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个

31、交易日内。,11,（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发,生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。,具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：,1.直接或者间接地控制公司的法人；,2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；,3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公,司及其控股子公司以外的法人；,4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；,5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一,的；,6.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司,有特殊

32、关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。,具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；,2.公司董事、监事及高级管理人员；,3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；,4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18,周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女,配偶的父母；,5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之,一的；,6.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司,有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。,第六十七条 本制度未做规定或与有关法律、法规、规范性文件、管理办法、,治理准则、上市规则和公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规,范性文件、管理办法、治理准则、上市规则和公司章程执行。,第六十八条 本制度由董事会负责解释和修订。,第六十九条 本制度自董事会审议通过后实施。,12,