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1、歌尔声学股份有限公司,独立董事2011年度述职报告,各位股东、股东代表及委托代理人：,本人作为歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、中小企业板块上市公司董事行为指引及有关法律、法规的规定，在2011年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2011年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将2011年度履行独立董事职责的情况述职如下：,一、出席会议情况,2011年，公司共召开了10次董事会，本人亲自参加10次。本人对
2、公司董事会审,议的各项议案投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。,二、发表独立意见情况,（一）公司第二届董事会第七次会议于2011年3月25日召开，本人作为公司独,立董事，对相关事项发表独立意见,1、关于聘任段会禄、胡双美为公司副总经理的意见,歌尔声学股份有限公司拟于2011年3月25日召开的第二届董事会第七次会议审议关于聘任段会禄、胡双美为公司副总经理的议案。作为歌尔声学股份有限公司独立董事，本人事前认真查阅了提名程序、个人资料及公司董事会提供的其他相关资料，认为：,本次聘任的副总经理段会禄、胡双美具备行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定
3、为市场禁入者并且尚未解除的情形，任职资格合法。同意聘任段会禄、胡双美为公司副总经理。（二）公司第二届董事会第八次会议于2011年4月18日召开，本人作为公司独,立董事，对相关事项发表独立意见,1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见,1,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，本人作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司 2010 年度关
4、联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。2、截至 2010 年 12 月 31 日，公司担保余额（含对子公司担保）共计 15,400万元，占公司年末经审计净资产的 9.42%。其中，为控股子公司潍坊歌尔电子有限公司提供贷款担保，担保金额为 7,000 万元，报告期末担保余额 5,400 万元，占公司年末经审计净资产的 3.30%；为山东海龙股份有限公司提供贷款担保余额 10,000万元，占公司年末经审计净资产的
5、6.12%。具体如下：单位：万元,提供担保方,担保对象,担保类型,担保期,实际发生日期（协议签署日）,担保额度,实际 是否担保金额 逾期,公司公司公司,山东海龙股份有限公司山东海龙股份有限公司山东海龙股份有限公司,连带责任保证连带责任保证连带责任保证,1 年1 年1 年,2010.03.222010.04.012010.05.14,5,000.00 5,000.003,000.00 3,000.002,000.00 2,000.00,否否否,公司,潍坊歌尔电子有限公司,连带责任保证,8 年,2007.02.14,2,000.00,400.00,否,公司,潍坊歌尔电子有限公司,连带责任保证,8
6、年,2007.05.31,5,000.00 5,000.00,否,以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。2,公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。,2、关于2010年度内部控制的自我评价报告的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司内部审计工作指引、深圳证券交易所关于做好上市公司2010
7、年年度报告工作的通知等法律、法规和公司独立董事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，就公司2010年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,3、关于续聘会计师事务所的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知等法律、法规和公司独立董事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所所涉及的有关问题发表独立意见如下：国富浩华会计师事务所有限公司在担任
8、公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。认为续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构符合法律、法规及公司章程的有关规定。,（三）公司第二届董事会第十一次会议于2011年8月18日召开，本人作为公司,独立董事，对相关事项发表独立意见,1、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况出具的专项说明和发表的独立,意见,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有
9、关规定的要求，结合公司相关规章制度，本人作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司 2011 上半年关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：,1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以,3,前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金等情况。2、截至 2011 年 6 月 30 日，公司担保余额（含对子公司担保）共计 9,800 万元，占公司年末经审计净资产的 5.64%。其中，为控股子公司潍坊歌尔电子有限公司提供贷款担保，担保金额为 5,000 万元，报告期末担保余额 4,800
10、 万元，占公司年末经审计净资产的 2.76%；为山东海龙股份有限公司提供贷款担保余额 5,000 万元，占公司年末经审计净资产的 2.88%。具体如下：单位：万元,提供担保方,担保对象,担保类型,担保期,实际发生日期（协议签署日）,担保额度,实际担保金额,是否逾期,公司,山东海龙股份有限公司 连带责任保证 1.5 年,2010.03.22,5,000.00,5,000.00,否,公司,潍坊歌尔电子有限公司 连带责任保证,8 年,2007.05.31,5,000.00,4,800.00,否,以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。报告期内，公司没有发生为控股股东及
11、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。三、保护投资者权益方面所做的工作作为公司独立董事，本人在2011年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、重大担保、项目投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。认真审阅每次董事会的各个议案，并对公司经营层薪酬、关联交易、聘请会计师事务所等重大事项发表独立
12、意见，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公4,司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,四、其他工作情况,在2011年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘,请外部审计机构和咨询机构等情况发生。,2012年，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。,谢谢。,独立董事：李晓东,二一二年二月十二日,5,
