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1、,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,青岛东软载波科技股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告二零一二年三月1/14,）,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。青岛东软载波科技股份有限公司全体股东：青岛东软载波科技股份有限公司董事会（以下简称“董事会”对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已
2、按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内容控制进行评价，并认定其在 2011 年 12 月 31 日有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。我公司聘请山东汇德会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计，出具标准无保留意见审计报告。董事长：青岛东软载波科技股份有限公司2012-03-272/14,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,青岛东软载波科技股份有限公司（下简称“本公司”、“公司”）遵照公司法、证券法、会计法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知等相关法律、
3、法规的相关要求，按照企业内部控制基本规范(财会20087号)等有关规定，公司董事会、审计委员会及审计部对公司2011年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对2011年公司内控制度的执行，内部监督以及内部审计的执行情况进行认真地评估，现作出如下自评。一、公司基本情况青岛东软载波科技股份有限公司（Qingdao Eastsoft CommunicationTechnology Co.,Ltd.）前身为成立于 1992 年 8 月的青岛东软电脑技术有限公司（“东软有限”），2010 年 3 月东软有限整体变更为股份有限公司，
4、公司以低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务为主营业务，专注于为国家智能电网建设提供用电信息采集系统整体解决方案，并致力于低压电力线载波通信技术应用领域的拓展。公司主要产品为载波通信芯片、智能集中器等低压电力线载波通信产品。其中载波通信芯片集成于载波电能表或者采集器中，用于自动抄读电能量数据，是电网公司用电信息采集系统的核心部件。经中国证券监督管理委员会证监许可“2011135”号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，发行后总股本 10000 万股，注册资本10000 万元。经深圳证券交易所关于青岛东软载波科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证
5、上201159 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东软载波”，股票代码“300183”。公司 IPO 网上定价发行的 2,000 万股股票已于 2011 年 2 月 22日起上市交易，公司 IPO 网下配售的 500 万股股票于 2011 年 5 月 22 日起上市交易，公司其他发起人股东所持股份本报告期内无解禁情况，仍根据相关规定及承诺继续履行限售义务。3/14,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,二、公司内部控制概况公司结合自身实际以及发展需要，经过长时间的积淀，具备较强的风险防范意识，为内部控制和运行提供了一个良好
6、的内部环境。公司有完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经营层及各职能部门依法履行各自职责，正确行使权力。公司已经初步形成了一套较为完整的科学的内部控制制度体系，并根据自身特点，不断改进与完善。并且按照公司的发展规划和管理层的要求，查找公司运营环节的风险点，及时制定控制措施和内部制度，做到持续改进。1、股东大会是公司的最高权力机构，依法对公司的经营方针及战略、筹资投资、利润分配、修改公司章程等重大事项行使表决权，能够确保所有的股东享有合法权益，并能够充分行使自己的权利。2、董事会是公司的决策机构，负责建立和监督公司的内部控制制度，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，
7、董事会下设证券投资部负责处理董事会日常事务。3、监事会是公司的监督机构，对董事、总经理和其他高级管理人员行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并履行报告工作，对股东大会负责。4、公司董事会下设立了审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了各个委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
8、案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。5、公司管理层对董事会负责，实施总监岗位责任制，对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。4/14,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,三、公司的独立经营情况公司自设立以来，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。1、业务独立情况截至2011年
9、末，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式从事，包括但不限于单独、与他人合作直接或间接从事与本公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。公司拥有独立完整的生产体系、销售体系和研发体系，具有直接面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。2、资产完整情况公司所拥有和使用的资产主要包括土地、在建工程、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股
10、东或其他关联方控制和占用的情况。3、人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、财务独立情况公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
11、度，严格执行会计法等会计法律法规，独立地5/14,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,作出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。本年度公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。5、机构独立情况公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会、董事会、监事会，并设立多个职能部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门
12、与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。四、公司内部控制评估（一）内部环境1、治理结构公司按中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部
13、按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。2011 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，所有业务环节建立全面的内控安排，重点控制业务处理过程中的关键点，以帮助管理层实现其经营方针和目标，并提高公司的经营效率和效果。公司遵照公司法、证券法、会计法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法6/14,；,；,青岛
14、东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,律、法规的相关要求，按照企业内部控制基本规范(财会20087 号)等有关规定，建立了有关制度，为公司内部控制创造了良好的制度环境。目前公司主要规章制度包括：（1）公司章程（2）股东大会议事规则（3）董事会议事规则（4）独立董事工作制定（5）监事会议事规则（6）关联交易决策制度（7）对外担保决策制度（8）募集资金管理制度（9）重大经营及投资决策决策制度（10）累积投票制实施细则（11）募集资金专项存储及使用管理制度（12）战略委员会工作细则（13）审计委员会工作细则（14）提名委员会工作细则（15）薪酬与考核委员会工作细则（16）总
15、经理工作细则（17）董事会秘书工作细则（18）内部控制规则（19）投资者关系管理制度（20）信息披露管理制度（21）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理制度；（22）内幕信息保密制度；（23）重大信息内部报告制度；（24）内部审计制度（25）年报信息披露重大差错责任追究制度；（26）董事会审计委员会年报工作制度；（27）独立董事年报工作制度7/14,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,（28）防范控股股东及关联方占用公司资金制度。2、机构设置及权责分配公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各
16、责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。公司组织结构如下：,提名委员会,股东大会,监事会战略委员会,薪酬与考核委员会,董事会,董事会秘书,审计委员会审计部,总经理副总经理、财务总监、总工程师,北京分,广州分,市场部,载波通,系统研,技术部,证券投,物控部,人事行,财务部,销售部,软件部,系统集,公司,公司,信研,发中,资部,政部,成部,发,心,中心根据公司总经理的提议，公司由系统研发中心、载波通信研发中心、软件部、系统集成部门共同组建了企业技术中心，协同运作，科学高效。3、公司监
17、督机构公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“审计部”，并配备了 3名专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善公司的内部控制和治理结构，促进和保证内8/14,、,、,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,部控制制度的有效进行。4、公司各项内控制度的建立情况公司已经建立较为完善的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面。主要包括：人力资源管理、财
18、务管理、安全生产管理、资金管理、采购及付款、销售及回款、库存管理等。以上各项制度的有效贯彻执行，对公司的经营活动起到重要的指导、规范、控制、监督作用。公司上市后还要求东软载波的员工具备高度的责任感和责任心，能够承担更多的责任，树立起东软载波人高素质的形象。公司不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。（二）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立情况为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，
19、根据中华人民共和国证券法中华人民共和国会计法上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知（证监会公告201141 号）和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司公司章程信息披露管理制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。（三）财务报告内部控制情况1、财务报告内部控制监督部门的设立情况公司董事会下设审计委员会，由三名成员组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外
20、部审计监督工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务部的内审部，内审部由三名专职人员组成，负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保内部控制严格贯彻实施和经营活动正常进行。9/14,、,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,2、财务报告内部控制相关制度的制定情况公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止 2011 年 1
21、2 月 31 日，公司已制定了财务管理制度预算管理制度应收账款管理制度费用报销管理办法等财务管理制度，加强公司财务管理活动。同时公司制定了财务部工作职责，明确规定了在财务管理和报告活动中的岗位责任。公司依据企业会计准则-基本细则，结合公司业务制定了会计核算管理办法，明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。3、财务报告的编制情况公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。截至本报告期末，公司
22、的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情况。公司聘请的山东汇德会计师事务所有限公司已对与公司财务报告相关的内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。（四）重点内部控制活动1、采购和费用及付款活动控制公司设置物控部专职人员负责物料的采购管理工作，截止 2011 年 12 月 31日，公司已制定了采购申请制度、付款审批制度、供应商评定制度等采购管理制度，明确了公司采购业务的流程。公司制定了物控部商务人员岗位工作职责、财务部岗位工作职责，分别管理采购业务和付款业务，并在请购与审批
23、、询价与确定供应商、采购合同的订立与审核、采购、验收与相关会计记录、付款的申请、审批与执行等环节明确了各自的权责和相互制约的要求。公司财务部门在办理付款业务时，对采购合同约定的付款条件以及采购发票、验收报告、入库单、订货合同等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。公司加强预付款项和定金的管理，同时加强对应付账款和应付票据的管理。10/14,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,并定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付款项等往来款项。如有不符，及时查明原因，并作出处理。2、销售与收款活动控制公司物控部专职人员负责销售工作。截止 2011 年 12
24、月 31 日，公司已制定了销售管理制度、销售业务流程、销售合同管理制度等。公司制定了物控部商务人员、技术部和财务部岗位工作职责，明确相关部门和岗位在销售和收款活动中的职责权限，确保办理销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等不相容岗位相互分离、制约和监督。公司销售与收款业务的主要流程控制点包括销售谈判、合同审批、合同订立、组织发货、收款等，在各关键控制点通过相关控制记录、填制相应的凭证，建立完整的销售登记制度，完善了销售合同、出库凭证、销售发票等文件和凭证的相互核对工作。由物控部负责销售专职人员
25、负责应收账款的催收，财务部门负责督促销售人员加紧催收。公司定期与往来客户通过电话核对、函证等方式，核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。如有不符，及时查明原因，并进行相应的处理。3、固定资产管理控制公司设置了人事行政部负责固定资产的管理工作，截止 2011 年 12 月 31 日公司制定了固定资产管理制度，并制定了人事行政部岗位工作职责和财务部岗位工作职责，明确了在固定资产管理活动的岗位责任，分别管理固定资产相关业务，并由不同的部门领导和公司分管领导进行授权审批，确保在固定资产投资申请与审批、审批与执行；固定资产采购、验收与付款；固定资产处置的申请与审批、审批与执行；固定资产取得与处置业
26、务的执行与相关会计记录等不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对固定资产业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的固定资产，明确请购和审批职责权限及相应的请购与审批程序。并按照本公司采购与付款的有关规定执行。公司授权人事行政部负责固定资产的日常使用与维修管理，保证固定资产的11/14,、,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,安全与完整。公司依据国家有关规定，结合实际，确定了计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策，并制定和
27、实施固定资产台账管理制度。4、关联交易的控制为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据公司法、证券法、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了关联方交易决策制度，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。报告期内，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司无关联交易发生。5、对外担保的控制本公司由财务部专职管理对外担保事项，并依据担保法等国家法律法规，结合公司实际情况，制定了对外担保决策制度，公司建立了财务部岗位责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与执行
28、、执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保业务时不相容岗位相互分离、制约和监督。对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详细披露。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无对外担保事项。6、募集资金使用的控制为维护公司及广大投资者的合法权益，根据公司法证券法公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度、募集资金专项存储及使用管理制度，公司严格按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到
29、位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,报告交易所备案并公告。募集资金按照募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得12/14,、,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集
30、资金投向原则上应投资于主营业务，并在 2 个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每年根据核查情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。7、重大投资的控制为维护公司及广大投资者的合法权益，根据公司法证券法公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了重大经营及投资决策决策制度，明确在对外重大投资过程中的职责分工、权限范围和审核程序等，并确保对外投资不相容岗位相互分离，建立对外投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资。公司根据经股东大会批准的年度投
31、资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会批准。8、信息披露的控制公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企
32、业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经13/14,青岛东软载波科技股份有限公司,2011 年度内部控制的自我评价报告,理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司董事会及其秘书对披露信息的真实性负责，证券投资部负责管理有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作，并经董事会授权和批准后，对外披露信息。对于监管机构需要企业澄清的信息以及企业欲主动
33、澄清的信息，组织制定应急澄清方案并编制信息披露内容，经董事长审定后，予以对外披露。9、绩效考评公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。10、重大风险预警机制和突发事件应急处理机制公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。五、对公司内控情况的总体评价董事会通过对公司内部控制情况的自查和分析后认为：公司已建立较为完善的内部控制制度，能够满足当前公司发展的需要。2011 年度，各项内部控制活动能够得到有效执行，公司内部控制是有效的。由于内外环境的不断变化和相关规范性文件的更新，可能会导致原有的内部控制不适合或者出现偏差。对此，公司应及时修订和完善内部控制制度，以适应不断发展的需要。随着公司未来发展的需要，将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使其始终适应公司发展和国家相关法律法规的要求。青岛东软载波科技股份有限公司董事会2012 年 3 月 27 日14/14,
