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1、北京利尔高温材料股份有限公司,2011 年度募集资金存放与,使用情况的鉴证报告,大华核字2012 2245 号,1-2,1-8,北京利尔高温材料股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况鉴证报告,目,录,页码,一、2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告二、附件2011 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 报告,关于北京利尔高温材料股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告,大华核字2012 2245 号,北京利尔高温材料股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔公司”
2、）2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。,一、管理层对募集资金专项报告的责任,北京利尔公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北京利尔公司募集资金专项报告发表鉴证结论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务
3、信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对北京利尔公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的,1,、,内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。三、鉴证结论我们认为，北京利尔公司募集资金专项报告的编制符合深圳
4、证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，在所有重大方面如实反映了北京利尔公司 2011 年度募集资金存放与使用情况。四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供北京利尔公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为北京利尔公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,大华会计师事务所有限公司中国 北京,2,中国注册会计师：乐超军中国注册会计师:刘文豪2012 年 3 月 21 日,、,北京利尔高温材料股份有限公司2011 年度募集资金存
5、放与使用情况专项报告一、募集资金基本情况1、经中国证券监督管理委员会证监许可2010260 号文核准，公司由主承销商民生证劵有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,375 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 42.00 元。截至 2010 年 4 月16 日止，公司已发行人民币普通股 3,375 万股，共募集资金总额为人民币 1,417,500,000.00元，扣除发行费用人民币 84,087,300.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,333,412,700.00元。该项募集资金已于 2010 年 4 月 16 日全部到位，并经天
6、健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第 010048 号验资报告验证确认。根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知(财会201025 号)的精神，公司于 2010 年度对发行费用进行了重新确认，将本公司2010 年 4 月首次公开发行股票发生的 7,735,300.00 元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 76,352,000.00 元，最终确定的募集资金净额为人民币 1,341,148,000.00 元。2、截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况,项目募集资金
7、净额2010 年度利息收入(+)2010 年度使用(-)暂时补充流动资金(-)2010 年末募集资金专户余额2011 年度利息收入(+)2011 年度使用(-)暂时补充流动资金归还专户(+)2011 年末募集资金专户余额,金额（人民币元）1,341,148,000.00714,251.32108,889,473.6070,000,000.001,162,972,777.7240,286,059.52325,077,743.0970,000,000.00948,181,094.15,二、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规
8、则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法（以下简称“管理办法”），该管理办法于 2008 年 3 月 2 日经公司第一届三次董事会及 2008 年 3 月 22 日召开的 2007年度股东大会审议通过。1,北,京,利,尔,在募集资金到位后，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称北京利尔）于 2010 年5 月 14 日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署募集资金三方监管协议；与保荐机构民生证券有限责任公司及交通银行洛阳分行签订了募集资金三方监管协议（2011 年末账户已注销）；洛阳利尔耐火材料有限公司
9、（以下简称洛阳利尔）于 2011 年 1 月 14 日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国建设银行洛阳关林支行共同签署募集资金三方监管协议；辽宁利尔高温材料有限公司（以下简称辽宁利尔）于 2011 年 4 月 20 日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署募集资金三方监管协议；北京利尔于 2011 年 6 月 15 日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国民生银行洛阳分行（2011 年末账户已注销）、中信银行洛阳分行共同签署募集资金三方监管协议，目前募集资金使用和监管协议执行情况良好。洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称利尔中晶）募集资金存放于开户银
10、行交通银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司洛阳分行、中国民生银行股份有限公司，截止 2011 年末，三方监管协议尚在签署中；上海利尔新材料有限公司募集资金存放于中国农业银行股份有限公司上海分行，截止 2011 年末，三方监管协议尚在签署中。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元,公司洛阳利尔辽宁利尔利尔中晶,开户行工行小汤山支行工行小汤山支行通知存款账户工行小汤山支行定期存款账户中信洛阳分行账户中信洛阳分行定期存款账户建行洛阳关林支行活期账户建行洛阳关林支行通知账户工行小汤山支行账户工行小汤山支行定期存款账户工行小汤山支行通知存款账户民
11、生洛阳分行账户民生洛阳分行定期账户民生洛阳分行定期账户民生洛阳分行定期账户民生洛阳分行定期账户民生洛阳分行定期账户,账号020006492920003003402000649142000019540200064914200001830739411018260003831073941101826000208874100153311005020661341001533110049006613020006491920003603702000649192000027320200064919200002608430101416000190043010142600001314301014260000158
12、430101426000018243010142600001664301014260000203,金额460,408.8435,000,000.0020,000,000.0037,453.69111,023,800.00100,359.39500,000.003,962,811.64194,000,000.003,000,000.00198,120.61100,000,000.0010,000,000.0010,000,000.005,000,000.005,000,000.00,2,-,户,户,民生洛阳分行定期账户民生洛阳分行定期账户民生洛阳分行定期账户民生洛阳分行账户中信洛阳分行账户中信洛
13、阳分行定期存款账户交通银行洛阳分行账户交通银行洛阳分行定期存款账,430101426000019943010142600001744301014260000140430101434000012373941101821000248487394110182100030861413069600018010048645413069600608510000786,5,000,000.005,000,000.003,500,000.0019,500,000.00863.8062,193,449.03304,693,480.98,利尔利尔新材料,中国农业银行上海罗泾支行通知存款账户中国农业银行上海罗泾支行账
14、合计,03-48971004009257103-489710040092571,50,000,000.0010,346.17948,181,094.15,3,-,-,-,-,-,三、2011 年度募集资金的使用情况募集资金使用情况表单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,134,114.8016,785.4816,785.4812.52%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,32,507.7843,396.72,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投目(含部 诺投资总额 总额(
15、1)入金额分变更),截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目60,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目4,000 吨/年优质耐火材料项目,否是否,15,623.9319,651.33,15,623.9323,819.802,865.85,156.923,963.500.00,4,841.63 30.99%3,963.50 16.64%2,865.85 100.00%,2013 年 06 月30 日2012 年 12
16、月30 日2011 年 06 月30 日,1,837.70 否0.00 否633.60 是,否否否,10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品,否,4,520.01,4,520.01,0.00,0.00,0.00%,0.00 否,否,承诺投资项目小计,39,795.27,46,829.59,4,120.42,11,670.98 24.92%,2471.30,超募资金投向,投资内蒙古包钢利尔高温材料有限公司收购洛阳利尔耐火材料有限公司少数股东股权对洛阳利尔耐火材料有限公司增资洛阳利尔耐火材料有限公司透气砖生产线扩建工程,否否否否,7,500.00357.531,862.861,000.00,7,50
17、0.00357.531,862.861,000.00,7,500.000.001,862.86462.25,7,500.00 100.00%357.53 100.00%1,862.86 100.00%943.11 94.31%,2011 年 03 月30 日2010 年 12 月18 日2011 年 04 月02 日2011 年 12 月31 日,不适用不适用不适用是,否否否否,设立上海利尔新材料有限公司,否,5,000.00,5,000.00,0.00,0.00,0.00%,否,否,4,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,无,情况,收购马鞍山开元新材料科技
18、有限公司收购伊川建合公司5000 吨/年多晶硅工程,否否否,2,000.00568.5460,000.00,2,000.00568.5460,000.00,2,000.00568.546,993.71,2,000.00 100.00%568.54 100.00%6,993.71 11.66%,2011 年 07 月02 日2011 年 08 月20 日2012 年 7 月 31 日,不适用不适用否,否否否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,2,500.009,000.00,2,500.009,000.00,0.009,000.00,2,500.00 100.00%9,000.00 10
19、0.00%,超募资金投向小计,89,788.93,89,788.93,28,387.36,31,725.75,35.33%,合计,129,584.20 136,618.52 325,07.78,43,396.73,31.76%,1、10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目截止本年度末的实际进度与计划进度有所延迟，公司根据市场情况，推进项目建,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,设，目前已具备 4,000 吨产能，该项目尚未完工。2、由于市场原因，10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品暂缓投资建设。3、60,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目本年度投入 3963.5 万元。由
20、于国家土地政策收紧，建设用地手续尚在办理,中，截止本年度末的实际进度与计划进度有所延迟。项目可行性发生重大变化的情况说明适用1.公司第一届董事会第十三次会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意使用超募资金 2,500万元归还公司未到期银行借款 2,500 万元；2.第一届董事会第十五次会议审议通过了关于使用部分超募资金对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的议案，同意用超募资金 1,000.00 万元对洛阳利尔进行单方面增资；3.第一届董事会第十八次会议审议并通过了关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案，同意使用超募资金超募资金的金额、用途及使用进展 357.525 万元收购洛阳
21、利尔的股权；4.第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案。同意使用超募资金 7,500 万元人民币投资设立子公司；5.第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于使用不超过 1950 万元超募资金竞买土地使用权的议案。公司使用超募资金 1,862.8644 万元对洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔耐火材料有限公司购买土地使用权；6.第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于使用超募资金 9,000 万元永久补充流动资金的议案，同意使用 9,000万元超募资金永久补充流动资金。7.第二届董事会第二次会议审议通过了关于对外投资实施 50
22、00 吨/年多晶硅项目的议案，同意使用不超过 600 万元5,情况,换情况,。,无,收购伊川建合硅业科技有限公司 100%股权，并使用超募资金 6 亿元对建合硅业进行增资。8.第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用超募资金 2,000.00 万元收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案,同意使用超募资金 2,000.00 万元收购马鞍山开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。9.第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案。同意使用超募资金5000 万元设立上海利尔新材料有限公司。适用45,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目实
23、施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司,募集资金投资项目实施地点变更募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模由“45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖 30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖 15,000 吨/年）”，变更为“60,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖 30,000
24、 吨/年，优质低碳镁碳砖 30,000 吨/年）”适用45,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，投资总额变更为 23,819.80 万元，资金由首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的 16,785.48 万元以及超募资金中的 7,034.32 万元投资上述项目。适用为保证项目可以顺利实施，公司在幕投资金到位以前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010年 4 月 29
25、 日，在公司第一届董事会第十三次会议通过，将募集资金 6,284.62 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构民生证劵有限责任公司及全体独立董事对此均出具了同意意见。适用2010 年 10 月 28 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用闲置募集资金 7,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限六个月，自 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 4 月 27日止，截止到 2011 年 4 月 19 日，公司已将用于补充流动资金的 7,000 万元募集资金全部归还到募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及
26、时通知了本公司保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项已结束。不适用,尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况6,否,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表单位：万元,变更后的项目,变更后项目对应的原承诺项 拟投入募集目 资金总额（1）,本年度实际投入金额,截至期末 截至期末实际累计 投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性投入金额（%）使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化(2)(3)=(2)/(1),60,00
27、0 吨/年炉外精 45,000 吨/年炉外炼优质耐火材料项 精炼优质耐火材目 料项目,23,819.80 3,963.50 3,963.50,16.64%,2012 年 12 月 30日,0.00 否,合计,-,23,819.80 3,963.50 3,963.50,16.64%,-,-,-,实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模由45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖 30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖 1
28、5,000 吨/年），变更为60,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖变更原因、决策程序 和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖 30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖 30,000 吨/年）。变更原因：1、原项目中优质及信息披露情况说 尖晶石砖、低碳镁碳砖产品所用原料中 80%以上为各种镁砂原料，目前国内的镁砂原料几乎全部来自于辽宁海城、大石桥一带。2、明（分具体项目）目前北京利尔的主要市场集中在华北、东北地区，3、辽宁海城地区是我国最主要的镁砂资源地，由于原料产地对镁质资源外运出省政策的调整，可能大幅增加北京利尔的原材料采购成本，在辽宁省海城市经济开发区建设该项目，可以有效规避上述风险
29、。4、随着国民经济的快速发展，高速发展的汽车、家电、高铁、石油管线等行业对优质、特种钢等洁净钢的需求量越来越大。决策程序及信息披露情况详见 2011-002 号公告。,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,60,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目本年度投入 3963.5 万元。由于国家土地政策收紧，建设用地手续尚在办理中，截止本年度末的实际进度与计划进度有所延迟。,变更后的项目可行性发生重大变化的 不适用情况说明7,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规,情形。,北京利尔高温材料股份有限公司（盖章）,2011 年 3 月 21 日,8,
