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1、南海发展股份有限公司,独立董事20112011年度述职报告,根据南海发展股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）于2011年6月28日召开的2011年第一次临时股东大会，本人当选为南海发展股份有限公司第七届董事会独立董事。任职半年来，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，充分发挥本人在环保行业方面的专长，对有关事项发表了中肯、独立、客观的意见，切实维护了公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将本人20
2、11年度履行职责的情况汇报如下：,一、日常工作情况,2011 年，本人按时、认真地出席了各次董事会会议和股东大会，履行了独立董事的职责。须经董事会决策或提交股东大会审议的重大事项，本人均仔细认真审阅相关资料，与本公司经营管理层保持充分沟通，提出自己的专业意见，以谨慎的态度行使表决权。2011年，对于应出席的公司2次股东大会、7次董事会（其中1次为通讯表决方式），本人均亲自出席，参与了董事会议案及相关事项的讨论与审议，除合理的质询外，对董事会议案及其他董事会会议审议的事项均无提出异议。,二、对公司董事会会议发表独立意见的情况,根据有关规定，本人重点关注了公司治理、对外担保、资产收购、关联交易等事
3、项，并对有关事项发表了独立意见，维护了公司广大股东的权益。2011年度，本人对有关重大事项的审议和发表独立意见如下：,1、对公司收购佛山市南海燃气发展股份有限公司 25%股权的事项发表独立意见，认为该资产收购事项符合公司的发展规划，交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。,2、对关于公司非公开发行股票有关事项涉及关联交易的事项发表独立意见，认为该事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律法规和公司规定，定价方式公平公允，关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。,3、审查了公司 2011 年对外
4、担保事项，2011 年公司未发生新的对外担保事项，认为,1,公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分控制。,三、关于公司2011 年年度报告的工作情况,根据上海证券交易所关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知，作为公司的独立董事、董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员，在公司编制2011年度报告期间，本人主要参与了以下工作：,1、认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师沟通，确认了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排。,2、在年审注册会计师进
5、场前审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面,审阅意见。,3、年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开会议，沟通审计过程中发现的问题，并再次审阅公司 2011 年度财务报表，并形成书面审阅意见。,4、对 2011 年度财务报表进行最终审议并提交董事会审议。,5、关注公司年度审计工作的进展情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在广东正中珠江会计师事务所出具年度审计报告后，对广东正中珠江会计师事务所从事本年度审计工作的情况进行了总结，并对下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议提交董事会。,6、听取总经理对公司 2011 年生产经营情况和重大事项的情况汇报。,7
6、、对公司固废处理及燃气业务进行了现场考察，并与有关业务负责人进行了座谈，,了解公司的业务发展情况及拓展计划。,8、对公司内部控制的实施情况进行监督，对公司内部控制的规范和完善提出意见，,形成自我评价报告提交董事会审议。,9、对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行审核并发表意见。,四、其他工作1、专业咨询,除充分发挥独立作用维护中小股东利益外，本人还利用自己在环保行业的经验和专业知识，关注公司日常环境管理工作和在环保行业的发展，对董事会的有关议案和公司发展战略尤其是与环保行业相关的问题提出专业的意见及建议，如积极融入国家环境服务业华南集聚区、加强公司技术研究和科研投入力度、加大公司行业品牌
7、宣传等建议，,2,得到公司的重视及采纳。,2、培训学习,2011 年，本人参加了上海证券交易所组织的任职资格培训，并考取独立董事任职资格。同时，积极参与了证券监管部门任职资格后续培训及公司组织的业务知识学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高了自己的履职能力。,2012 年，本人将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员的沟通，并利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策和公司的发展献言献策，争取在推动公司规范治理、维护股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥更积极的作用。,南海发展
8、股份有限公司独立董事：李霞签名：,二一二年二月二十五日,3,南海发展股份有限公司,独立董事20112011年度述职报告,2011年，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则、独立董事制度等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，充分发挥本人在法律方面的经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，对有关事项发表了中肯、独立、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。,现将本人2011年度履行职责的情况汇报如下：,一、日常工作情况,2011 年，本人认真履行了独立董事的职责
9、，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议和股东大会。经董事会决策或须提交股东大会审议的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，认真审议，并提出自己的专业意见。,2011 年度，本人应出席公司股东大会 4 次、董事会 13 次，本人均亲自出席各次股东大会和董事会会议，参与了董事会议案及相关事项的讨论与审议，除合理的质询外，对董事会议案及其他董事会会议审议的事项无提出异议。,二、对公司董事会会议发表独立意见的情况,根据有关规定，本年度本人重点关注了公司法人治理、对外担保、资产收购、关联,交易等事项，对有关事项发表了独立意见，维护了公司股东的利益。,2011年，
10、本人对有关重大事项的审议和发表独立意见如下：,1、对公司收购佛山市南海燃气发展股份有限公司 25%股权的事项发表独立意见，认为该资产收购事项符合公司的发展规划，交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。,2、对关于公司非公开发行股票有关事项涉及关联交易的事项发表独立意见，认为该事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律法规和公司规定，定价方式公平公允，关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。,1,3、审查了公司对外担保事项，2011 年公司未发生昕的对外担保事项，认为公司对外担保的决策程序符合相
11、关法律法规和公司章程的规定、信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。,三、关于公司20112011年年度报告的工作情况,根据上海证券交易所关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知、公司独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等规定，作为公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会成员，在公司编制2011年度报告期间，本人主要参与了以下工作：,1、认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师沟通，确认了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排。,2、在年审注册会计师进场前审阅了
12、公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面,审阅意见。,3、年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开会议，沟通审计过程中发现的问题，再次审阅公司 2011 年度财务报表，并形成书面审阅意见。,4、对 2011 年度财务报表进行最终审议并提交董事会审议。,5、关注公司年度审计工作的进展情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在广东正中珠江会计师事务所出具年度审计报告后，对广东正中珠江会计师事务所从事本年度审计工作的情况进行了总结，并对下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议提交董事会。,6、听取总经理对公司 2011 年生产经营情况和重大事项的情况汇报。,7、对公司固废
13、处理业务及燃气业务进行了现场考察，并与有关业务负责人进行了,座谈，了解公司的业务发展情况及业务拓展计划。,8、对公司内部控制的实施情况进行监督，对公司内部控制的规范和完善提出意见，形成自我评价报告提交董事会审议。,9、审查了 2011 年度经营层对经营计划的完成情况，对公司经营层进行了考核。对董事、监事和高级管理人员在年报中所披露的薪酬情况进行审核，认为披露的薪酬情况和实际发放情况相符。,三、其他工作,（一）董事会提名委员会工作,2,作为董事会提名委员会召集人，根据公司董事会提名委员会实施细则等规定，对照公司董事和高级管理人员的提名程序和选择标准，在2011年6月董事会换届前，召集其他委员召开
14、专门会议进行讨论，组织其他委员开展认真讨论，对对公司第七届董事会和高级管理人员的选择提出意见，向公司董事会提名有关董事、高级管理人员。,（二）发挥专业作用,除充分发挥独立作用维护中小股东利益外，本人充分利用在法律方面的专业知识，在董事会决策过程中，重点关注各项审议程序的合规性、交易程序的合法性，从法律的角度对公司运作、交易安排和风险的规避等方面提出专业意见和建议，为促进公司规范运作、维护股东尤其是中小股东权益发挥积极作用。,余下的任期，本人仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员的沟通，为推动公司的规范治理、提高公
15、司治理水平、维护股东尤其是中小股东的合法权益作出应有的贡献。,南海发展股份有限公司独立董事：梁虹,二0一二年二月二十三日,3,南海发展股份有限公司,独立董事20112011年度述职报告,2011年，本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，充分发挥本人在会计方面的经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，对有关事项发表了中肯、独立、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。,现将本人2011年
16、度履行职责的情况汇报如下：,一、日常工作情况,2011 年，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议和股东大会。经董事会决策或须提交股东大会审议的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，认真审议，并提出自己的专业意见。,2011 年度，本人应出席公司股东大会 4 次、董事会 13 次（其中 2 次为通讯表决方式），除一次因公出差，书面委托梁虹独立董事代为出席董事会并行使表决权外，本人均亲自出席各次股东大会和董事会会议，参与了董事会议案及相关事项的讨论与审议，除合理的质询外，对董事会议案及其他董事会会议审议的事项无提出异议。,二、
17、对公司董事会会议发表独立意见的情况,根据有关规定，本年度本人重点关注了公司法人治理、对外担保、资产收购、关联交易、董事会换届及高管人员聘任等事项，对有关事项发表了独立意见，维护了公司股东的利益。,2011年，本人对有关重大事项的审议和发表独立意见如下：,1、对公司收购佛山市南海燃气发展有限公司 25%股权的事项发表独立意见，认为该收购事项符合公司的发展规划，交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。,2、对关于公司非公开发行股票有关事项涉及关联交易的事项发表独立意见，认为该事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律法规和公司规定，定价方式公,1,平公允，关联交
18、易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。,3、审查了公司对外担保事项，2011 年公司未发生新的对外担保事项，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定、信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。,三、关于公司2011 年年度报告的工作情况,作为独立董事，本人担任公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会召集人，根据上海证券交易所关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知、公司独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等规定，在公司编制2011年度报告期间，本人开展了大量的工作：,1、认真审阅了公司 2011 年度审
19、计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师沟通，确认了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排。,2、听取总经理对公司 2011 年生产经营情况和重大事项的情况汇报，并对公司固废处理业务及燃气业务进行了现场考察，与有关业务负责人进行了座谈，了解公司的业务发展情况及业务拓展计划。,3、召集审计委员会成员召开了三次会议对公司财务会计报表进行审议：,（1）在年审注册会计师进场前审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书,面审阅意见。,（2）年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开会议，沟通审计过程中发现的问题，再次审阅公司 2011
20、 年度财务报表，并形成书面审阅意见。,（3）对 2011 年度财务报表进行最终审议并提交董事会审议。,4、关注公司年度审计工作的进展情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计,报告。,5、对广东正中珠江会计师事务所从事本年度审计工作的情况进行了总结，并对下,年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议提交董事会。,6、对公司内部控制的实施情况进行监督，对公司内部控制的规范和完善提出意见，,形成自我评价报告提交董事会审议。,7、审查了经营层对 2011 年经营计划的完成情况，对公司经营层进行了考核。8、对董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行审核，认为披露的薪酬情,况和实际发放情况相符。,
21、2,四、其他工作,（一）董事会提名委员会工作,作为董事会提名委员会委员，根据公司董事会提名委员会实施细则等规定，对照公司董事和高级管理人员的提名程序和选择标准，积极参加提名委员会专门会议，对公司第七届董事会和高级管理人员的选择提出自己的意见，向公司董事会提名有关董事、高级管理人员。,（二）发挥专业作用,除充分发挥独立作用维护中小股东利益外，本人充分利用会计方面的专业知识，通过对公司内部和外部审计工作的沟通、协调和监督核查等工作，对公司财务运作、财务风险防范等方面提出积极建议，为公司内部控制尤其是财务内部控制方面的持续规范和完善发挥积极作用。,（二）学习提高,2011年度，本人积极参与了证券监管
22、部门组织的独立董事任职资格后续培训和公司组织的业务知识学习，并不断提高财务会计方面的专业知识和业务水平，尤其是加强对上市公司财务管理、内部控制方面的学习，争取利用专业知识在促进公司规范运作、维护投资者利益方面发挥更积极的作用。,余下的任期，本人仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员的沟通，争取在加强对公司内部控制的监督，强化董事会对经营层的监督，促进董事会科学决策等方面发挥专业作用，为推动公司的规范治理、维护股东尤其是中小股东的合法权益作出应有的贡献。,南海发展股份有限公司独立董事：梁锦棋签名：,二0一二年二月二十五日,3,
