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1、证券代码：002251,证券简称：步步高,步步高商业连锁股份有限公司2012年非公开发行股票预案二一二年四月,董事会声明,公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚,假记载、误导性陈述或重大遗漏。,本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因,本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均,属不实陈述。,投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他,专业顾问。,本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所
2、述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,1,特别提示,1、步步高商业连锁股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。,2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及法律法规规定的其他可以购买人民币普通股股票的合法投资者。,最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。,3、
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2012年4月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.92元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。,4、本次非公开发行股票数量不少于2,000万股，不超过6,000万股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进
4、行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。,5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月,内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。,2,目 录,释 义.5第一节 本次非公开发行股票方案概要.7一、上市公司本次非公开发行的背景和目的.7二、发行对象及其与公司的关系.9三、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期.9四、募集资金投向.10五、本次发行是否构成关联交易.11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11,七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的
5、程序,.11第二节 收购资产的基本情况.12一、衡阳深国投商业中心物业情况.12二、湘潭湖湘商业广场物业情况.14第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.17一、本次募集资金使用计划.17二、本次募集资金投资项目的可行性分析.17第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.27一、本次发行完成后，公司是否对业务及资产进行整合.27二、本次发行对公司章程的影响.27三、本次发行对股权结构的影响.27四、本次发行对高管人员结构的影响.27五、本次发行对业务结构的影响.27六、本次发行对财务状况的影响.27七、本次发行对盈利能力的影响.27八、本次发行对现金流量的影响.27,九、本次发
6、行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.28,十、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的,3,第五节,情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.28,十一、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.28,本次发行相关的风险说明.29一、市场风险.29二、业务经营风险.30三、财务风险.31四、募投项目风险.31五、审批风险.31,4,指,指,指,指,指,指,释 义本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：,步步高、上
7、市公司、公司、本公司控股股东、步步高集团,指步步高商业连锁股份有限公司步步高投资集团股份有限公司,实际控制人,指,王填,本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行 指股票本预案、本次非公开发行预案定价基准日,指本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不少于2,000万股，不超过6,000万股人民币普通股股票的行为指步步高商业连锁股份有限公司2012年非公开发行股票预案指公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2012年4月17日,募集资金本次募集资金投资项目业态超市综合超市大卖场百货店衡阳深国投鑫诚公司开元评估,指指指指指指指指,指本次非公开发行所募集的资金连锁超市发展项目、衡阳深国投
8、商业中心项目和湘潭湖湘商业广场项目零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式一种以开架售货，集中收款形式向消费者提供商品和服务的零售业态满足社区消费者日常生活需要的零售业态门店，属公司超市业态类门店品种较齐全，满足顾客日常生活必需品一次性购齐的零售业态门店，属公司超市业态类门店在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态，属公司百货业态类门店衡阳深国投商用置业有限公司湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司开元资产评估有限公司5,指,指,指,指,公司章程中国证监会公司董事会公司股东大会元、万元、亿元,指,指步步高商业连
9、锁股份有限公司章程指中国证券监督管理委员会指步步高商业连锁股份有限公司董事会指步步高商业连锁股份有限公司股东大会指人民币元、人民币万元、人民币亿元,本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。6,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、上市公司本次非公开发行的背景和目的,（一）本次非公开发行的背景,1、零售行业发展态势良好,近年来，在我国宏观经济持续发展、城市化进程加快、居民收入持续增长、消费升级的背景下，零售行业发展势头良好。从2005年到2011年，国内生产总值由184,937亿元增至471,564亿元；全国社会消费品零售总额从67,177亿元增至,
10、183,919亿元（除特别说明外，本预案中的经济数据均来源于国家、省、市统计局网站）。同时，国家产业政策对零售业健康快速发展大力支持，先后出台了关于促进流通业发展的若干意见、关于促进连锁经营发展若干意见的通知、关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见等一系列促进零售行业发展的产业政策。随着中国城镇化水平进一步提高，以及国家相关政策对零售行业的支持，零售行业未来仍有较大的发展空间。,2、在“中部崛起”的政策背景下，湖南、江西零售市场前景广阔,在“中部崛起”政策指引下，湖南、江西两省经济近年来有了较快的发展，正处于工业化、城镇化进程加速和经济快速增长时期。从经济总量来看，2011年湖南GDP约为
11、19,635亿元，同比增长12.8%；江西省GDP约为11,5834亿元，同比增长12.5%，均高于全国平均增速。从社会零售总额来看，2005年以来，湖南和江西两省的社会零售总额增速都保持在全国平均水平以上，湖南省2011年实现社会消费品零售总额6,809.03亿元，同比增长为17.9%；江西省2011年实现社会消费品零售总额3,457.70亿元，同比增长约17.9%，两省的零售市场前景广阔。,3、业务定位于中小城市并覆盖农村市场，农村消费呈井喷状态,我国是一个农业大国，截至2010年10月31日农村居民人口数为67,415万人，占全国总人口的50.32%左右，农村消费群体潜力巨大。近年来，随
12、着经济水平的迅猛发展，农村居民的收入快速增长，2011年农村居民家庭人均纯收入为6,977元，同比增长11.4%，快于城镇具名人均可支配收入增速（8.4%）。公司定位于中小城市，并覆盖周边农村市场，深耕细作，农村消费市场前景良好。,7,4、公司为湖南省零售龙头企业,公司是湖南省零售龙头企业，起步于湖南省湘潭市，2008年6月在深圳证券交易所上市。2011年实现营业收入84.39亿元，净利润2.60亿元。公司主营业务为商品零售连锁经营，立足于中小城市，以“密集式开店、双业态、跨区域”为发展模式。“密集型开店”发展模式有助于公司迅速建立品牌认同度，缩短新店培育期，降低新店培育成本。目前公司已成长为
13、湖南省零售龙头企业，并于2005年战略性进入江西省，目前在江西省的市场份额不断扩大。,5、2011年公司门店标准化建设基本完成，为进一步稳步扩张奠定了基础,截至2011年12月31日，公司门店按物业位置计算共有120家，按业态划分为,138家，其中超市门店119家，百货门店19家。公司于2009年底引进外籍专业管理团队负责管理超市业务，对超市门店进行改造和标准化管理，外籍专业管理团队的进驻为公司超市业态带来了新的变革。为配合外籍专业管理团队的改造计划，2010年和2011年公司适度放缓了超市业务的扩张速度，重点进行现有超市门店的调整和改造。2011年超市门店标准化建设工作基本完成，为进一步稳步
14、扩张奠定了基础。,6、百货业务已成为公司业务重要增长点,公司目前拥有百货门店19家，其中湖南17家，江西2家。自2009年公司实行事业部管理后，百货业务专业化程度加强，“百货+超市+X”的业务模式竞争力较强，消费者接受度较高，使得公司百货业务市场占有率不断提升，同时成本控制效果显著。2011年百货业务销售收入达到20.26亿，较上年同期增长37.63%，百货业务已成为公司业务重要增长点。,（二）本次非公开发行的目的,公司本次非公开发行股票募集资金投资于以下3个项目：连锁超市发展项目、,衡阳深国投商业中心项目和湘潭湖湘商业广场项目。,1、超市业务稳步扩张,公司拟运用募集资金，通过实施连锁超市发展
15、项目于未来两年在湖南和江西两省部分城市开设40家连锁门店，其中湖南34家，江西6家，实现超市业务在两省的稳步扩张。,8,2、百货业务占领城市重要商圈,公司拟购买和租赁衡阳深国投商业中心物业新开百货门店，衡阳深国投商业中心建成后将成为衡阳最大的城市购物中心，大大提高公司百货业务在衡阳的竞争力；公司拟购买湘潭湖湘商业广场物业新开百货门店，湖湘商业广场位于湘潭市河东新城区，湘潭湖湘商业广场建成后将进一步巩固公司在湘潭市河东商圈的地位。同时，公司拟采用租赁房产的形式在湘潭、娄底和怀化等地新开百货门店，新开门店所在商圈均属于城市重要商圈，商业气氛活跃。,二、发行对象及其与公司的关系,（一）发行对象,本次
16、非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及法律法规规定的其他可以购买人民币普通股股票的合法投资者。,最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。,（二）发行对象与公司的关系,截至本预案公告之日，无公司关联方有意向购买本次发行的股份。最终发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告暨上市公告书中披露。,三、发行股份的价格和定价原则、发行数量、限售期,（一）发行价格和定价原则,本次
17、非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2012年4月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.92元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的,9,1,2,3,保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。（二）发行数量本次非公开发行
18、股票数量不少于2,000万股，不超过6,000万股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。（三）限售期发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。四、募集资金投向本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过120,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过118,200万元，全部投入如下项目：单位：万元,序号,项目名称连锁超市发展项目衡阳深国投商业中
19、心项目湘潭湖湘商业广场项目合计,计划总投资79,37227,44015,595122,407,拟用募集资金投入79,30027,40011,500118,200,衡阳深国投商业中心项目总投资中15,000万元拟用于购买衡阳深国投商业中心物业，交易对方为衡阳深国投商用置业有限公司；湘潭湖湘商业广场项目总投资中9,765.67万元拟用于购买湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路湖湘商业广场物业，交易对方为湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司。上述收购资产的作价原则均为以资产评估为依据，由交易双方协商确定。本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募10,集资金少于募投项目资金需要量，公司将通过自
20、有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。,五、本次发行是否构成关联交易,截至本预案公告之日，无公司关联方有意向购买本次发行的股份，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告暨上市公告书中披露。,六、本次发行是否导致公司控制权发生变化,本次发行前，公司控股股东为步步高集团，持有本公司55.67%的股份；实际,控制人为王填，持有步步高集团69.96%的股权。,本次非公开发行前，公司股本总额为27,036万股，本次非公开发行股票数量不少于2,000万股，不超
21、过6,000万股，按照发行上限6,000万股测算，本次发行完成后，步步高集团直接持有公司股份的比例为45.56%，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人及其控制权发生变化。,七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈,报批准的程序,本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通,过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。,11,、,第二节 收购资产的基本情况一、衡阳深国投商业中心物业情况（一）目标资产的基本情况1、目标资产概况通过本次发行拟进入资产为衡阳深国投商业中心部分物业，所有者（开发企业）为衡阳深国投商用置业有限公司，衡阳深国投
22、已取得相关资质证照如下：,国有土地使用权证衡国用（2007）第 098 号,建设用地规划许可证0000637,建设工程规划许可证建字第00001100 号,建筑工程施工许可证430411158,商品房预售许可证衡预许字（2011）第 202 号,2、所有者/交易对方概况公司名称：衡阳深国投商用置业有限公司公司住所：衡阳市开发区解放大道11号304室法定代表人姓名：陆巍源注册资本：人民币伍仟万元整公司类型：有限责任公司经营范围：从事衡阳市高新区24号街区07号地块房地产开发与经营衡阳深国投与公司不存在关联关系。3、相关资产独立运营和核算的情况本次收购资产属于非股权资产，拟进入的资产不会增加上市公
23、司的债务或者或有负债。本次购买资产不构成重大资产重组，相关资产未独立经营和核算，本次收购资产未进行审计，也未提供盈利预测报告。4、交易价格及定价依据公司于2012年1月5日与衡阳深国投签订物业买卖合同物业租赁合同，购买衡阳深国投地下一层整层面积约15,006.61平方米（本预案中除有特别说明，物业及门店具体面积以实测面积为准）和地上一层面积约522.38平方米物业（以下简称“衡阳深国投部分物业”），交易价格为人民币15,000万元；租赁衡阳深12,国投一层至五层建筑面积约42,000平方米物业，租赁期限20年。,本次购买衡阳深国投部分物业的交易价格以开元资产评估有限公司于2011年12月24日
24、出具的步步高商业连锁股份有限公司拟购买房地产市场价值评估报告（开元（湘）评报字【2011】第134号）为依据（采用收益法和市场法进行评估，评估结果为15,659.27万元），由交易双方协商确定。,5、与资产相关的其他情况,本次购买资产在资产评估截止日至资产交付日期间不进行实际经营，相关资,产购买合同未约定上述期间的收益归属。,本次购买资产不涉及与资产相关的人员安排。,（二）资产购买合同内容摘要,1、基本条款,根据合同约定，公司购买衡阳深国投商业中心地下一层整层商铺建筑面积约15,006.61平方米，购买价款为11,000万元；另出资4,000万元购买衡阳深国投地上一层建筑面积约522.38平方
25、米。,2、支付方式及期限,双方约定在完成合同所购全部商铺的预告登记手续并收到衡阳深国投提供的正式发票后四个月内支付第一笔款项9,000万元；在衡阳深国投商业中心全部物业封顶后的四个月内支付第二笔款项3,000万元；在购买的全部物业交付后的七个工作日内支付第三笔款项1,500万元；在物业所有权证并交付公司后的七个工作日内支付第四笔款项1,500万元。,3、交付时间,衡阳深国投最迟不得超过2012年9月1日将合同约定物业移交公司，并于2013,年9月1日前办理完成相关房产所有权证及土地使用权证。,4、违约责任,如因衡阳深国投有重大产权纠纷、债务纠纷、规划变更导致合同无法履行，或未按合同约定期限交付
26、物业及办理相关权属文件，公司有权解除合同并收回已支付全部购房款及相应利息，衡阳深国投根据合同违约条款向公司支付违约金。,13,（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析,本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及第十二次会议审议通过。,公司董事会认为：开元评估作为公司收购衡阳深国投商业中心部分物业的评估机构，具有独立性；开元评估所选用的收益法和市场法评估假设前提、评估结论合理，评估方法具有适用性，相关参数以及对未来收益预测具有谨慎性，符合衡阳深国投商业中心部分物业的实际情况。,公司独立董事认为：开元评估作为公司收购衡阳深国投商业中心部分物业的评估机构，具有独立性；评估过程中的评估假设前提、评估
27、结论具有合理性，所采用的收益法和市场法具有适用性，符合衡阳深国投商业中心部分物业的实际情况。,评估机构说明：本次对衡阳深国投商业中心部分物业的评估所采用的收益法具有适用性、评估假设前提及相关参数合理。在评估报告载明的评估目的、假设和限制条件、特别事项等前提下，评估对象未来收益公允合理，符合衡阳深国投商业中心部分物业的实际情况。,二、湘潭湖湘商业广场物业情况,（一）目标资产基本情况,1、目标资产概况,通过本次发行拟进入资产为湘潭湖湘商业广场物业，所有者为湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司。鑫诚公司已取得相关国有土地使用权证，并对目标资产中,22,149.85平方米物业办理了房屋所有权证（潭房权证湘潭
28、市字第245612号、潭房权证湘潭市字第245613号、潭房权证湘潭市字第245890号），其余部分物业房屋所有权证正在办理中。,2、所有者/交易对方概况,名称：湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司,住所：湘潭市高新区创新创业园创新大厦,法定代表人姓名：黄晓林,注册资本：人民币壹仟万元,14,公司类型：有限责任公司,经营范围：政策允许经营的金属材料、建筑装饰材料、五金交电、化工产权（不含化学危险物品）及百货的销售；房地产开发经营（凭资质证照经营）。,鑫诚公司与公司不存在关联关系。,3、相关资产独立运营和核算的情况,本次收购资产属于非股权资产，拟进入的资产不会增加上市公司的债务或者或有负债。本次购买资
29、产不构成重大资产重组，相关资产未独立经营和核算，本次收购资产未进行审计，也未提供盈利预测报告。,4、交易价格及定价依据,公司于2011年12月31日与鑫诚公司签订商品房买卖合同，购买鑫诚公司持有的湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路湖湘商业广场建筑总面积约为28,110.74平方米（以下简称“湖湘商业广场物业”），合同价款为9,765.67万元。,本次购买湖湘商业广场物业的交易价格以开元资产评估有限公司于2011年,12月24日出具的步步高商业连锁股份有限公司拟购买房地产市场价值评估报告（开元（湘）评报字【2011】第133号）为依据（采用收益法和市场法进行评估，评估结果为13,830.48万元），由交易
30、双方协商确定。,5、与资产相关的其他情况,本次购买资产在资产评估截止日至资产交付日期间不进行实际经营，相关资,产购买合同未约定上述期间的收益归属。,本次购买资产不涉及与资产相关的人员安排。,（二）资产购买合同内容摘要,1、基本条款,根据合同约定，湖湘商业广场物业销售价格为每平方米3,474元，销售面积根据鑫诚公司转让给公司的房屋产权证面积计算，建筑总面积约为28,110.74平方米，确认总价款约为9,765.67万元。,2、支付方式,双方约定在购买合同签订后三个工作日内，公司支付第一笔款项为4,000万,15,元；在鑫诚公司完成购买合同约定物业的产权转让手续后，公司支付第二笔款项为3,000万
31、元；2014年1月1日后10个工作日内，公司收到鑫诚公司提供的合同交易的全部余额的正式发票后支付余款。,3、交付时间,双方约定物业交付日期为2012年3月30日。,4、违约责任,如鑫诚公司有重大产权纠纷或债务纠纷（含抵押权纠纷），导致本合同无法履行，或未按合同约定期限及条件交付物业、办理相关产权转移手续，公司有权解除合同，鑫诚公司退回已经支付的全部款项，并根据合同违约条款向公司支付违约金。,（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析,本次交易已经本公司第三届董事会第十次会议及第十二次会议审议通过。,公司董事会认为：开元评估作为公司收购湘潭湖湘商业广场物业的评估机构，具有独立性；开元评估所选用的
32、收益法和市场法评估假设前提、评估结论合理，评估方法具有适用性，相关参数以及对未来收益预测具有谨慎性，符合湘潭湖湘商业广场物业的实际情况。,公司独立董事认为：开元评估作为公司收购湘潭湖湘商业广场物业的评估机构，具有独立性；评估过程中的评估假设前提、评估结论具有合理性，所采用的收益法和市场法具有适用性，符合湘潭湖湘商业广场物业的实际情况。,评估机构说明：本次对湖湘商业广场物业的评估所采用的收益法具有适用性、评估假设前提及相关参数合理。在评估报告载明的评估目的、假设和限制条件、特别事项等前提下，评估对象未来收益预测公允合理，符合湖湘商业广场物业的实际情况。,16,1,2,3,第三节 董事会关于本次募
33、集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过120,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过118,200万元，全部投入如下项目：单位：万元,序号,项目名称连锁超市发展项目衡阳深国投商业中心项目湘潭湖湘商业广场项目合计,计划总投资79,37227,44015,595122,407,拟用募集资金投入79,30027,40011,500118,200,衡阳深国投商业中心项目总投资中15,000万元拟用于购买衡阳深国投商业中心物业，交易对方为衡阳深国投商用置业有限公司；湘潭湖湘商业广场项目总投资中9,765.67万元拟用于购买湖南省湘潭市岳塘区
34、芙蓉路湖湘商业广场物业，交易对方为湘潭高新区鑫诚经济发展有限公司。上述收购资产的作价原则均为以资产评估为依据，由交易双方协商确定。本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）连锁超市发展项目1、项目概况公司计划以租赁店面的方式，在湖南省内的长沙、株洲、湘潭、岳阳、益阳等地以及江西省内的新余、萍乡、上饶、吉安等地发展共计40家连锁门店，项目总投资79,372万元，拟以募集
35、资金投入79,300万元，具体情况如下：17,1,2,3,4,5,6,7,8,序号91011121314151617181920,城市长沙株洲湘潭岳阳益阳常德张家界娄底,门店名称长沙湘江印象店长沙汽车东站店长沙生活艺术城店长沙卧龙湾店长沙达美六区店株洲瑞和店株洲摩托市场店株洲桂鑫广场店湘潭科大店湘潭易俗河店岳阳东城港湾店岳阳人和店益阳南县店益阳沅江店常德泽云广场店张家界十字街店张家界桑植店娄底新化福鑫店娄底双峰店娄底阳光大道店,门店地址湖南省长沙市友谊路与书院路交汇处湖南省长沙市远大路与双杨路交汇处湖南省长沙市芙蓉南路与时代阳光大道交汇处湖南省长沙市金星大道与银星路交汇处湖南省长沙市河西玉兰路
36、与迎春路交汇处湖南省株洲市株洲县津口东路湖南省株洲市芦淞路摩托车大市场湖南省株洲市河西天台路与黄河路交汇处湖南省湘潭市响水乡赤马路湖南省湘潭市湘潭县易俗河银杏路与凤凰路湖南省岳阳市岳阳大道与屈原路交汇处湖南省岳阳市东茅岭路与德胜北路交汇处湖南省益阳市南县南洲路湖南省沅江市桔城大道天成商业广场湖南省常德市武陵大道泽云广场湖南省张家界市十字街路湖南省张家界市桑植县科赛路科赛广场湖南省娄底市新化县天华南路与金穗路交汇处湖南省娄底市双峰县城中路汇丰步行街湖南省娄底市娄星南路与襄阳街交汇处,主要业态类型大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场综合超市大卖场+百货店大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大
37、卖场大卖场大卖场+百货店大卖场大卖场,面积（平米）9,20010,6002,50010,00014,0007,02012,00020,0002,70033,00012,74310,1835,50019,0589,00025,0105,51131,0808,01812,004,项目投资规模（万元）1,7741,9556301,9282,5531,3532,2083,3076804,3522,3351,8731,0453,0901,7363,8651,0634,1061,5242,194,18,2122,娄底南苑上合店邵阳洞口店,湖南省娄底市娄星南路十字路口湖南省邵阳市洞口县高沙步行街,大卖场综合
38、超市,7,2003,800,1,369927,232425262728293031323334353637383940,邵阳怀化吉首衡阳永州郴州新余萍乡上饶吉安,邵东衡昌花园店邵阳隆回荣兴国际店怀化溆浦店怀化灯具城店吉首广场店衡阳祈东店衡阳三宏店衡阳县店衡阳岳屏明珠店永州东城云顶店永州创发城店郴州宜章店新余分宜店新余四店萍乡安源店秋收起义广场店上饶横峰店吉安县庐陵店,湖南省邵阳市邵东县衡宝路与兴和大道交汇处湖南省邵阳市隆回县城桃花路与洪塘街交汇处湖南省怀化市溆浦县人民西路大汉商业步行街湖南省怀化市河西经济开发区湖南省吉首市乾州古城市政府广场湖南省衡阳市祈东县县正路湖南省衡阳市衡山县人民中路湖南
39、省衡阳市衡阳县新正街湖南省衡阳市雁峰区雁城路湖南省永州市冷水滩区育才路中段湖南省永州市冷水滩区河西火车站湖南省郴洲市宜章县宜章大道与 324 省道交汇处江西省新余市分宜县钤山路与昌山路交汇处江西省新余市长青路与科环路交汇处江西省萍乡市安源新区世纪广场江西省萍乡市秋收起义广场西侧江西省上饶市横峰县兴安街江西省吉安市吉安县富川路,大卖场大卖场大卖场+百货店大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场大卖场综合超市大卖场大卖场大卖场大卖场,7,00011,00021,79610,10019,0005,7007,3403,6905,0009,10011,1406,00010,3224,200
40、5,51030,00013,7008,800,1,3501,9843,1141,8383,1261,0881,3959159561,7552,0271,1571,8781,0581,0474,6602,4991,658,合计注：门店名称为暂定名，以工商部门核准名称为准。19,476,325,79,372,2、项目建设的必要性及前景湖南、江西两省位于中国中部偏南、北靠长江，南临两广，处于珠三角和长三角的腹地，在我国沿海地区产业转移中起着承东启西、连接南北的作用。湖南省多项经济指标居中部六省前列，经济实力较强，2011年GDP约19,635亿元，同比增长12.8%。江西省毗邻浙江、福建和广东等沿海
41、地区，受东部地区辐射而发展潜力较大，2011年GDP约11,584亿元，同比增长12.5%，高于全国平均增速。,8,0007,000,湖南省社会消费品零售总额（单位：亿元）江西省社会消费品零售总额（单位：亿元）,6,0005,0004,0003,0002,0001,00002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011数据来源：WIND资讯湖南、江西两省零售业市场有较为广阔的空间，2011年，湖南省实现社会消费品零售总额约6,809亿元，同比增长约17.9%。江西省实现社会消费品零售总额约3,458亿元，同比增长约17.9%。湖南、
42、江西两省正处于消费结构升级阶段的有利时机，对于零售业发展较为有利。公司以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，在湖南省已处于相对领先的市场地位，2005年起正式进军江西，截至2011年12月31日已在江西省开设11家门店。从整个市场容量情况来看，湖南、江西两省还具有较大的发展空间和潜力，本项目的实施有助于巩固和扩大公司在湖南、江西两省的业务规模及市场竞争地位。3、项目建设内容本项目根据门店不同的业态定位，对经营用房采用租赁物业方式进行建设、改造、装修，并购置相应的设备设施。20,1,5,2,3,3,1,4,2,5,2,6,1,7,2,工程投资部分包括建筑结构、装饰装修、给排水、供配电、通风空调
43、及消防工程等；设备投资部分包括各类冷柜、工作台、冷库、货架、食品加工设备、包装机及运输设备等。4、项目建设期本项目建设期为2年，其中单个门店的建设周期一般为4-6个月，全部40个门店实现滚动开业的时间计划为2年。5、投资总额和融资安排本项目计划总投资79,372万元，其中固定资产投资66,820万元，开办费用4,619万元，铺底流动资金7,933万元，项目投资所需资金除以本次募集资金投入外，其余部分将以自有资金解决。6、项目的实施方式公司拟通过2种方式开设连锁门店：（1）公司向控股子公司增资，由控股子公司开设新店；（2）公司直接投资开设新店。具体情况如下：一、向控股子公司增资开设新店,序号,控
44、股子公司名称,计划增资总额,增资后步步高持股比例,新设连锁门店数量,门店名称,长沙湘江印象店、长沙汽,长沙步步高商业连锁有限责任公司,8,840,100%,车东站店、长沙生活艺术城店、长沙卧龙湾店、长,沙达美六区店,株洲国安步步高商业连锁有限责任公司湘潭步步高商业连锁有限责任公司岳阳市步步高连锁超市有限责任公司湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司常德步步高商业连锁有限责任公司张家界步步高连锁超市有限责任公司,6,8684,3524,2084,1351,7364,928,100%100%100%100%100%100%,株洲瑞和店、株洲摩托市场店、株洲桂鑫广场店湘潭易俗河店岳阳东城港湾店、岳阳人和
45、店益阳南县店、益阳沅江店常德泽云广场店张家界十字街店、张家界桑植店,21,8,4,9,3,2,1,4,2,1,2,3,1,1,1,娄底市步步高商业连锁有限责任公司邵阳步步高连锁超市有限责任公司,9,1934,261,100%100%,娄底新化福鑫店、娄底双峰店、娄底阳光大道店、娄底南苑上合店邵阳洞口店、邵东衡昌花园店、邵阳隆回荣兴国际店,1011121314151617,怀化步步高商业连锁有限责任公司吉首步步高商业连锁有限责任公司（筹）衡阳步步高商业连锁有限责任公司永州步步高连锁超市有限责任公司湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司步步高商业连锁萍乡有限责任公司江西步步高商业连锁有限责任公司吉安步
46、步高商业连锁有限责任公司合计,4,9523,1264,3543,7821,1575,7075,4351,65878,692,100%100%100%100%100%100%100%100%,39,怀化溆浦店、怀化灯具城店吉首广场店衡阳祁东店、衡阳三宏店、衡阳县店、衡阳岳屏明珠永州东城云顶店、永州创发城店郴州宜章店萍乡安源店、秋收起义广场店新余分宜店、新余四店、上饶横峰店吉安县庐陵店,二、公司直接投资开店,序号,公司名称步步高商业连锁股份有限公司,计划投资总额680,投资关系分公司,新设连锁门店数量,门店名称湘潭科大店,总计,79,372,40,注：门店名称为暂定名，以工商部门核准名称为准。本次
47、募集资金投资开设的连锁店覆盖区域广，涉及较多子公司，公司将视具体情况对连锁门店的具体开设方式做出灵活调整，以利于管理和效益最大化。公司可根据连锁门店开设的进度，对各项目实施主体一次性或逐步增资并对计划增资额进行适当调整，以确保募集资金效益的最大化。7、经济评价根据测算，本项目建成后，年均实现销售收入334,749万元，项目税后内部收益率14.98%，投资回收期5.12年（不含建设期）。22,该项目经济效益良好，在财务上合理可行。,（二）衡阳深国投商业中心项目,1、项目概况,本项目实施内容主要为购买衡阳深国投商业中心部分物业、对购买和租赁物业进行装修、设备购置及安装等工程，建设“超市+百货+X”
48、综合商业体，项目总投资27,440万元，拟以募集资金投入27,400万元。,2、项目经营环境分析,（1）衡阳市经营环境概况,衡阳市位于湖南省东南部，湘江中游，东邻株洲，南抵郴州，西南接永州，西北挨邵阳，北达娄底、湘潭。衡阳市2011年地区生产总值约1,746亿元，同比增长14.2%；2011年社会消费品零售总额约557亿元，同比增长18.0%；2011年城镇居民人均可支配收入约17,866元，同比增长14.0%，各项指标均位于湖南省前列。,（2）项目所在地商圈分析,注：图中“A”所示处为项目所在地。,项目所在区为衡阳市高新区，交通便利，北靠衡阳城市主干道解放大道，东靠城市干道长丰大道，西临双石
49、街，南临青松路，占据衡阳高新区主要干道的十字路口之西南角，地理位置优越。高新区大约有30万人，消费能力较强，项目建成后将具有较好的消费环境。同时目前区域内缺乏较大的商业体，项目建成后近,23,期竞争压力较小。,3、项目建设内容,本项目实施内容主要是购买深国投商业中心部分物业，对购买和租赁物业进行装修，实施设备购置、安装工程、消防工程、水电工程及其它配套工程等，建设“超市+百货+X”综合商业体，建筑面积约57,528.99平方米。公司已购买深国投商业中心负一层约15,006.61平方米和地上一层约522.38平方米，租赁约42,000平方米物业，其中地下一层用于超市经营，地上一至五层用于百货经营
50、。,4、项目建设期,本项目计划实施周期为6个月，预计于2013年1季度开业。,5、投资总额和融资安排,本项目计划总投资27,440万元，其中固定资产投资26,836万元、铺底流动资金604万元。项目投资所需资金除以本次募集资金投入外，其余部分将以自有资金解决。,6、项目的实施方式,公司拟采用在项目所在地衡阳市设立分公司的方式实施本项目。,7、经济评价,根据测算，本项目建成后，预计年均实现销售收入63,754万元，项目税后内,部收益率15.07%，投资回收期7.40年（含建设期）。,该项目经济效益良好，在财务上合理可行。,（三）湘潭湖湘商业广场项目,1、项目概况,本项目实施内容主要为购买湖南省湘
