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1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,天健正信审（2012）专字第030109号,天 健 正 信 会 计 师 事 务 所,Ascenda Certified Public Accountants,第 1 页共 13 页,本 报 告 防 伪 编 码,109605848597 号，请登陆,www.cqicpa.or 查询,贵州百灵企业集团制药股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告,天健正信审（2012）专字第030109号,贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东：,我们对后附的贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：贵州百灵公司）截至2011,年1
2、2月31日止的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。,一、管理层的责任,按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公,司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的,要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在,虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵州百灵公司董事会的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会,计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行,了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对
3、募集资金存放与实际使用情况专项,报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合贵州百灵公司的实际情况，,实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供,了合理的基础。,三、鉴证意见,我们认为，贵州百灵公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券,交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式,第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求编制，在所有重,大方面公允反映了贵州百灵公司2011年度募集资金的存放和实际使用情况。,四、报告使用范围说明,第 2 页共 13 页,本报告仅供贵州百灵公司
4、2011年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。中国注册会计师天健正信会计师事务所有限公司,中国北京,第 3 页共 13 页,弋守川中国注册会计师张 凯报告日期：2012 年 4 月 16 日,贵州百灵企业集团制药股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告,贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：本公司、公司）董事会根据深圳证,券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格,式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求，编制了截,至2011年1
5、2月31日止的“募集资金存放与使用情况的专项报告”。本公司及董事全体成员,保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,一、募集资金基本情况,（一）实际募集资金金额、资金到账时间,根据中国证券监督管理委员会证监许可2010629号关于核准贵州百灵企业集团制药,股份有限公司首次公开发行股票的批复，公司向社会公开发行人民币普通股3,700万股(每,股面值1元)，发行价每股40.00元。截至2010年5月27日止，公司实际已向社会公开发行人,民币普通股（A股）3,700万股，募集资金总额1,480,000,000.00元。扣除承销费和保荐费,86,062,445.00元
6、后的募集资金为人民币1,393,937,555.00元，已由主承销商宏源证券股份,有限公司（以下简称：宏源证券）于2010年5月27日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份,有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：40201200000000030415)。另扣减审计,费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,910,259.59元，本次公司实际募集资金净,额为人民币1,381,027,295.41元。截至2010年5月27止，公司首发募集资金净额已经全部达,到公司并入账，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具（2010）综字第030028号,验资报告。,根据“财政部关于执行企业会计准
7、则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的,通知（财会201025号）”（以下简称“财会201025号文”）中的规定，本公司因上述发,行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59,元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，,调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。,（二）本年度募集资金具体使用情况（单位：人民币元）,第 4 页共 13 页,项目募集资金专户年初余额1、募集资金账户资金的减少项（1）对募集资金项目的投入（注）其中：置换先期投入的自筹资金（2）暂时补
8、充流动资金（3）非募投项目支出2、募集资金账户资金的增加项（1）补充流动资金到期归还（2）利息收入尚未使用的募集资金余额,本年度1,197,139,455.32303,744,724.63141,163,606.43162,581,118.2018,180,257.5018,180,257.50911,574,988.19,以前年度1,387,904,553.00191,654,986.52139,843,715.52106,555,103.2751,811,271.00889,888.84889,888.841,197,139,455.32,注：本年对募集资金项目投入包含7,743.94元的
9、银行手续费支出，以前年度对募集资金项目投入包含29,035.94元的银行手续费支出。二、募集资金的管理情况（一）为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据中小企业板上市公司募集资金管理细则制定了贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法。该办法规定：募集资金到账后1个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订募集资金专户存储三方监管协议；分项目在不同银行开设募集资金专户，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；在开设专户的各行设立募集资金定期存单，承诺到期后及时转入专户或以存单方式续存，存单不得质押；对一次或12个月内累计从专户中支取募集资金
10、超过1,000万元的，应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。（二）公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议。（三）三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。（四）募集资金专户存储情况如下：（单位：人民币元）第 5 页共 13 页,开户行贵州省安顺市商业银行贵州省安顺市商业银行贵州省安顺市商业银行贵州省安顺市商业银行贵州省安顺市商业银行贵州省安顺市商
11、业银行贵州省安顺市商业银行贵州省安顺市商业银行贵州省安顺市商业银行贵州省安顺市商业银行,账户类别募集资金专户募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单,账号/存单号402012000030415000002700000280000042000004300000440000046000004700000480000036,2011 年 12 月 31日余额4,557,632.6350,000,000.0050,000,000.0050,000,000.0050,000,000.0030,000,
12、000.0050,000,000.0050,000,000.0050,000,000.0050,000,000.00,备注用 于 技术 中 心建 设 项目、GMP种 植 项目(虎耳草)、收购股权,贵州省安顺市商业银行合计,434,557,632.63,中国农业银行安顺分行中国农业银行安顺分行中国农业银行安顺分行中国农业银行安顺分行中国农业银行安顺分行中国农业银行安顺分行,募集资金专户募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单,23-467001040002176000035432000035492000035493000035494000035495,27
13、,827,751.1150,000,000.0025,000,000.0025,000,000.0030,000,000.0020,000,000.00,用 于 营销 网 络建 设 项目、北京学 术 推广 中 心项目、收购股权,中国农业银行安顺分行合计,177,827,751.11,中国工商银行安顺西航支行,募集资金专户,2404032019200007439,25,950,471.25,中国工商银行安顺西航支行中国工商银行安顺西航支行中国工商银行安顺西航支行中国工商银行安顺西航支行中国工商银行安顺西航支行中国工商银行安顺西航支行中国工商银行安顺西航支行中国工商银行安顺西航支行,募集资金定期存
14、单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单募集资金定期存单,0000325600003268000032690000327000003271000032720000327300003274,50,000,000.0025,000,000.0025,000,000.0025,000,000.0025,000,000.0050,000,000.0025,000,000.0025,000,000.00,用 于GAP 种植 基 地项目、收购股权,中国工商银行安顺西航支行合计,275,950,471.25,用 于,中国建设银行安顺开发区支行,募集资
15、金专户（注 1）,52001644536052502157,23,239,133.20,天 台 山GMP 生产 线 建,设项目,中国建设银行安顺开发区支行合计合计,23,239,133.20911,574,988.19,注1：中国建设银行安顺开发区支行系子公司贵州百灵企业集团天台山制药有限公司（以下第 6 页共 13 页,1,2,3,1,2,3,简称：天台山药业）开设的募集资金银行专户。三、本年度募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况2010年6月14日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，使用募集资金对先期投入的自筹资金进行置换，具体置换金额以事务所审定金额为准。天
16、健正信会计师事务所于2010年6月18日出具了贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至2010年5月31日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告（天健正信审（2010）专字第030059号），截至2010年5月31日止，公司以自筹资金96,073,532.09元投入天台山GMP建设项目、GAP种植基地建设项目及营销网络建设项目的具体明细金额如下：,序号,项目名称天台山GMP建设项目GAP种植基地建设项目营销网络建设项目合计,自筹资金投入额（单位：人民币元）88,836,699.126,847,072.97389,760.0096,073,532.09,2010年6月30日，公司用募集资金置换前
17、期已投入GAP种植基地建设项目的自筹资金6,847,072.97元、营销网络建设项目的自筹资金389,760.00元；2010年7月27日，天台山药业用募集资金置换已投入天台山GMP建设项目的自筹资金88,836,699.12元。2010年11月18日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，使用募集资金对先期投入的自筹资金进行置换，天健正信会计师事务所于2010年11月3日出具关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至2010年7月25日止募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告（天健正信审（2010）专字第030098号），截至2010年7月25日止，公司以自筹资金投入天台山GMP建设项目
18、、GAP种植基地建设项目及营销网络建设项目的具体明细金额如下：,序号,项目名称天台山GMP建设项目GAP种植基地建设项目营销网络建设项目合计,自筹资金投入额（单位：人民币元）99,318,270.306,847,072.97389,760.00106,555,103.27,本次置换的主要项目为天台山GMP建设项目，2010年11月22日，天台山药业用募集资金置换已投入天台山GMP生产线建设项目的自筹资金10,481,571.18元，截至2010年11月第 7 页共 13 页,22日止，天台山GMP建设项目使用募集资金置换自筹资金的金额合计为99,318,270.30元。,（二）募集资金的金额、
19、用途及使用进展情况,公司本次募集资金总额1,480,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币,86,062,445.00元，另扣除其他相关发行费用人民币6,033,002.00元，实际募集资金净额为,1,387,904,553.00元。募集资金净额中350,751,100.00用于“天台山药业GMP生产线建设项,目”、“GAP种植基地建设项目”、“技术中心建设项目”和“营销网络建设项目”，其,中“天台山药业GMP生产线建设项目”的实施主体为天台山药业，其余1,030,276,195.41,元为超募资金。,截至2011年12月31日止，募集资金已使用24,640.95万元。具体项目情况详
20、见：附件1。,1、技术中心建设项目,2011年4月9日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司变更募投项,目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案。投资规模由,4,984.63万元调整为8,495.75万元，增加超募资金投资3,511.12万元。公司原拟建地点位于,贵州省安顺经济技术开发区西航大道贵州百灵厂区内，变更后：技术中心本部位于贵州百灵,厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评,价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内。,截至2011年12月31日止，募集资金已使用614.49
21、万元，超募资金尚未使用。,（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况,以前年度超募资金使用情况：,2010 年度本公司使用超募资金人民币 5,181.13 万元。,本年度超额募集资金使用情况：,1、营销网络建设项目,2011年8月17日，公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了关于扩建募投项目,“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案，同意扩建“营销网络建设,项目”，投资规模由3,230.70 万元调整为9,746.07万元，该项目建设资金缺口6,515.37万元,使用超募资金补充。本公司保荐人宏源证券为此出具了关于贵州百灵企业集团制药股份有,第 8 页共 13 页,限公司扩建募投
22、项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的保荐意见。,截至2011年12月31日止，该项目已使用超募资金支付3,456.10万元。,2、贵州百灵企业集团北京营销中心,2010 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过关于使用超募资金,投资建设北京学术推广中心项目的议案，公司将使用 6,067 万元的超募资金建设“北京学,术推广中心”项目，该项目包括购置办公用房、办公车辆及办公设备三部分。本公司保荐人,宏源证券为此出具了关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使用部分超募资金用于建设,北京学术推广中心项目的保荐意见。2012 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十二
23、次会议,审议通过关于调整超募资金投资项目“北京学术推广中心”名称的议案，决定将“北京,学术推广中心”项目名称调整为“贵州百灵企业集团北京营销中心”。本次调整只是项目名,称的变更，该项目负责的处方药销售推广工作不变。,截至2011年4月止，该项目已经达到预计可使用状态，总支出6,022.01万元。,3、贵州百灵虎耳草GAP种植基地,2011年4月12日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司使用超募资,金投资建设贵州百灵虎耳草GAP种植基地的议案。公司拟使用超募资金6,064.26万元用于,贵州镇宁布依族苗族自治县及赫章县虎耳草GAP种植基地的建设，栽培温室种植基地占地,面积281亩。
24、本公司保荐人宏源证券为此出具了关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司,使用部分超募资金用于虎耳草GAP 种植基地建设的保荐意见。,截至2011年12月31日止，该项目已经支付1,347.23万元。,4、贵州世禧制药有限公司增资并收购,2011 年 4 月 9 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司使用部分,超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购部分股权的议案，公司将以超募资金人民币,5,970 万元的价格收购贵州世禧制药有限公司（以下简称“世禧制药”）。首先公司以超募,资金 3,400 万元对其进行增资扩股，增资后公司持有世禧制药 70.83%的股权；在世禧制药,完成增资扩股后，
25、公司以超募资金 2,570 万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为,29.17%）。本公司保荐人宏源证券为此出具了关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司,使用部分超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购部分股权的保荐意见。,第 9 页共 13 页,截至2011年12月31日止，上述股权增资并收购款5,970万元已通过中国工商银行安顺西,航支行专户（账号：2404032019200007439）全部支付。,5、收购贵州和仁堂药业有限公司,2011年6月17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于公司使用部分超募资,金向贵州和仁堂药业有限公司收购部分股权的议案，公司将以超募资金人民币4,0
26、00万元,的价格收购贵州和仁堂药业有限公司60%股权。本公司保荐人宏源证券为此出具了关于贵,州百灵企业集团制药股份有限公司使用部分超募资金收购贵州和仁堂药业有限公司部分股,权的保荐意见。,截至2011年12月31日止，上述股权收购款4,000万元已通过中国农业银行安顺分行专,户（账号：23-467001040002176）全部支付。,6、收购贵州正鑫药业有限公司收购并增资,2011年9月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于公司使用超募资金,收购贵州正鑫药业有限公司股权的议案，公司以超募资金人民币2,800万元的价格收购贵,州正鑫药业有限公司（以下简称“正鑫药业”）100%股权。本公
27、司保荐人宏源证券为此出,具了关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使用超募资金收购贵州正鑫药业有限公司股,权的保荐意见。2011年10月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过关于公司使,用超募资金对全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司增资的议案，公司将以超募,资金1,300万元人民币对正鑫药业增资，增资后正鑫药业注册资本由1,700万元人民币变更为,3,000万元人民币。本公司保荐人宏源证券为此出具了关于贵州百灵企业集团制药股份有,限公司使用超募资金对全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司增资的保荐意见。,截至2011年12月31日止，上述股权收购并增资款4,100万元已通过贵州省
28、安顺市商业,银行专户（账号：402012000030415）全部支付。,（四）未发现公司2011年募集资金挪作他用的情况,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,1、“营销网络建设项目”投资规模由3,230.70 万元调整为9,746.07万元，其中超募,资金6,515.37万元。,第 10 页共 13 页,2、募投项目“技术中心建设项目”投资规模由4,984.63万元调整为8,495.75万元，增,加超募资金投资3,511.12万元。公司原拟建地点位于贵州省安顺经济技术开发区西航大,道贵州百灵厂区内，现变更为：技术中心本部位于贵州百灵厂区内，口服药物制造技术,工程研究中心位于贵州大学校内，民
29、族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位,于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内。,除上述建设项目外，其他募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上,市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格,式的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及使用情况。本公司对募集,资金的投向和进展情况均如实履行披露了义务。,贵州百灵企业集团制药股份有限公司,二零一二年四月一十六日,第 11 页共 13 页,（,-,-,/,附件：1募
30、集资金使用情况对照表单位：万元）,募集资金总额变动用途的募集资金总额变动用途的募集资金总额比例,138,790.46,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,30,373.7049,536.30,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额（1）,本年度投入额,截至期末累计投入金额（2）,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）,截至期末投入 项目达到预进度（%）定可使用状（4）=态的日期（2）（1）,本年度实现的收益,是否达到预计收益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、天台山药业 GMP生产线建设
31、项目2、GAP 种植基地建设项目3、技术中心建设项目4、营销网络建设项目,否否是是,22,000.004,859.784,984.633,230.70,22,000.004,859.788,495.759,746.07,22,000.004,859.788,495.759,746.07,8,071.95107.85368.035,567.76,19,853.20942.56614.506,686.80,-2,146.80-3,917.22-7,881.25-3,059.27,90.2419.407.2368.61,2012/6/32012/6/32012/6/32013/6/3,注 1注 1注
32、 1注 1,注 1注 1注 1注 1,否否否否,承诺投资项目小计,35,075.11,45,101.60,45,101.60,14,115.59,28,097.06,-17,004.54,62.30,超募资金投向,1、贵州百灵企业集团北京营销中心（注 3）2、收购贵州和仁堂药业有限公司股权（注4）3、收购贵州世禧制药有限公司股权及增资（注 4）,是新增新增,6,067.004,000.005,970.00,6,067.004,000.005,970.00,6,067.004,000.005,970.00,840.884,000.005,970.00,6,022.014,000.005,970.
33、00,-44.99,99.26100.00100.00,2011/4/302011/6/302011/5/31,注 2576.82290.18,注 2否、注 5否、注 5,否否否,第 12 页共 13 页,4、收购贵州正鑫药业,有限公司股权及增资,新增,4,100.00,4,100.00,4,100.00,4,100.00,4,100.00,100.00,2011/10/31,-35.40,注 6,否,（注 4）,5、贵州百灵虎耳草GAP 种植基地,新增,6,064.26,6,064.26,6,064.26,1,347.23,1,347.23,-4,717.03,22.22,2012/3/31
34、,注 1,注 1,否,超募资金投向小计合计,26,201.2661,276.37,26,201.2671,302.86,26,201.2671,302.86,16,258.1130,373.70,21,439.2449,536.30,-4,762.02-21,766.56,81.8369.47,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,不适用项目可行性未发生重大
35、变动项目实施地点未发生变更项目实施方式未发生调整详见本报告三、（一）不适用不适用详见本报告五,注1：由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额或内容。注2：由于贵州百灵企业集团北京营销中心未单独核算，故本次暂无法列示“本年度实现的收益”及“是否达到预计收益”两个项目的金额或内容。注3：“北京学术推广中心”项目名称调整为“贵州百灵企业集团北京营销中心”。注4：本期收购的公司已分别改名为：贵州和仁堂药业有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司、贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司。收购公司本年度实现的收益金额为合并日至报表日实现的净利润。注5：实施收购后公司需要完成工商变更及资产过户等手续，同时需要对产品包装等进行重新设计备案，整合营销队伍工作较为复杂，纳入合并报表的时间未达到一个完整会计年度，故未达到预计收益。注6：因拟进行改建，预计收益不适用。第 13 页共 13 页,
