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1、,1.1,-,-,-,-,-,-,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,证券代码：002085,证券简称：万丰奥威,公告编号：2011-046,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文1 重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人陈爱莲、主管会计工作负责人张锡康及会计机构负责人(会计主管人员)丁锋云声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况
2、2.1 主要会计数据及财务指标单位：元,2011.9.30,重组前,2010.12.31重组追溯,增减幅度（%）重组前 重组追溯,总资产（元）,2,531,710,552.26 1,557,300,279.28 2,453,973,352.84,62.17%,3.17%,归属于上市公司股东的所有者权益（元）,1,399,801,747.07,927,420,016.57 1,389,115,605.06,50.84%,0.77%,股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,390,098,968.003.59,284,350,0003.26,284,350,000.004.89,37.
3、19%10.12%,37.19%-26.58%,2011 年 7-9 月,比上年同期增减（%）重组前 重组追溯,2011 年 1-9 月,比上年同期增减（%）重组前 重组追溯,营业总收入（元）,1,035,196,887.49 126.65%,18.74%,2,868,935,972.49 104.75%,8.25%,归属于上市公司股东的净利润（元）,43,496,089.05,12.90%,-33.53%,147,739,034.35,61.47%,-15.81%,经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,206,006,810.070.53,33.73%-1
4、.85%,-44.23%-44.21%,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,0.11-21.43%0.11-21.43%,-35.29%-35.29%,0.380.38,18.75%18.75%,-15.56%-15.56%,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,2.87%2.20%,-1.58%-2.04%,-2.13%-2.04%,10.03%7.50%,-0.50%-2.26%,-4.31%-2.26%,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非流动资产处置损益,非经常性损益项目,金额,92,777.57,附注（如适用）,1,-,浙江万丰奥威
5、汽轮股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,2,382,223.1664,353,950.877,732,428.874,506,377.
6、15366,756.14-21,016,593.82-2,016,885.2856,401,034.66,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,14,414,股东名称（全称）全国社会保障基金理事会转持二户夏越璋俞林吕永新中国汽车技术研究中心丁琳唐芳英许景坤朱启迪姜艳杰,期末持有无限售条件流通股的数量8,800,000 人民币普通股2,945,250 人民币普通股1,703,500 人民币普通股1,600,000 人民币普通股1,017,500 人民币普通股1,004,000 人民币普通股1,000,000
7、 人民币普通股972,500 人民币普通股950,089 人民币普通股856,000 人民币普通股,种类,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用一、上年同期数据未追溯公司主要财务指标变动的情况与原因：因公司重大资产重组事项已于 2011 年 7 月 8 日全部完成，根据相关法律、法规要求，本报告期内上市公司对标的公司浙江万丰摩轮有限公司 75%的资产进行了合并。2011 年 1-9 月份浙江万丰摩轮有限公司产生的归属于上市公司股东的净利润为7292.74 万元,致使本期报告中的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益（元）、营业收入、归属于上市公司
8、的净利润的增长幅度均在 50%以上。二、上年同期数据追溯后公司主要财务指标变动的情况与原因：1、2011 年 7-9 月份归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比下降 33.53%、基本每股收益与稀释每股收益与去年同期相比下降 35.29%，主要原因为铝价上涨、人民币升值及人工成本上升所致；2、2011 年 1 月-9 月份，经营活动产生的现金流量净额与及每股经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比下降的主要原因是原材料采购的增加所致。2,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.
9、2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺,-,承诺人,-,承诺内容,-,履行情况,一、股份锁定或转让承诺一、股份锁定或转让承诺1、万丰奥特控股集团承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起36
10、个月。2、万丰集团承诺：如过渡期内万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的万丰摩轮股权需发生变化的，应当事先告知万丰奥威，并就股权变化对万丰奥威未来权益的影响与万,控股股东万丰奥,丰奥威协商，以保证万丰奥威未来,重大资产重组时所作承诺,特控股集团有限公司,权益不受侵害。二、利润承诺,报告期内,未发生上述情况,1、万丰奥特控股集团承诺：在浙江万丰摩轮之实际盈利数未达到利润预测数时，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇根据本协议第三条约定的计算方式计算补偿股份，并将补偿股份赠送给万丰奥威之其他股东。2、2010 年 9 月，万丰奥特控股集团出具承诺函，如 DEG 在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外
11、合资经营企业的首份修订后营业执照（即2006 年 8 月 29 日）签发后十年内将3,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,其持有的 25%股权出让，造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款的，万丰集团同意就万丰摩轮补缴税款造成的损失，由万丰集团全额承担。,二、避免同业竞争的承诺：,1、控股股东关于避免同业竞争的承诺：本次重组完成后，万丰集团摩托车铝合金车轮业务已全部注入上市公司，为避免与上市公司产生同业竞争，万丰集团已出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，作出如下承诺：“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称
12、“本公司控制的公司”）将不会从事任何与万丰奥威本次重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的公司在经营活动中可能在将来与万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突，本公司将行使否决权，或本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业竞争，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入万丰奥威。如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项目，我公司将在投资方向与项目选择上，避免与万丰奥威相同或相
13、似，不与万丰奥威发生同业竞争，以维护万丰奥威的利益。”2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺本次重组完成后，为避免同业竞争，万丰奥威实际控制人陈爱莲、吴良定、吴捷出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，作出如下承诺：“我们控制的公司及单位将不会从事任何与万丰奥威本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们控制的公司及单位在经营活动中可能与万丰奥威发生同业竞争或与万丰奥威发生利益冲突，我们将行使否决权，或将放弃或将促使我们控制的公司或单位放弃可能发生同业竞争的业务，以确保与万丰奥威不进行直接或间接的同业竞争，或将我们控制的公司或单位产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格
14、，在适当时机全部注入万丰奥威。如有在万丰奥威经营范围内相关业务的商业机会，我们将优先让与或介绍给万丰奥威。对万丰奥威已进行建设或拟投资兴建的项目，我们将在投资方向与项目选择上，避免与万丰奥威相同或相似，不与万丰奥威发生同业竞争，以维护万丰奥威的利益。”,4,：,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文控股股东万丰奥,发行时所作承诺,特控股集团有限 在作为公司第一大股东及实际控制人期公司及实际控制 间，不设立从事与浙江万丰奥威汽轮股人陈爱莲、吴良 份公司有相同或类似业务的子公司定、吴捷,报告期内，未发生同业竞争的情况,其他承诺（含追加承诺）,-,-,-,3.4 对 2011
15、 年度经营业绩的预计,2011 年度预计的经营业绩,归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 50%以上,归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动2011 年度净利润同比变动幅 幅度为：,50.00%,80.00%,度的预计范围,公司重大资产重组事项已于 2011 年 7 月 8 日全部完成，根据相关法律、法规要求，将标的公司浙江万丰摩轮有限公司 75%的资产进行了合并预计。,2010 年度经营业绩,归属于上市公司股东的净利润（元）,重组前归属于上市公司净利润 132,760,543.72,2011 年度经营业绩与去年同期经营业绩增长的主要原因为：,业绩变动的原因说明,因公司重大资产重组事项已于 2011 年 7 月 8 日全部完成，根据相关法律、法规要求，将标的,公司浙江万丰摩轮有限公司 75%的资产进行了合并预计。3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,接待时间2011 年 07 月 07日2011 年 07 月 07日,接待地点公司会议室公司会议室,接待方式实地调研实地调研,接待对象浦银安盛基金中国银河证券,谈论的主要内容及提供的资料公司经营业绩情况及政策对公司的影响公司经营业绩情况及政策对公司的影响,5,
