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1、,中准会计师事务所有限公司,Zonzun Certified Public Accountants Co.,Ltd.,关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2011 年度,募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告,中 准 专 审 字 20121153 号,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“北京嘉寓,公司”）2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告（以下简称“专项报,告”）进行了鉴证。,一、管理层的责任,按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制专项,报告是北京嘉寓公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法
2、、完整的鉴证材料，,设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完,整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照中,国注册会计师其他鉴证业务准则第3101历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业,务的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工,作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施,了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证,意见提供了合理的基础。,三、鉴证意见,我们认为，北京嘉寓公司管理
3、层编制的专项报告符合深圳证券交易所创业板上,市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了北京嘉寓,1,雍,公司2011年度募集资金实际存放与使用的实际情况。四、报告使用范围说明本鉴证报告仅供北京嘉寓公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证报告作为北京嘉寓公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。附件：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告,中准会计师事务所有限公司中 国北 京,中国注册会计师：田中国注册会计师：关晓光,二一二年四月十日主题词：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 募集资金专项鉴证报告,地址：
4、北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层,邮编：100044,电话：010-88354932,Add:4th Floor,Guoxing Building,No.22 Shouti South Road,Haidian District,Beijing2,Postal code.100044,Tel:010-88354932,附件：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告深圳证券交易所：现根据贵所印发的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、中国证券监督管理委员会关于进一步加强上市公司募集资金使用的通知（证监公
5、司200725号）、关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式、创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用的规定，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010 1107 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2010 年 8
6、月 23 日采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行了普通股（A 股）股票 2,800 万股，发行价为每股人民币 26.00 元。截至 2010 年 8 月 26 日，本公司共募集资金 728,000,000.00 元。扣除各项发行费用 50,300,999.50 元后，募集资金净额为人民币 677,699,000.50 元。上述募集资金净额已经中准会计师事务所有限公司出具中准验字20101023 号验资报告验证。（二）本年度募集资金使用情况及结余情况单位：人民币元,项 目实际募集资金净额截止 2010 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额,3,金
7、 额,677,699,000.50494,871,470.86,项 目减：永久补充流动资金减：直接投入募投项目资金加：利息收入扣除手续费净额截止 2011 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额,金 额,86,000,000.00123,874,153.768,692,880.75293,690,197.85,截至 2011 年 12 月 31 日，2011 年度实际使用募集资金 209,874,153.76 元（含永久补充流动资金 86,000,000.00 元），尚未使用的募集资金余额为 293,690,197.85 元（含存款利息），均存储在银行，为“四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗
8、生产线建设工程项目”、“节能幕墙生产线建设工程项目”、“研发设计中心工程项目”、“广东嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”、“辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司办公楼项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”尚未使用的资金。公司将根据项目建设进度的要求投入使用。二、募集资金的管理及存放情况（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，根据公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，本公司制定了募集资金管理及使用制度（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2010年11月10日经本公司2010年第
9、三次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、监督、报告等做出了明确规定，公司一直遵循该管理制度及相关规定，对募集资金进行严格管理。本公司已经与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、中国民生银行北京正义路支行、杭州银行北京顺义支行、农行顺义支行市场分理处签署了募集资金三方监管协议；公司全资子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）已经与平安证券、交通银行北京顺义支行签署了募集资金三方监管协议；公司全资子公司广东嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“广东嘉寓”）已经与平安证券、杭州银行北京顺义支行签署了募集资金三方监管协议；公司全资子公司辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简
10、称“辽宁嘉寓”）已经与平安证券、农行顺义支行市场分理处签署了募集资金三方监管协议。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金293,690,197.85元，均以活期及定期形式存储于银行，其中农业银行顺义支行账户余额57,415,084.23元，交通银行顺义支行4,账户余额17,943,706.01元，杭州银行顺义支行账户余额59,460,885.95元，民生银行正义路支行账户余额158,870,521.66元。募集资金的存放及使用符合有关法律法规和公司管理制度的规定。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。（二）募集资金专户存储情况,截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
11、,（单位：人民币元）,开户银行中国民生银行北京正义路支行中国民生银行北京正义路支行中国民生银行北京正义路支行中国民生银行北京正义路支行杭州银行北京顺义支行杭州银行北京顺义支行杭州银行北京顺义支行农业银行北京宏城花园分理处农业银行北京宏城花园分理处农业银行北京宏城花园分理处农业银行北京宏城花园分理处交通银行北京顺义支行交通银行北京顺义支行合计,银行账号0102014180001019010201434000466401020143400044190102014270001369110101336810000825311010133681000109591101013368100027093121
12、2010400090271212011200002011112120114000068611-121201040010298110061162018010091980110061162608500001132,账户类别活期存款定期存款定期存款定期存款活期存款定期存款活期存款活期存款定期存款定期存款活期存款活期存款定期存款,期末余额2,670,521.662,000,000.009,800,000.00144,400,000.009,469.1641,970,000.0017,481,416.798,558,784.2315,856,300.0025,000,000.008,000,000.00
13、7,106,206.0110,837,500.00293,690,197.85,三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司节能幕墙生产线建设工程项目先期投入60,000.00元，截止报告期末未进行置换。（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体及投资结构变更情况1、关于研发设计中心工程项目投资结构变更情况根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于调整“研发设计中心工程项目”募集资金投资结构的议案，独立董事、监事会、公司保荐机构发表了同意意见。公司以自有资金投资实施的“办公楼改造及配套工
14、程项目”对原办公楼进行部分改造，将原产成品仓库改建为产品展示中心；原办公楼一、二层改造后作为研发设计工作室、公司信息化管理中心和研发实验室。鉴于改造后的办公楼已具备研发设计场地和办公条件及产品展示5,1,2,1,功能，该工程项目也已接近尾声，为降低投资成本，减少固定资产项目的重复投资，也将减少未来的固定资产折旧及摊销，提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司决定对“研发设计中心工程项目”投资结构进行适当调整：该项目投资方向不变，投资结构保留研发设备购置部分及安装部分（721万）、其他费用中的软件购置费（500万），共1,221万元；取消原投资计划中建筑工程费及相应的其他费用。投资总额由原
15、3,983万元调整为1,221万元，节余资金待该项目完工后再作安排。此次调整前后项目预算安排情况如下：,项 目建筑工程费设备购置费安装工程费其他基本建设费用合 计,调整前金额（万元）1,536.001,106.00246.001,095.003,983.00,调整后金额（万元）,686.0035.00500.001,221.00,2、关于四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设项目投资结构及实施方式变更情况根据公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整募集资金投资项目部分投资结构及实施方式的议案，独立董事、监事会、公司保荐机构发表了同意意见。鉴于什邡经济开发区已经建设完成标准厂房，该项目的
16、实施方式由厂房自建改为购买的方式。同时，经对标准厂房、办公楼、附属设施进行评估，以招拍挂形式出让，总评估值为4933.50万元。由于四川什邡市经济开发区对北京市援建的工业园区进行了重新规划和设计变更，使得原规划给公司的地块面积有所增加，由114674平方米增加至181311平方米，单价由120.31元/平方米增加至150.29元/平方米。四川嘉寓拟根据园区的设计变更及实施过程中的实际情况对该项目的投资结构进行适当调整，项目方向及投资总额均不变化。调整的金额由铺底流动资金补齐，待项目投产后，铺底流动资金不足部分，将由四川嘉寓以自有资金进行补充。本次募集资金投资项目部分投资结构及实施方式调整后，该
17、项目的基本情况、实施主体、投资总额、建设期均保持不变，仅对募集资金部分投资结构和实施方式进行调整，此次调整不会对募集资金投资项目的建设及投产产生影响。调整前后投资概算表如下：,序号一二2,项 目第一部分 工程费用办公、生活用房及生产厂房设备及工器具购置费第二部分 工程建设及其他费用土地费用人员费,调整前金额（万元）5,857.352,897.352,960.001,469.651,379.6512.00,调整后金额（万元）7,893.504,933.502,960.002,815.002,725.0012.00,6,3三1四,其他费用第三部分 预备费基本预备费第三部 分铺底流动资金合 计,78
18、.00183.00183.003,575.0011,085.00,78.00267.81267.81108.6911,085.00,除上述募集资金投资项目投资结构及实施方式发生变更外，其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体及投资结构均未发生变更。（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、根据公司2010年10月8日第一届董事会第二十四次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的67,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年1月17日，公司一次性归还暂时补充流动资金的67,000,000.00元到募集资金专户。2、根据公司20
19、11年1月18日第二届董事会第三次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的67,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年7月14日，公司一次性归还暂时补充流动资金的67,000,000.00元到募集资金专户。3、根据公司2011年7月19日第二届董事会第十次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的67,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年1月9日，公司一次性归还暂时补充流动资金的67,000,000.00元到募集资金专户。（五）超募资金使用情况本公司此次向社会公众公开发行普通
20、股（A 股）股票募集资金净额677,699,000.50元，比募集资金投资项目资金需求总额246,228,000.00元超募431,471,000.50元，超募资金2011年度具体使用情况如下：1、根据公司2010年10月8日第一届董事会第二十四次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的67,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年1月17日，公司一次性归还暂时补充流动资金的67,000,000.00元到募集资金专户。2、根据公司2011年1月18日第二届董事会第三次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的67
21、,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年7月14日，公司一次性归还暂时补充流动资金的67,000,000.00元到募集资金专户。3、根据公司2011年7月19日第二届董事会第十次会议决议，公司已使用部分闲置的“其7,他与主营业务相关的营运资金”中的67,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年1月9日，公司一次性归还暂时补充流动资金的67,000,000.00元到募集资金专户。,4、根据公司第二届董事会第十五次会议决议，使用86,000,000.00元超募资金永久补充流,动资金；截至目前，公司已使用该笔资金用于偿还银行贷款、支付
22、采购原材料款以及归还到期票据等经营支出。,5、根据公司第二届董事会第十二次会议决议，使用30,000,000.00元募集资金在广东成立,全资子公司广东嘉寓。2011年10月20日，广东嘉寓完成了工商登记手续，取得了博罗县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，并与杭州银行股份有限公司北京顺义支行、平安证券有限责任公司签署了募集资金三方监管协议。截至本报告期末，已使用超募资金1253万元，用于购买机器设备、支付房屋租金及装修费用。,6、根据公司第二届董事会第十四次会议决议，使用8,000,000.00元募集资金和2,000,000.00,元自用资金在辽宁成立全资子公司辽宁嘉寓。2011年12月5日
23、，辽宁嘉寓完成了工商登记手续，取得了沈阳市工商行政管理局核发的法人营业执照，于2012年1月6日与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、平安证券有限公司签订了募集资金三方监管协议。截至本报告期末，该笔募集资金尚未使用。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,截至2011年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更。五、募集资金使用及披露中存在的问题,2011年度本公司已经按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要,求使用募集资金，并对募集资金的管理情况和使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。,附表：募集资金使用情况对照表,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司,
24、二一二年四月十日,8,-,-,-,-,-,募集资金使用情况对照表,2011年度,单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,67,769.90,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,12,387.4215,432.10,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,节能幕墙
25、生产线建设工程项目研发设计中心工程项目,否否,9,554.803,983.00,9,554.801,221.00,2,459.1028.17,4,708.0828.17,49.272.31,已达到可使用状态2012 年 7 月 1 日,否否,9,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,四川嘉寓门窗幕墙有限,公司节能门窗生产线建设工程项目,否,11,085.00,11,085.00,8,646.76,9,442.46,85.18,2012 年 4 月 30 日,否,承诺投资项目小计,24,622.80,21,860.80,11,134.03,14,17
26、8.71,超募资金投向,归还银行贷款（如有）,8,600.00,8,600.00,8,600.00,100.00,永久补充流动资金（如有）暂时补充流动资金,8,600.006,700.00,8,600.006,700.00,8,600.00,8,600.006,700.00,100.00100.00,广东嘉寓门窗幕墙有限,公司节能门窗生产线建设工程项目,3,000.00,1,253.39,1,253.39,41.78,2012 年 5 月 1 日,辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司办公楼项目,800.00,2013 年 6 月 1 日,超募资金投向小计,27,700.00,23,900.00,9,853
27、.39,25,153.39,合,计,52,322.80,45,760.80,20,987.42,39,332.10,未达到计划进度或预计,收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,不适用不适用,10,公司上市募集超募资金总额 4.31 亿元，截止 2010 年 12 月 31 日剩余超募资金 2.78 亿元，其中根据公司第二届董事会第十五次会议决议，使用 8600 万元超募资金永久补充流动资金；根据公司第二届董事会第十二次会议决议，使用 3000 万元募集资金在广东,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金
28、投资项目投资结构调整情况,成立全资子公司广东嘉寓门窗幕墙有限公司；截至本报告期末，已使用超募资金 1253 万元，用于购买机器设备、支付房屋租金及装修费用；根据公司第二届董事会第十四次会议决议，使用 800 万元募集资金和 200 万元自用资金在辽宁成立全资子公司辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司；截至本报告期末，该笔募集资金尚未使用。截止 2011 年 12 月 31 日，剩余超募资金 1.79 亿元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。本年度公司募集资金投资项目没有发生实施地点变更情况。本年度公司募集资金投资项目没有发生实施方式变更情况。1、根据公司第二
29、届董事会第十二次会议审议决议，为降低投资成本，减少固定资产项目的重复投资，也将减少未来的固定资产折旧及摊销，提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司决定对“研发设计中心工程项目”投资结构进行适当调整：该项目投资方向不变，投资结构保留研发设备购置部分及安装部分（721 万）、其他费用中的软件购置费（500 万），共 1,221 万元；取消原投资计划中建筑工程费及相应的其他费用。投资总额由原 3,983 万元调整 1,221 万元，节余资金待该项目完工后再作安排。2、根据公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整募集资金投资项目部分投资结构及实施方式的议案，独立董事、监事会发表了同意意见。
30、由于四川什邡市经济开发区对北京市援建的工业园区进行了重新规划和设计变更，使得原规划给公司的地块面积有所增加，由 114674 平方米增加至 181311 平方米，单价由 120.31 元/平方米增加至 150.29 元/平方米。四川嘉寓拟根据园,区的设计变更及实施过程中的实际情况对该项目的投资结构进行适当调整，项目方向及投资总额均不变化。调整的金额由铺底流动资金补齐，待项目投产后，铺底流动资金不足部分，将由四川嘉寓以自有资金进行补充。本次募集资金投资项目部分投资结构及实施方式调整后，该项目的基本情况、实施主体、投资总额、建设期均保持不变，仅对募集资金部分投资结构和实施方式进行调整，此次调整不会
31、对募集资金投资项目的建设及投产产生影响。募集资金投资项目先期投入及置换情况,用闲置募集资金永久补充流动资金情况,根据公司第二届董事会第十五次会议决议，使用 86,000,000.00 元超募资金永久补充流动资金；截至目前，公司已使用该笔资金用于偿还银行贷款、支付采购原材料款以及归还到期票据等经营支出。11,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,不适用除已明确募投项目的募集资金外，剩余超募资金 1.79 亿元公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户中。详见报告中说明12,
