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1、广发证券私募融资部 2011.11,新三板，新机遇-新三板推介材料,2,第一问 什么是新三板第二问 新三板为企业带来什么好处第三问 新三板对企业有什么负面影响第四问 上新三板要付多少成本第五问 企业是否适合上新三板第六问 开展新三板工作需要做哪些工作第七问 新三板工作对上市有哪些促进作用,目 录,3,第一问什么是新三板,4,我国资本市场简介,大型、蓝筹公司,新三板,主板,中小企业板,创业板,5,新三板简介,定位：中小型企业股权融资、转让、交易的平台性质：新三板是国务院批准的全国性证券交易市场(4300XX)主管部门：中国证监会是新三板市场的主管机关，是新三板市场发展规划、政策制定者；科技部参与
2、新三板市场工作，试点地区地方政府对当地挂牌公司负有监管责任现状：目前仅限于在中关村试点,不久试点范围将扩大到其它国家级高新区。,截止2011年8月8日，中关村科技园区共有94家公司实现挂牌（其中4家公司已经完成IPO上市，1家已通过发审委审核，等待上市发行；目前多家公司已经启动上市工作），累计成交成交金额达到17.45亿元；、有27家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额高达16.44亿元；,不同于主板、创业板的“核准制”，代办系统挂牌实行备案制；券商终生督导不同于主板、中小板、创业板上市需要发行新股稀释原股东股权比例，新三板挂牌不必发行新股挂牌公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价
3、转让企业自主控制权很强。融资金额、融资时间及融资对象由企业决定,6,新三板基本特点,7,新三板将成为面向中小型公司的：定向融资的平台进行规范发展的平台进入资本市场的孵化器 未来市场将呈现：公司多、规模大、全国性的场外交易市场。挂牌公司未来发展：诞生一批市值、估值超过主板、创业板同类公司的伟大企业。,新三板发展趋势,8,第二问新三板为企业带来什么好处,9,有利于企业融资：债权，股权反映股份价值，增强股份的流动性公司治理规范，为后续资本运作打下基础提升公司形象，促进公司业务、为公司参与行业整合提供新的手段高效的、低成本的稳定核心员工手段,新三板的好处,10,1.1 提高融资能力,提高综合融资能力,
4、股权融资,提升企业债务融资能力（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。（2）可尝试股权质押贷款。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。,债务融资,11,1.1 提高股权融资能力,（1）中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，同时成本也较大。（2）PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目
5、，同样无法满足大部分中小企业资金需要（3）企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低,通过在新三板挂牌，企业可通过定向增资进行融资，且融资市盈率较高。,至2011年8月8日，中关村市场已有27家挂牌公司完成34次定向增资，定向增资的最高市盈率为57.3倍（中海阳），平均市盈率约为21.4倍。,12,1.2 反映股份价值，提高股份流动性,全国统一市场 新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。目前新三板交易基本与主板交易无异：（1）新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板进
6、行交易；（2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；（3）主办券商客户终端行情显示。投资者可以44家主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。（4）实现定价委托功能，可以直接定价委托成交。,通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据2010年交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资22倍）。,13,1.3 公司治理规范，为后续资本运作打下基础,通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。,久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳鑫飞鸿、紫光华宇
7、已于深圳证券交易所中小企业板、创业板上市发行。此外，星昊医药、合纵科技、双杰电气等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核,14,1.4 提升公司形象，为公司参与行业整合提供新的手段,在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。案例:九恒星并购深圳恩凯公司海鑫科金（430021）在百度中，可搜索到相关网页约1,250,000篇。,15,第三问 新三板对企业有什么负面影响,16,税务规范准公众公司，经营压力加大企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众,17,第四问 上新三板要付多少成本,18,时间相对较快：从券商进场时间（含股份改制），至
8、股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。费用低：公司支付给各个中介的费用相对较低。政府补贴：园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。隐形成本低：公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。,企业挂牌成本-时间短、费用低，隐性成本低,19,挂牌费用和挂牌后每年维护费均较低,收费为80万元，其中股改阶段收费30万元，挂牌成功后收费50万元。股改费用分两期支付，签署协议后支付15万元，股改完成后支付剩余15万元；挂牌费用
9、前期不需要支付，挂牌成功后才支付,20,第五问 我们企业是否适合上新三板,21,新三板挂牌条件（规定文件要求）,依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行），现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。,22,广发证券新三板挂牌标准,公司成立满二年（含有限责任公司）；公司
10、业绩：最近一年（期）末净资产500万元以上，近两年连续盈利。申请前一年度营业收入3000万元以上，净利润300万元以上，申请当年预计营业收入4000万元以上，净利润400万元以上。或申请前一年度营业收入及净利润较上一年相比有50%以上的增长，申请当年预计营业收入及净利润的增长水平同比不低30%。对商业模式、业务、产品有亮点、成长性较好的企业，其最低财务标准可适当放宽，但需报部门负责人批准。主要资产权属无重大瑕疵，不存在现实或潜在的重大股权纠纷。实际控制人、主要股东、核心管理人员无重大违法违规、失信行为。有进入代办系统挂牌转让或者私募融资的意愿。,23,企业的意愿,1、有进入资本市场的意愿但暂不
11、符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；3、具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营的公司。,24,第六问 开展新三板工作需要做哪些工作,25,公司改制与挂牌工作程序,案例：绿创环保，2月份进场，6月7日挂牌；原子高科，3月份进场，7月29日挂牌。,26,公司改制实务改制及改制的条件,改制 企业改制为股份有限公司，这是境内挂牌、上市的必需步骤。改制的条件 公司现有股东人数在2个（含2个）与200个（含200个）之间；现有股东中需有过半数在
12、中国境内有住所；公司净资产不低于500万人民币。,27,改制工作程序（1）聘请证券公司担任改制财务顾问（2）注册会计师对公司财务情况进行审计（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署发起人协议（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准（5）配合券商制作设立股份公司的申报材料（6）出具验资报告、评估报告（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立,公司改制实务改制的工作程序,28,1、选择推荐主办券商，签订合作协议；2、完成股份制改造；3、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；4、配
13、合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；5、配合推荐主办报价券商尽职调查；6、推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。7、配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件。8、协会备案确认 9、股份集中登记10、披露股份报价转让说明书11、在深圳证券交易所正式挂牌,申请挂牌程序,29,第七问 新三板工作对上市有哪些 促进作用,挂牌有助于上市,挂牌阶段早发现、早解决影响上市的问题上市资料的公信力挂牌公司增加上市后各方面的适应性,30,31,挂牌与上市关系相同之处,均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性。均由
14、相关机构进行核查、备案，获准后方可实现。均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易。均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务。均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。,32,挂牌与上市比较不同之处,融资对象及时点选择不同公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂；而挂牌则由企业自行决定是否融资、融资时点。准入条件不同新三板挂牌的法定条件：6点而创业板、中小板的上市条件显然与此大有不同：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方面都有严格限制(“创业板18条”)。成本不同：时间周
15、期不同、劳动量不同、费用不同（挂牌时一次性费用、后续维护费用）。难度不同：上市时公司业务规模、行业内地位、公司竞争力、规范性要求是非常高的，规范成本较高。,财务指标,33,34,广发证券新三板业务介绍,35,广发证券代办业务简介,高度重视新三板业务，设立私募融资部，拓展挂牌业务设立专职一级部门，开展挂牌业务。挂牌业务与私募融资相结合，兼顾投行业务与投资业务，服务更周到累计推荐挂牌公司七家，市场占有率位居全国前列。1家挂牌公司已上创业板。,36,广发证券新三板业务优势,丰富的项目经验：数量有优势与投行业务紧密衔接：技术保障，不煮夹生饭公司投资银行力量强大：确保后续上市保荐与私募融资业务相结合：挂牌后融资综合实力强：营业部规模，基金管理公司,37,推荐挂牌项目简介,38,携手共创未来！,联系人：付建辉 15102050101 苏 鹏 13600086120 朱 章 18665083871,
