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1、,“XX文化创意产业发展基金”设立方案,基金筹备工作组2012年5月,第一部分 基金设立目标第二部分 基金发起与成立第三部分 基金运营与管理第四部分 基金管理公司设立第五部分 特别说明,目 录,第一部分 基金设立目标,1、解决公司文化创意项目（园区）开发过程中的融资难题2、整合公司内外部资源，加强协同关系3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合,第一部分基金设立目标,1、解决项目开发过程中的主要融资难题,前期调研,工程建设,项目运营,自有资金,自有资金,资金回收,公司,解决项目开发过程中最困难的融资难题,公司,文化创意发展基金,政府机构,金融机构,合作伙伴,供应商,客户,
2、以公司现有业务为平台，通过引入LP或在资本运作过程中结成战略伙伴，不断整合及深化已有的内外部资源，同时为公司拓展新资源。,第一部分基金设立目标,2、整合公司内外部资源，加强协同关系,第一部分基金设立目标,3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速公司同资本市场的融合,第二部分 基金发起与设立,1、基金的基本条款2、基金的基本架构3、基金的详细架构与资金路径4、基金的管理组织架构,第二部分基金发起与设立,1、基金的基本条款,个人投资人（LP）,机构投资人（LP）,战略投资人（LP）,政府机构（LP）,XX文化创意产业发展基金,上海XX股权投资管理有限公司（GP）,普通合伙人,有 限 合 伙 人,
3、商业银行,基金托管人,投 资,以股权形式或可转债形式投资于公司签约的项目,投资委员会,投资决策,律师事务所会计师事务所,服务机构,第二部分基金发起与设立,2、基金的基本架构,信托计划（LP）,XX投资管理（GP）,XX文化创意产业发展基金(LLP),项目公司,其他机构,股份公司,政府,项目长期持有方,签署有限合伙协议（LPA）,分配本金和投资收益,银行或金融机构,债权融资（满足特定条件）,持有100%股权,参股,成立,基金管理团队,控股,注：信托计划架构见下页。,基金退出时，受让基金持有的股权,第二部分基金发起与设立,3、基金的详细架构与资金路径信托型基金（1）,特殊目的公司（GP）,利益相关
4、方,控股,委托管理协议,第二部分基金发起与设立,3、基金的详细架构与资金路径信托型基金（2）,投资人（优先级受益人）,具有收购实力的第三方（次级受益人）,信托计划,Xx文化创意产业发展基金（LLP）,其他机构,股份公司,政府,XX投资管理,认购信托单位,持有100%股权,参股,认购信托单位或转让项目公司股权,联合管理,xx信托（受托人）,联合管理,支付兑价后股权转让（优先受让）,Xx银行（托管银行）,资金保管,签署有限合伙协议（LPA）,股份公司（劣后级LP）,XX投资管理（GP）,XX文化创意产业发展基金(LLP),项目公司,其他机构,股份公司,政府,项目长期持有方,签署有限合伙协议（LPA
5、）,分配本金和投资收益,银行或金融机构,债权融资（满足特定条件）,持有100%股权,参股,持有100%股权,基金管理团队,控股,基金退出时，受让基金持有的股权,第二部分基金发起与设立,3、基金的详细架构与资金路径有限合伙型基金,特殊目的公司（GP）,利益相关方,控股,财务投资人（优先级LP）,投资人退出时，按约定收购财务/信托投资人持有的基金财产份额（或有）,委托管理协议,XX文化创意产业发展基金,上海XX股权投资管理有限公司,投资委员会,合伙人大会,董事总经理,执行董事,副总裁,投资经理,投资助理,专家顾问委员会,合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表
6、担任；投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构；专家顾问委员会聘请相关领域的专家担任；基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投资管理的日常工作。,第二部分基金发起与设立,4、基金的管理组织架构,1、基金的投资流程2、基金的决策机制3、基金的风险控制4、基金的收益分配,第三部分 基金运营与管理,第三部分基金运营与管理,1、基金的投资流程,考察公司项目,跟踪考察公司意向投资的项目进行市场和行业分析开展初步财务测算确定初步商业计划和投资方案,尽职调查,开展尽职调查：进行法律尽调、财务分析以及详细市场研究聘请独立的第三方估值进行财务管理：落实银行贷款.,投资委员会批准,审查详细的商业计划进行
7、项目投资成本测算根据尽职调查结果调整现金流和财务预测做出投资决策,投资管理,落实与被投资公司的交易协议了解被投资项目的运营情况、参与项目管理跟踪市场动态确定最优退出方案,退出,从被投资项目中退出，主要退出方式有出售资产、股权回购、上市等,持续进行,1-2个月,1-2周,1-4年,1年,第三部分基金运营与管理,2、基金的决策机制,基金设立投资委员会，授权投资委员会决策项目投资、退出等事项；投资委员会组成：上海XX股权投资管理有限公司x人，x人，基金投资人代表x人，委员会主席由管理公司代表出任；决策权限：由投资委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定。有效决策：大多数（4票及以上）通过
8、为决策有效，投资委员会主席有一票否决权；,第三部分基金运营与管理,3、基金的风险控制,不得向他人贷款或者提供担保；不得投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资；每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计；每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制；聘请合格的托管银行严格监管资金的使用；定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师事务所对基金进行年度审计以备监察；其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。,第三部分基金运营与管理
9、,4、基金的收益分配,管理费（2%/年）,上海XX股权投资管理有限公司（GP）（按比例分配管理费）,特殊目的公司（GP）（按比例分配管理费）,投资收益,外部投资人（LP）（按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益）,上海XX股权投资管理有限公司（GP）（按比例分配总投资收益）,特殊目的公司（GP）（按比例分配总收益投资）,股份公司（LP）（按比例分配总投资收益）,第四部分 基金管理公司设立,1、基本条款2、工作内容及时间表3、文件清单4、费用预算5、管理公司组织结构6、股份公司需要配合的工作,第四部分基金管理公司设立,1、基本条款,第四部分基金管理公司设立,2、工作内容及时间表,注：项目考察会
10、一直进行，确认项目后根据项目情况发起基金。,第四部分基金管理公司设立,3、文件清单,招募说明书合伙意向书（MOU）基金合伙协议法律说明书基金与管理公司委托管理协议基金与银行的托管协议管理公司内部文件,项目基本情况市场前景分析财务预测分析审计师审计报告及盈利预测报告法律意见书政府有关部门批复等其他相关文件,基金设立法律文件,拟投资项目文件,第四部分基金管理公司设立,4、费用预算,第四部分基金管理公司设立,5、管理公司组织架构,董事会,董事长,投资委员会,专家顾问委员会,注：,1、募资期间，不招聘项目管理部和风险控制部人员；2、管理合伙人指基金筹备组人员，不参与基金管理公司的日常运营，但参与基金的
11、方案设计、募集、管理、投资和退出等工作，基金筹备期不领薪水，领取少量补贴。3、风险合伙人指参与基金来投资具体项目的个人或机构代表人，不领薪水。,第四部分基金管理公司设立,6、股份公司需要配合的工作,注册管理公司；提供管理公司的开办支持（基金成功募集后，基金管理公司报销全部前期筹备费用）；按要求准备拟投资项目的有关资料；潜在投资项目公司配合意向投资人的实地考察；公司高层配合参与基金募集路演。,第五部分 特别说明,关于筹备组,基金筹备组是由若干位谙熟房地产开发、私募股权基金、资本市场等领域的资深人士组成，拥有多个基金或项目运营的成功案例。,募集成功的条件,基金募集成功的重要条件是拥有足够优秀的储备项目和集团在基金中扮演的角色。,基础工作,基金筹备组需要与公司高层在基金设立方案、意向投资人洽谈、储备项目实地考察与洽谈等方面进行了大量的务实性工作。,未尽事宜,本方案着重陈述基金设立的重要条款和流程，基金设立大量繁琐的细节工作和条款将体现于“基金募集备忘录”和由律师起草的“有限合伙协议”等文件中。,谢谢您的观看！,基金筹备工作组2012年5月,
