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1、江苏沙钢股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,一、公司内部控制综述,为进一步加强和规范公司的内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，保障公司资产安全，促进公司规范运作和健康可持续发展，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引、企业内部控制基本规范、公司章程等相关法律、法规和规范性文件的规定，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及下设审计委员会在审查公司各项管理制度、业务流程、组织机构及公司相关部门在内部控制方面所做工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，遵循客观、公正的原则，对公司2011年内部控制建立、健全及执行情况进行了全面认真
2、评估，并出具此报告。,二、公司内部控制制度的目的和遵循的原则,（一）内部控制制度的目的,1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者合法权益；,2、建立良好的企业内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发,现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；,4、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、,执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,5、保证需授权业务活动均按照相关的法律法规进行，促使公司经营活动协,调有序进行；,6、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。,（二）内部控制制度遵循
3、的原则,1、合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规,的规定和有关政府监管部门的监管要求。,2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及,其所属单位的各种业务和事项。,3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高,1,、,、,、,、,风险领域。,4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程,等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,5、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要,求等方面的变化而不断改进和完善。,6、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理
4、权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,三、公司内部控制建立健全情况,（一）内部环境,1、法人治理结构,公司严格按照公司法证券法中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程及其他有关法律、法规的要求，不断完善、建立健全公司的内部控制体系。公司已建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理经营层的治理结构，制定了相应的股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作制度等相关的规则与制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了行之有效的职责分工和制衡机制。,股东大会是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的
5、表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责；公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，制定了相应的审计委员会议事规则提名委员会议事规则薪酬与考核委员会议事规则战略委员会议事规则等相关的规则，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，均正常开展工作，审议相关议案并提出专业意见。公司聘请了三位专业人员担任公司独立董事，制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度，参与公司决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。此外公司还设有内部审计部，负责企业内部审计工作，
6、向审计委员会负责。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告,2,、,、,工作，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，维护公司、股东及员工的合法权益。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施股东大会、董事会决议，对董事会负责。公司董事会能按照公司法证券法和公司章程赋予的职责，以及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。监事会能切实履行监督职能，经营班子严格执行股东大会和董事会的决定。公司的决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各
7、司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。,2、内部组织结构,公司按照自身业务特点和内部控制的需要，对岗位及职责权限进行了合理的设置和分工，设立了总经理办公室部、资金财务部、证券事务部、内部审计部、综合管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责，各职能部门和岗位之间分工明确，各司其责、相互协作、相互监督，确保了部门和岗位间的稳定运行。同时公司在 2011 年度制定了子公司管理制度，对经营、资金、人员、财务等各个方面均按照相关法律法规以及公司章程的规定要求，进一步强化对子公司的管理控制，规范子公司内部运作机制。,3、内部审计,为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准
8、化、规范化，依据中华人民共和国审计法关于内部审计工作的规定等法律法规和公司章程的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，配备了专职审计人员，并建立了内部审计制度，公司内部审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，对公司及下属子公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部负责人由董事会直接聘任。报告期内，内部审计部能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进公司治理水平和治理效率不断提高。,4、人力资源政策,3,公司根据劳动法及其他有关法律法规的规定，根据公司发展需要，公司实行全员劳动合同
9、制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面进行了详细的规定，按照国家规定，为职工缴纳社会统筹养老保险金、医疗保险金、工伤保险金、失业保险金、生育保险和住房公积金。,5、企业文化,本公司以“公司始终以创新为理念，以科技进步和企业管理为着力点，以经济效益为中心，实现高起点、集约化、国际化。按照市场需求自主组织经营，实现产品结构多元化，通过不断提高生产力水平和经济效益，实现全部资产的保值增值，建立具有行业特色和较强竞争力的大型企业。保护股东的合法权益，使全体股东获得良好的投资回报”为宗旨，秉承“自力更生、艰苦奋斗、勇于创新、不断登攀
10、”的企业精神，大力建设“百炼成钢、铸就非凡”的企业文化，实现“发展公司、行业领先、回报股民、回馈社会”的企业愿景。,（二）风险评估,为促进公司持续、健康、稳定发展，根据公司总体发展战略目标和发展思路，结合公司实际及行业特点，建立了有效的风险评估系统，以识别和应对公司可能遇到的包括技术风险、经营风险、环境风险、财务风险等重大风险变化。确保业务交易风险的可知、可防、可控以及公司经营管理安全。公司力求将风险控制在可以承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，公司充分认清风险意识并积极采取有效降低、分担等策略来规避、防范风险。,（三）主
11、要控制措施和重点控制活动,1、控制措施,公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发生性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司主要控制措施包括：,（1）不相容职位分离,公司在各业务领域均对不相容职务进行识别与梳理，通过公司制定的相关制,4,、,、,度，组织结构与岗位职责等相关规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。,（2）授权审批控制,公司具有完善的授权审批控制制度，根据公司章程对外提供财务资助管理制度对外投资
12、管理制度对外担保管理制度关联交易管理制度、融资管理制度等要求，规定了股东会、董事会、独立董事、监事会以及总经理在经营方针及投资计划、重大资产购置、关联交易、财务决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重大事项方面的审批权限。,（3）会计系统控制,公司严格按照企业会计准则执行，公司制定了财务管理制度，对公司财务会计基础工作、财务机构设置、会计电算化制度、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事项按照相关规定执行，保证公司会计资料真实完整。（4）财产保护控制,公司财务管理制度规定了存货、固定资产及工程项目、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、
13、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有专门的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。,（5）预算控制,公司实施全面预算管理，根据公司章程和财务管理制度对公司年度预算与季度和月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。,（6）运营分析控制,公司制定了总经理工作细则，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，及时解决公司运作过程中存在的问题。,（7）绩效考评控制,公司已建立了较为全面的绩效
14、考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透,5,、,、,明且符合相关法律法规和公司内部规章制度的规定。公司董事及高级管理人员的绩效评价采取自我评价和按绩效评价，建立以岗位、绩效、薪酬相结合的方式，对董事、高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况进行挂钩，同时根据公司章程总经理工作细则2011 年度经营管理责任考核办法等相关文件对公司董事、高级管理人员履职情况、权限和职责范围进行有效的综合考评。,2、重点控制活动,（1）对控股子公司的内部控制,报告期内，公司根据相关法律法规制定了子公司管理制度，制度规定，控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。控股子公司董事长（兼
15、总经理）是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件。,公司通过推荐董事、高管等办法实现对子公司的治理监控。公司董事会、各职能部门对控股子公司的股权、财务、经营、法律事务、投资决策、内部审计监督、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导；公司审计部门依据公司内部审计制度定期或不定期对子公司的经营及财务、投资的合规性及内部控制制度的执行实施审计监督，并提出整改意见，子公司需根据公司审计部门的要求认真实施整改，并在整改完成后将整改情况报审计部门备案。报告期内，公司对子公司的管理控制是有
16、效的。,（2）关联交易的内部控制,公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板规范运作指引等法律法规、部门规章和公司章程的有关规定，制定了关联交易管理制度，对关联交易的主体和交易原则、关联方的认定、关联交易的审批权限和决策程序、信息披露原则及关联交易价格等内容作出了具体规定。公司依法严格对关联交易进行认定和审议，能够保证所有关联交易不损害公司及股东的合法权益，并依法按照监管要求及时对关联交易情况进行披露。2011 年公司关联交易合法、合规，均履行了相应的审批程序。公司独立董事根据公司章程赋予的职权，对公司相关关联交易发表了独立意见。,6,、,（3）对外担保的内部控制,为规范公司
17、对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程以及对外担保管理制度中对对外担保的审批权限、决策程序、被担保方的资格、信息披露、法律责任等方面作了详细规定，严禁所属各单位自行对外担保，严格控制担保风险。报告期内，除公司控股子公司淮钢公司为其参股公司江苏天淮提供担保外，不存在其他对外担保事项。公司独立董事对公司对外担保及关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见。,（4）募集资金的内部控制,报告期内，公司无募集资金使用情况。（5）重大投资的内部控制,报告期内，公司没有对外投资情况。（6）信息披露的内部控制,根据信息披露管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等相关制度和规定，公司明确了应
18、披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。根据内幕信息知情人管理制度，公司明确了内幕信息和知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人备案管理等事项。报告期内公司扎实做好日常信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露信息，同时加强对内幕信息的管理，尽量将知情人控制在较小的范围内，并签署相关保密协议，没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。,（7）内部审计控制,公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部，负责公司的内部审计，以更全面地发挥内部审核监督职能。内部审计部配备了专职审计人员，
19、内部审计负责人具备了必要的专业知识和从业经验。报告期内，内部审计部采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能，强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。,（8）印章管理的内部控制,公司制定了专门的印章及营业执照管理制度，对公司公章、印鉴和营业,7,、,、,、,执照的保管和使用制定了严格的审批程序。报告期内，公司在运行过程中严格执行印章使用的审批流程，印章的使用规范合理。,（四）信息与沟通,依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，公司制定了投资者关系管理制
20、度、信息披露事务管理制度内幕信息知情人登记和报备制度重大信息内部报告制度投资者关系管理制度等相关制度，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。,（五）内控监督,公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会及内部审计部的监督，审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督
21、，对股东大会负责；公司制定了内部审计制度等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作。公司审计部在审计委员会的直接领导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。,四、专项治理活动开展情况,1、配合江苏证监局现场检查,2011 年 7 月上旬，公司接到江苏证监局苏证监公司字2010359 号关于开展公司治理专项活动的通知，根据通知要求，公司成立了以董事长为第一责任人的领导小组和董事会秘书为组长的工作小组，负责组织公司
22、治理专项活动的各项具体工作。公司按照计划开展了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。公司根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项所列内容，逐项进行了全面的对照和检查，并根据自查结果形成“加强上市公司治理专项活,8,。,动”的自查事项（以下简称“自查事项”）和关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划（以下简称“整改计划”）。2011 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了自查事项和整改计划，会后，公司将自查事项和整改计划报经江苏证监局审核，并于 2011 年 9 月 7 日在巨潮资讯网上披露自查事项和整改计划全文。2011 年 10 月 19 日-21
23、日，江苏证监局对公司“上市公司治理专项活动”进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了苏证监函2011497 号关于对江苏沙钢股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范了公司的内部治理、完善了公司的内控制度。2012 年 1 月 6 日，公司将关于加强上市公司治理专项活动的整改报告披露在巨潮资讯网上。,2、开展内控落实专项自查活动,2011 年 8 月，深圳证券交易所组织中小企业板上市公司开展了“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动，公司按照要求，对照交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运
24、行情况，并填写公司内控规则落实情况自查表，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，于 2011 年 9 月 22 日在巨潮咨询网公告。,公司保荐代表人对公司编制的中小企业板上市公司内控规则落实自查表进行核查，并出具了核查意见。认为：沙钢股份基本按照上市公司要求，建立了较为完善的内控制度并得到较好的执行。公司编制的自查表符合公司内控规则执行现状，公司基本落实自查表所列示的各项上市公司内控规则。通过以上两次活动的开展，进一步增强了公司内控的严密性和系统性。,3、聘请会计事务所对公司内部控制进行审核,2011 年度，天衡会计师事务所依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号历史财务信息审计或审阅
25、以外的鉴证业务及内部控制审核指导意见对公司内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，并出具了内部控制鉴证报告,五、改进完善内控制度的措施,公司完成重大资产重组及公司股票恢复上市以来，始终致力于加强内部控制,9,、,机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。为确保内部控制的有效实施，公司将根据内外部环境的变化不断完善内部控制体系，使其能够与监管部门的要求和公司的持续发展相适应，确保公司在生产经营的整个过程中，以及经营成果上实现规范性和高效性。重点在以下方面进行改进和完善：,（1）不断加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理
26、、内部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识，提高董、监、高及相关人员的业务水平。,（2）全面提升内审人员的业务素质，充分发挥内部审计部在公司内部控制,方面的积极作用。,（3）根据外部环境及公司的生产经营和发展情况，不断更新，进一步完善,内部控制体系，健全各项内部控制制度，并确保其有效执行。,（4）进一步加强内部审计部职能建设，开展例行及各专项审计工作，发现公司在内控方面存在的缺陷与不足，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用，以防范经营风险，促进公司持续健康发展。,（5）按照深圳证券交易所上市公司规范运作指引和企业内部控制基本规范等的要求，有序开展内部控
27、制评价工作，完善评价的全面性，保证内部控制体系的有效性。,六、内部控制的自我评价,综上所述，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的法人治理结构和内部控制体系。现有的内部控制制度基本符合企业内部控制基本规范深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行，截止 2011 年 12 月 31 日，公司未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制制度对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。,江苏沙钢股份有限公司董事会,二一二年四月二十五日,10,
