百川股份：信息披露事务管理制度（12月） .ppt

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1、无锡百川化工股份有限公司,信息披露事务管理制度,第一章 总 则,第一条 为加强对无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则，中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求以及无锡百川化工股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。,第二条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露信息应真实、准确、,完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或

2、者重大遗漏。,第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义,务。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证,披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。,第五条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得,利用该信息进行内幕交易。,第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、,定期报告和临时报告等。,第七条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发

3、布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。,公司指定证券时报、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的,媒体。,第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏省证券监管,局，并置备于公司住所供社会公众查阅。,1,第二章 信息披露的内容及披露标准,第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书,第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。,第十条 公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书

4、签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。,第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。,第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确

5、保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。,第十四条 本制度第九条至第十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券,募集说明书。,第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第二节 定期报告,第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡,是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。,第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应

6、当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度,2,第3个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。,第十九条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总,数，公司前10大股东持股情况；,（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情,况；,（六）董事会报告；,（七）管理层讨论与分析；,（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（

7、九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第二十条 中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情,况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,（四）管理层讨论与分析；,（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；,（七）中国证监会规定的其他事项。,第二十一条 季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。,第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应

8、当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行,3,政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法,保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进,行业绩预告。,公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情

9、况。,第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期的相关财务数据。第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事,会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。,第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依,中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。,第三节 临时报告,第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告由公司董事会发布

10、，监事会公告除外。有关临时报告范围、标准、内容、格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。,第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响的；,4,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公

11、司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总裁,无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣,告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

12、（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定

13、的其他情况。第二十九条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：,5,（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度,经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息,披露义务：,

14、（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项,的现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第三十一条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段,披露的原则，履行信息披露义务：,（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及,时披露决议情况；,（二）公司就上述重大事件与有关当事人一

15、旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；,（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部,门否决的，公司应当及时予以披露；,（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款,的原因和相关付款安排；,（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披,6,露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在

16、此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。,（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。,公司控（参）股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按深圳证券交易所股票上市规则的有关规定履行信息披露义务。,第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人

17、应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司,董事会，并配合公司履行信息披露义务。,（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

18、定信托或者被依法限制表决权；,（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。,应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,第三十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地,7,告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第三十七条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

19、,第三章 信息传递、审核及披露程序,第三十八条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：,（一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前10日送达公司董事和监事审阅；,（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；,（三）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；,（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；,（五）董事会秘书负责并责成董事会办公室进行定期报告的披露工作。第三十九条 监事会

20、对定期报告提出书面审核意见应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,第四十条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第四十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：,（一）董事会办公室负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：,（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；,（2）以监事会名义发布的临时报

21、告应提交监事会召集人审核签字；（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；,8,（4）董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；,（5）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并

22、分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。,（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。第四十二条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序：,（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为

23、有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。,（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。,（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露

24、。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。,第四十三条 公司的控股子公司应根据公司的要求向董事会提供定期报告。公司的控股子公司所形成的董事会决议、股东会决议应及时以书面形式通,9,报董事会秘书或董事会秘书办公室。,公司的控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件时，需及时书面报告公司董事长及董事会秘书。如不能确定某事项是否属于应报告的重大事项，可先向董事会秘书进行口头咨询。,第四十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。第四十五条 董事

25、会秘书接到证券监督管理部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监督管理部门回复、报告。,第四十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。,第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责,第四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，

26、负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。,第四十八条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会,秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。,第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。,董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第五十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会

27、书面授权，不得对外发布公司未披露信息。,第五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当,10,配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。,第五章 信息披露报告、审议和职责,第五十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。,第五十三条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制

28、度执行情况。第五十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。,第五十五条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履,行监督职责。,第五十六条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本,制度执行的检

29、查情况。,第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。,第五十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。,第五十九条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实,11,性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的

30、披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。,第六十条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。,第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。,公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、,准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。,公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整,性、及时性、公平性承担主要责任

31、。,第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度,第六十二条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能,部门，董事会秘书是第一负责人。,第六十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10 年。第六十四条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少,于10 年。,第六十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公

32、司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监督管理部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。,第七章 信息保密,第六十六条 信息知情人对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得,12,利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（

33、四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第六十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。,第六十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。,第六十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止,在上述资

34、料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第六十条执行。,第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。第七十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。,第七十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向深圳证券交易所申请豁免披露并履行相关义务。,第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,第七十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计

35、核算的内部,控制制度及公司保密制度的相关规定。,第七十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制,13,制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。,第七十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监督管理、公司内部控制体系的评价与完善等。,第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程第七十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：,（一）董事会办公室制作信息披露文件；,（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发；（三）董

36、事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；,（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；,（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。,第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度,第七十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事,会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。,第七十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。,第七十九条 投资者、分析师、证券服

37、务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。,第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交,14,易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

38、,第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理,第八十一条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。,第十二章 公司内部及子公司的信息披露事务管理和报告制度,第八十二条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人,为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。,公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。,第八十三条 公司控股子

39、公司及参股公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。,第八十四条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。,第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等,买卖公司股份的报告、申报和监督制度,第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应在最迟2 个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘

40、书，董事会秘应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。,第八十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种2 个交易日内，应通过,15,公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；,（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；,（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；,（六）深圳证券交易所要求披露的其他事

41、项。,第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；,（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；,（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；,（四）深圳证券交易所规定的其他期间。,第八十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法

42、人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；,（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。,上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第,七十九条的规定执行。,第八十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；,（三）收益的计算方法和董

43、事会收回收益的具体情况；,16,（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。,第九十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵,守相关规定并向深圳证券交易所申报。,第九十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第八十一规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。,第十四章 收

44、到证券监督管理部门相关文件的报告制度,第九十三条 公司应当及时在内部报告、通报监督管理部门的文件，包括但,不限于：,（一）监督管理部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通,知等相关业务规则；,（二）监督管理部门发出的通报批评以上处分的决定文件；,（三）监督管理部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。第九十四条 公司收到监督管理部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。,第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施,第九十五条 由于公司董事、

45、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。,第九十六条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、,17,监事及高级管理人员的责任。,第九十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息

46、披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第九十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法的相关规定进行处,罚。,公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向江苏,省证监局和深圳证券交易所报告。,第十六章 附则,第九十九条 释义,（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2 个交易日内。,（二）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。,第一百条 本制度未尽事宜参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所,的有关规定办理。,第一百零一条 持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，,其信息披露相关事务管理参照适用本制度。,第一百零二条 本制度自董事会审议通过，并在公司首次公开发行股票且上,市后施行。本制度的解释及修改由董事会负责。,无锡百川化工股份有限公司,2011 年 12 月 23 日,18,