戴姆勒—克莱斯勒治理文化的证据finished.doc

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1、EMBA“公司治理”讨论案例周建南开大学商学院戴姆勒克莱斯勒：治理文化的困惑* 资料来源：李维安、周建、张耀伟编战略管理案例点评，对外经贸大学出版社，2008年案例说明：并购，是企业执行超常规发展战略时，经常乐于应用的一种公司战略形式。无论是理论还是实践都证明，企业并购的绩效评估是一件十分复杂的事情，因为并购本身不仅是财务资产的并合，更是公司文化的相互融合。全球汽车厂商德国的奔驰公司和美国的三大汽车厂商之一的克莱斯勒公司在1998年和合并，开创了世界汽车历史上的一个创举。但是，这样的合并对企业的决策具有什么样的影响，是一个公司治理的文化问题，虽然公司治理的结构要求根据现代企业制度的要义，制

2、订相关的制度安排，但是，仅有治理结构就够了吗？下面的案例截取上面两大汽车公司的联合体“戴姆勒克莱斯勒”为讨论对象，从公司高层对诸多关系到公司股东、公司发展和人员的激励和约束等方面应用公司治理结构的角度，说明在现代企业的公司治理中，实际上存在支撑着企业战略的公司治理结构和公司治理文化。治理文化的不同，直接造成了公司治理战略的效率不同。不同的公司治理方式的冲突没有别的地方能比德国的美国的汽车公司的兼并更能说明问题的了，这次兼并就是1998年5月发生的戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒之间的合并。这项兼并后面的战略完全是地方性的，都不是出于某一方向做大规模以便在日益全球化的汽车市场上竞争，而是双方都想，如果不

3、是领先的话，在关键的美国和欧洲市场上占据一个牢固的地位。商业周刊称这次尖兵为“在汽车天堂举行的婚姻。”但即或这种产业的逻辑正确，这次兼并能够克服联合两家文化、历史和方式都不同的公司必然出现的问题吗？不管怎么说，克莱斯勒当时充斥着李艾科卡急噪的“领先、追随或者出局”精神。艾科卡在80年代初期拯救了克莱斯勒公司，那时艾可卡的薪酬年薪一美元，但得到大量的股票期权。相比之下，德国法律规定对期权不予承认。金融时报报道说，“人们多数的注意力集中在这家汽车厂商如何能够成功地把固执、技术精致的德国文化和美国的大市场取向和才干揉在一起。”文化差异可能在董事会上表现得最突出。兼并术语意味着戴姆勒克莱斯勒公司将受制

4、于德国的法律。因而，新公司就将有一种双层董事会制度，一半的监事会席位由员工代表把持。80年代初期，克莱斯勒一度尝试过让一个工会代表做董事，但该计划没有付诸实施。和任何一家美国公司一样，克莱斯勒几乎是全身心地投入股东价值最大化。美国联合汽车工人联合会的一位成员就及时加入了戴姆勒克莱斯勒公司的董事会。戴姆勒奔驰的最大股东是德意志银行、商业银行和Dresdner银行，这三家银行在戴姆勒公司占据着监事会的三个席位。相比之下，克莱斯勒的董事会75%的董事是外部董事。董事会方式的对比个性鲜明。克莱斯勒的大股东和董事会董事是克尔科安（Kirk Kerkorian），那是一个章鱼式的亿万富翁，他是靠拉斯维加斯

5、的赌桌积累起他的财富的。克尔科安要求克莱斯勒运用一系列的敌意接管行动集中在股价方面，要求股票回购和提高股利。戴姆勒的董事长科泊尔（Hilmar Kopper），是德意志银行的行长，给人的形象是一个非常严肃的德国银行家。“瘦骨伶仃的战斗机和贤明的公司政客”金融时报评论到，“这两个男人的风格汇集了十分醒目的发展于德国和美国的资本主义风格。”事实上，戴姆勒在德国的公司中是很特别的，因为该公司偏好股东价值。例如，戴姆勒的执行董事施伦布（Jurgen Schrempp）就积极地推出了一种激励的薪酬一揽子计划，在很多方面反映出某种期权计划。不过，他对此计划却这样说道，“我搞的那个计划让我在德国很不受欢迎”

6、。尽管如此，戴姆勒对股东价值的定义只是刚刚满足了克尔科安的要求，他会发现他在董事会中的影响力逐渐下降，一年只开六次会，而且他积极推行的股东价值信息可能要遭到董事会中半数董事的反对。在兼并刚刚完成不久，位于德国斯图加特的戴姆勒奔驰公司的公司通讯官、高级副总裁瓦尔特（ Christoph Walther）向金融时报撰文，指出了股东价值方式是如何融入新公司的情况。“戴姆勒克莱斯勒正在将盎格鲁撒克逊和德国公司治理组合在一起，方法是建立一个股东委员会，委员会包括了股东代表和外部董事，以及两位董事长。”但他提到了他认为FT对德国公司治理评论的问题：“你的评论也可以被理解为表示盎格鲁撒克逊的公司治理制度优于

7、其他公司治理制度。就我们的理解，没有任何证据显示盎格鲁撒克逊公司治理制度是规避管理混乱或公司失败的良好装置。”另外一个潜在的难题是有关披露的问题，德国投资者关系实践和会计标准远远不如美国透明。这还不够，该公司的第一次年报就引起了美国的紧张。年报（无代理公报）没有包含任何执行官薪酬、董事股票期权或最大股东方面的细节信息。此外，公司还拒绝接受任何电子手段得到的投票结果。接受邮寄投票的最后期限是股东大会召开前4天，不是美国规定的标准的会议召开的那天。“毫无疑问，有投资者喊叫起来，大呼上当受骗。”国际治理评论家戴维斯（Stephen Davis）说。第三个关键问题是薪酬。如前所述，德国的一致做法是平均

8、主义的公司文化，这种文化意味着德国的执行官薪酬相比于美国同行来说只是中等水平。在两家公司兼并之间的那一年，戴姆勒奔驰管理层的10位成员的薪酬总和大约是1100万美元。施伦布本人带回家的薪酬是上述总数的150200万美元。同年，艾顿（Bob Eaton）得到的薪水和奖金约为460万美元，单以股票期权支付的报酬就超过了500万美元。克来斯勒即将离职的副总裁卤茨（Bob Lutz），以股票期权支付的报酬就超过了1300万美元综合起来，克来斯勒管理层前五位成员拿回家的钱就是戴姆勒同行赚取的三倍多。两家公司在薪酬上达成一个妥协方案。双方同意，原则上应该支付低的、固定的所得，并且和高业绩相关的激励薪酬挂钩

9、。但同时也同意，允许在个别公司，高层管理人员的薪酬层次保持两年不变。其他棘手的问题还有很多似是而非的小问题，尤其是被兼并企业的名字。美国谈判者要求用克莱斯勒戴姆勒，德国方则要求用戴姆勒奔驰克莱斯勒的名字。最后，尽管戴姆勒在交易中明显是占上风的伙伴，但被兼并企业的官方语言还是采用英语。戴姆勒克莱斯勒计划投放30亿美元的“协同”，并在三年内削减成本，尽管背景的复杂投资者关系使得公司的股价停滞不前。开始时臃肿的17人管理层逐渐精简，绝大多数是以克莱斯勒方为代价的。而且，另外一个信号则是该交易并非如戴姆勒接管克莱斯勒那样显示的“平等的兼并”，艾顿比预计的时间提前许多就下台了。后来，有一项相关的统计结果

10、揭示了这项汽车企业跨国兼并的巨大风险。1999年初，标准普尔决定不把戴姆勒克莱斯勒纳入标准普尔500指数中，这使得无数的美国tracker基金将该公司的股票从其投资组合中剔除出去。1998年11月当这项兼并完成时，美国人拥有该公司44%的股份。但在半年以后，这一数字下降到25%。案例总评：企业兼并，一直是具有企业家精神的企业经营管理者类试不爽的战略选择，向香港地产大亨李家城先生，媒体甚至将其经营和核心，归结为并购、并购、再并购。但是并购战略的应用，却并不只是并购本身。从战略实施的角度看，并购战略的良好效果，既取决于并购前期的充分的市场信息的加工，同时，还取决于协同并购后的资源整合过程。而恰恰是

11、这一过程，有越来越多的实证研究证据显示，并购的效果如果没有按照预期的计划出现，多半是由于对后并购时期资源整合的困难估计不足所致。本案例中有关德国汽车公司和美国汽车公司在全球范围的联合就是说明这一情况的。众所周知，德国戴姆勒奔驰公司和美国克来斯勒公司，都是全球汽车行业中相当当的企业。两家公司不仅规模宏大而且市场声誉也非一朝一夕形成。按照一般的行业分析，两家公司的兼并足以改变全球汽车市场的格局。事实上，当1998年5月两家公司宣布合并时，的确掀起了一场震荡全球汽车市场的地震效应，华尔街的投资家们对两者的强强联合的预期，一般是看好的。唯一担心的，就是美国和德国两个国家的公司文化是否可能抵消强强相加的

12、正向效应。恰恰是这种担心，事实证明，果然在很多方面冲抵了两者理论上应该创造的市场力量。本案例从两者在公司治理的结构和机制上，描述了两家公司在兼并前后由于公司文化不同造成的相应的公司治理文化上的冲突。公司治理是企业战略领域的一个越来越引起重视的理论和实践问题。简单地说，公司治理是有关公司的利益相关者的制度安排体系，这种制度安排主要用于指导、监督和控制管理者的自利行为。在现代企业制度的背景下，公司制企业，特别是像本案例中这两家严格按照现代企业制度组建的德国和美国汽车企业，由于股东的分散和企业与外界各种组织的复杂关系，在公司的所有权和控制权上是逐渐分离的，即有名的“两权分离”。这种分离的直接结果，是

13、增加了所有者了解经营者是否实现了公司价值（准确地说，是股东价值）最大化的目标。因此，在狭义的公司制企业组织中，企业战略的制订、实施和控制，其实都是以所有者利益相关者之间的委托代理关系链为基础的。从而，如何制定相应的管理层激励机制、设置什么样的结构能够更加全面了解管理层的战略组织行为等等因素，成为公司治理的主要考虑因素。结合上述简短的案例，我们不难发现，戴姆勒奔驰和克来斯勒公司在兼并前后的冲突，主要体现在公司治理层面。如果继续从公司文化的角度观察，那么，这种公司治理方面的冲突实际上表现为公司治理文化的冲突。公司文化和治理文化一个简单的区别，就是如何看待公司的决策监督、控制和指导制度。公司文化注重

14、公司范围的集体成员共同遵守的行动规则，其中自然包括治理方面的因素，但相比而言，治理文化更加注重决策层面的因素，注重将公司治理的结构和机制赋予人文化的属性，只有这样，才能在很大程度上体现公司治理的良好效果。本案例中，戴姆勒奔驰公司和克来斯勒公司的治理文化冲突，表现在三个显著的公司治理层面上，分别是公司对股东价值的偏好程度、对信息披露制度的偏好程度以及对公司管理层的报酬态度。案例显示，戴姆勒奔驰公司在德国公司群体中相对偏好股东价值的倾向，可能是这两家公司走向联合的一个重要因素。按照美国公司治理的相关实践，股东价值最大化目标能够实现，是制约管理层进行战略决策的重要因素，因此，不难推断的是，戴姆勒奔驰

15、公司对股东价值偏好的行为特征，暗含着两家公司的文化冲突也是来自华尔街分析家们的担心，程度可能不如想象地那么大。但案例的陈述说明，偏好股东价值最大化其实不是戴姆勒奔驰这家德国公司的治理文化的主流。相反，坚定不移地按照德国的公司治理制度进行信息披露的流程，才是这家德国公司的公司治理的主要表现形式之一。这样的治理文化的反差，最终使得克来斯勒这家美国汽车公司的股东只能“大呼上当”，这样的感叹，恰恰反映了两家公司治理文化冲突的生动表现。信息披露在英美的公司治理模式中，发挥着非常重要的作用。是公司管理层和公司所有利益相关者进行沟通的主要通道。因此，如果这个通道不畅，那么引发公司治理的冲突是在所难免的。案例

16、中克来斯勒的股东对于戴姆勒奔驰收集股东投票权的时间压缩，造成了克来斯勒公司股东极大的愤怒，从而预示着两者的兼并可能的确不会一帆风顺。由于信息披露的通道不畅，两家公司的股东不仅发生冲突，在管理层的报酬上，就更加存在出现治理文化冲突的可能了。毫无疑问，德国戴姆勒奔驰公司的高层管理的确难以想通为什么美国同行在同一个公司里面，获得的报酬居然是他们的数倍之多。这样的怨言在兼并初期可能还因为相关的法律框架不同而有所收敛，但兼并之后，这种可见的不平等报酬造成的怨恨就自然表露出来。这种抱怨和来自克来斯勒公司的高层主管逐渐淡出戴姆勒奔驰-克来斯勒公司的高层，就成为不奇怪的事情了。管理层的报酬是公司治理倡导的激励

17、兼容的重要基础。根据英美公司治理模式，管理层的报酬程度，取决于管理层对市场信号的处理能力和对股东价值的贡献程度。因此，克来斯勒公司的管理层报酬是股东价值最大化的公司目标的结果，而戴姆勒奔驰公司管理层报酬则是公司价值最大化的组织目标的结果。显然，两种公司的价值目标不同，发生治理文化的冲突是一种必然的趋势。本案例告诉我们，在企业的战略组织过程中，不仅需要高度重视公司的决策制度的激励和约束效应，而且还要注意这种效应基础上的独特的公司治理文化的潜在冲突。不然，公司的战略选择可能因为治理文化的冲突而抵消战略选择的价值创造能力。克来斯勒公司在和戴姆勒奔驰兼并前后的股权结构的大幅变化，生动地体现了这种公司治

18、理文化的冲突。主要参考资料：李维安“中国企业董事会建设的途径”哈佛商业评论(中文版)，2002年第辑，第32-33页Robert A. G. Monks; Nell Minow. Corporate Governance, 2nd Edition, Blackwell, 2001公司治理方式的冲突，反映的是美国和德国企业在配置企业的决策权力方式上的冲突。当初两家公司的兼并目标并非做大规模，既然如此，预示着在决策上双方实际上一开始就是有分歧的。美国克莱斯勒的公司文化，显然是推崇高级职业经理人的管理才能。这蕴涵着和德国同行的冲突。公司文化在公司治理层次上的不同内涵，一个重要的方面，就是董事会的结构

19、组成不同。德国戴姆勒奔驰公司的股东结构和美国的克莱斯勒是不同的。外部董事的比例不同意味着这家联合企业在公司治理上不会一帆风顺。克莱斯勒公司是大股东支配下的公司治理结构，虽然戴姆勒奔驰的董事长也是外部董事，但差别在于对公司管理层的干预模式不同。偏好股东价值的德国公司很稀少，似乎和克莱斯勒的兼并具有某种文化兼容的可能。看来，戴姆勒奔驰对股东价值的偏好真是取悦克莱斯勒的一种适宜方法。戴姆勒奔驰和克莱斯勒兼并后，首当其冲的善后工作就是建立配置决策权力的公司治理制度安排。双董事长制度表明德国和美国的公司治理模式是难以兼容的。在公司治理上发生冲突的又一种特征表现，是信息披露对公司管理层和股东的影响。公司治

20、理制度不同对美国公司股东造成的消极影响薪酬问题继续孕育戴姆勒奔驰和克莱斯勒并购后的文化冲突高级管理人员薪酬的巨大差异，表明两家公司截然不同的对高层管理价值的看法。显然，德国一方的高层管理不能容忍美方人员同工不同酬的现象。取名这样的小问题，实际上是两家公司的公司文化不同引起的冲突。整合兼并后的结果，以克莱斯勒的最高管理者的迅速下台，标志德国公司的治理模式占据了上风。智联招聘- 欢迎下载资料，下面是附带送个人简历资料用不了的话可以自己编辑删除，谢谢！蒋rong超男 | 已婚 | 1988 年9月生 | 户口：湖南永州 | 现居住于广东深圳-宝安区3年工作经验 | 团员 | 身份证：广东省gz市宝安

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