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1、）,江西三川水表股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告,深鹏所股专字20120256号,江西三川水表股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了后附的江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”2011 年度,募集资金存放与使用情况的专项报告。,一、管理层的责任,按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制2011 年度,募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性,陈述或重大遗漏是三川股份董事会的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对三川股份董事会编制的2011年度募集资金存放
2、与使,用情况的专项报告发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财务,信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述2011年度募集资,金存放与使用情况的专项报告不存在重大错报。在审核工作中，我们结合三川股份实际情况，实,施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提,供了合理的基础。,三、鉴证结论,经审核，我们认为，三川股份董事会编制的2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告,已按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制，在所有重大,方面如实反映了三川股份2011年度募集资金的
3、存放与使用情况。,1,四、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供三川股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三川股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。附件：江西三川水表股份有限公司董事会 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,中国注册会计师,中国 深圳2012 年 3 月 25 日杨春盛中国注册会计师袁列萍2,江西三川水表股份有限公司董事会2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定，江西三川水表股份有限公司董事会编制了20
4、11 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。详细情况如下：一、募集资金基本情况江西三川水表股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“2010269 号文”关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复的核准，于2010 年 3 月 17 日由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，发行价格为每股人民币49.00 元，募集资金总额为人民币 637,000,000.00，扣除承销费用和保荐费用后余额为人民币617,500,000.00 元，于 2010 年
5、 3 月 22 日存入本公司募集资金专用账户中。募集资金扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 610,546,934.00 元。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的深鹏所验字2010096 号验资报告验证。根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会【2010】25 号）的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了重新确认，将本公司 2010 年 3 月首次公开发行股票发生的人民币 2,270,356.00 元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费
6、用金额为人民币 24,182,710.00 元，最终确认的募集资金净额为 612,817,290.00 元，确认的资本公积总额为人民币 599,817,290.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司的募集资金结余金额为 408,090,038.67 元，具体如下：,募集资金净额加：利息收入,项目,3,金额（元）612,817,290.0016,951,502.40,项目减：募投项目支出减：超募资金支出减：超募资金补充归还借款减：超募资金补充流动资金减：手续费支出募集资金专户余额,金额（元）75,700,218.3065,972,980.5015,000,000.0065,000
7、,000.005,554.93408,090,038.67,二、募集资金的存放和管理情况（一）募集资金管理情况为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规，结合公司实际情况，制定了江西三川水表股份有限公司募集资金管理制度。本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。2010 年 4 月 9 日，本公司与保荐人国信证券股份有限公司和相关各商业银行（中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行、中国建设银行股份有限公司鹰
8、潭营业部、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中国农业银行鹰潭市分行营业部）签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。（二）募集资金在各银行账户的存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的七个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：,银行名称,账号,存储余额（元）备注,中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行,36001951400052501414,1,195,437.04,注 1,4,银行名称,账号,存储余
9、额（元）备注,中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部上海浦东发展银行南昌分行长天支行中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行中国农业银行鹰潭市分行营业部合计,360019511000525030951506211029024580364000020070479165264050154500000648150621102902458024014391101040009899,28,069,707.5070,408,970.389,418,244.7921,348,074.89141,869,653.63135,779,950.444
10、08,090,038.67,注 2注 3注 4注 5注 6注 7,注 1：上表中存储余额为活期存款余额。注 2：为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部的存储余额已包括定期存款账户余额 25,000,000.00 元。注 3：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金
11、，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额 65,000,000.00 元。注 4：为了提高资金存款收益，本公司在中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部的存储余额已包括定期存款账户余额 9,069,750.00 元。注 5：为了提高资金存款收益，本公司在上海浦东发展银行南昌分行长天支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳
12、入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行南昌分行长天支行的存储余额已包括定期存款账户余额 15,000,000.00 元。注 6：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取5,现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海,支行的存储余额已包括定期存款账户余额 100,000,000.00 元。,注 7：为了提高资金存款收益，本公司在中国农业银行鹰潭市分行营业部另行
13、开设了从属于募,集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到,期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行鹰潭市分行营业部的存储余额已,包括定期存款账户余额 135,000,000.00 元。,三、本年度募集资金的实际使用情况,见募集资金使用情况对照表,6,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,募集资金使用情况对照表单位：人民币元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金净额比例,612,817,290.0030,190,000.0030,
14、190,000.004.93%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,44,810,423.89221,673,198.80,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1),项目达到预定使用状态日期,本年度实现的效益（万元）,是否达到预计收益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,年产 1 万吨管材项目年产 15 万台工业水表项目年产 200 万台智能表技术中心建设项目年产 300 万台水表合资项目营销网络建设项目,否是否否否否,25,81
15、0,000.0030,190,000.0075,080,000.0020,610,000.0020,000,000.0030,015,000.00,25,810,000.0014,635,000.0075,080,000.0020,610,000.0020,000,000.0030,015,000.00,1,429,149.633,027,732.801,385,675.46187,567.60,24,759,882.813,027,732.8027,250,139.13424,375.5610,800,000.009,438,088.00,95.93%20.69%36.29%2.06%54.
16、00%31.44%,2011 年 2 月 28 日2011 年 12 月 31 日2011 年 6 月 30 日2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 6 月 30 日,17.931,557.64305.32,否不适用不适用不适用否不适用,否否否否否否,承诺投资项目小计,201,705,000.00,186,150,000.00,6,030,125.49,75,700,218.30,40.67%,1,880.89,否,超募资金投向,1、归还银行贷款2、补充流动资金,否否,15,000,000.0065,000,000.00,15,000,000.0065,
17、000,000.00,15,000,000.0065,000,000.00,100.00%100.00%,不适用-不适用-,否否,3、购置建设与发展用地,否,26,956,800.00,26,956,800.00,26,956,800.00,100.00%,2011 年 3 月 31 日,不适用-,否,4、不锈钢水表项目5、受让甬岭水表 51%的股权,否否,49,636,200.0076,500,000.00,49,636,200.0076,500,000.00,520,298.4038,260,000.00,756,180.5038,260,000.00,1.52%50.01%,2012 年
18、 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日,不适用-不适用,否否,超募资金投向小计,233,093,000.00,233,093,000.00,38,780,298.40,145,972,980.50,62.62%,合计,434,798,000.00,419,243,000.00,44,810,423.89,221,673,198.80,52.87%,1,880.89,7,未达到计划进度,或预计收益的情,超募资金的金,额、用途及使用,进展情况,，,、,情况,1、公司“年产 200 万台智能水表项目”，原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施,计划在 2011 年 6 月 30 日
19、该项目达到预定可使用状态。由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地 421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司已将该项目尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施，目前，该项目正在实施中。2、公司“营销网络建设项目”原计划分别在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安及广州新建东北、华北、华东、西南、西北及华南地区营销管理分公司。截至 2011年 12 月 31 日，公司已在郑州、
20、西安建立了营销分公司，其余区域的营销网络建设也正在积极进行之中，造成项目未达到计划进度的主要原因是：因市场的变化，以及全面铺开营销网络建设是一个庞大的系统工程，需要综合人力、物力、管理以及项目建设等诸多方面的力量，全面开花难免顾此失彼，得不偿失，对此公司采取了较为稳健的建设步骤，集中现有力量，重点建设成熟项目，取得成功经验后再迅速全面建设实施，力争用好项目建设资金、早日完善营销网络，实现公司的稳健发展。3、公司“年产 15 万台工业水表项目”用途变更为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额变更为 1463.5 万元（原项目投资额 3019 万元）,公司经与德国,况和原因（分具,Elster
21、 Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)合作，已共同设立了江西三川埃尔斯特水表有限公司，目前，该项目正在实施中。,体项目）4、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施，因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地 421.2 亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”实施地点变更至该址，因新购置用地需经过审批等程序，致使该项目截至 2011 年 12 月 31 日尚未实施完成，目前，该项目正在实施中。5、公司年产 1 万吨管材项目可研预计达产年份能够实现效益 1,482.7
22、0 万元，报告期内该项目虽已基本建成，但产品尚未规模量产，公司正积极组织生产，开拓管材产品的销售渠道，力争项目早日达产达效。6、公司年产 300 万台水表合资项目可研预计达产年份实现利润 1,092.7 万元，报告期内该项目实现水表产量 211.07 万台，销量 208.78 万台，净利润 305.32 万元。未达到预计效益的原因是：根据产品布局，公司将部份附加值较低产品转移至该公司生产，由于产品结构调整与可研时的差异导致未能达到预计效益。项目可行性发生,重大变化的情况,未发生重大变化,说明公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 63,700.00 万元，募集资金净额为 61,281.73
23、万元，扣除募集资金项目投资需求 18,615.00 万元(变更后），超额募集资金为 42,666.73 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用超额募集资金 1,500.00 万元归还银行借款、6,500.00 万元永久补充流动资金、2,695.68 万元购买建设发展用地、3,826.00 万元受让甬岭水表 51%股权及 75.62 万元建设不锈钢水表项目。超募资金余额为 28,069.43 万元。1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（2009）第 2218 号）“年产 15 万台工业水表项目”原计划在鹰潭市龙岗新区
24、余国用（2009）第 G-4-004 号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地 421.2 亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”“年产 15 万台工业水表项目”实施地点变更至该址。2010年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点的议案，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集,募集资金投资项,资金投资项目实施地点的变更。,目实施地点变更2、公司“年产 200 万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施
25、（国有土地使用权证号为：鹰国用(2009)第 2218 号)，由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地 421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产 200 万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。2011 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了 关于变更募集资金投资项目实施地点的议案，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，
26、同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。8,募集资金投资项,目实施方式调整,情况,募集资金投资项,集资金结余的金,额及原因,，,2010 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案。原募集资金用途“年产 15 万台工业水表项目”变更后用途为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为 1463.5 万元（原项目投资额 3019 万元）,公司经与德国 Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)洽谈，已达成共同投资举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”。2011 年 1 月 7 日，公司召开 2011 年第一
27、次临时股东大会，审议通过了此议案。根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，公司以募集资金 52,979,683.27 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于 2010 年 6 月,目先期投入及置换情况用闲置募集资金,30 日完成了上述置换。不适用,暂时补充流动资金情况1、年产 1 万吨管材项目已实施完成，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 119.54 万元（含利息收入 14.57 万元），结余金额占承诺投入总额的 4.63%，,项目实施出现募尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问,属预算正常差异。2、年产 300 万台水表合资
28、项目已实施完毕，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 941.82 万元（含利息收入 21.86 万元）结余金额占承诺投入总额的 47.09%，结余原因为：该项目预算时间较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了建设工程和设备购置投资，同时由于公司本着励行节约的原则，在其他设施及费用方面节省了部分费用，导致该项目资金节余较大。所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。无,题及其他情况9,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,根据第三届董事会第一次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于变更募集资金用,途的议案，本公司原募集
29、资金用途“年产 15 万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经营,企业”，2011 年 1 月 7 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了此议案。截至 2011,年 12 月 31 日，该项目已使用资金 3,027,732.80 元。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,报告期内，本公司已按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和本公司募集资,金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。,六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明,不适用。,江西三川水表股份有限公司董事会,2012 年 3 月 25 日,10,
