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1、林州重机集团股份有限公司募集资金管理制度,（草,案）,为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据公司法、证券法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所（“深交所”）中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订本制度。,第一章,总则,第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。第二条 公司发行
2、股票的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；发行可转换公司债券在转股后，在规定的时间内，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应按照募股说明书所承诺的募,集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。第四条 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应及时披露募集资金使用情况，充分保障投资者的知情权。第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担
3、民事赔偿责任。,第二章,募集资金的存放,第六条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。,第七条,公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管,理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称
4、“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：,（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存
5、在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。,第三章,募集资金的使用,第九条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规,和规范性文件的规定。公司应按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。,第十条,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可,供出售的金融资产
6、、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。,第十一条,公司财务部根据项目进展情况制定募集资金使用,计划书。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：(一)计划书由财务部根据募集资金投资项目的具体实施进度编制。（二）募集资金使用计划书编制完成后，报公司财务总监签字后报公司总经理办公会审批。(三)募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照总经理办公会批准的募集资金使用计划书的规定提出资金使用计划，在董事会授权范围
7、内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。,第十二条,募集资金投资项目应按公司董事会会议承诺的计,划进度实施，用款部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和财务部提供具体工作进度计划。第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,第十四条,公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资,金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露
8、的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
9、金额 50%。（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科,学、审慎地选择新的投资项目。,第十七条,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项,目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。,第十八条,公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，,但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二
10、）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（八）监事会、独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公,司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
11、金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。,第四章,募集资金用途变更,第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项
12、目实施方式；（四）深交所认为募集资金投向变更的其他情形。,第二十一条,公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募,集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。,第二十二条,公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集,资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。,第二十三条,公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会,审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得
13、或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。,第二十四条,公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的,方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
14、,；,的解决措施。,第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资,项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案,组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公,告下列内容并提交股东大会审议：,（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；,（二）已使用募集资金投资该项目的金额；,（三）该项目完工程度和实现效益；,（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）,（五）转让或置换的定价依据及相关收益；,（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投,资项目的意见；,（七）深交所要求的其他内容。,公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
15、的权属,变更情况及换入资产的持续运行情况。,第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经,董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、,对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。,第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节,余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当,经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该,项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
16、（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。,第五章,募集资金管理与监督,第三十条,公
17、司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。,、,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。,第三十一条,公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用,情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格
18、式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。,第三十二条,独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公,司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。,第三十三条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。,第六章,附则,第三十四条第三十五条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。林州重机集团股份有限公司2011 年 3 月 15 日,
