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1、、,、,、,、,、,、,、,、,、,湖北宜昌交运集团股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告,一、公司内部控制制度的建立和健全情况,公司已经按照公司法证券法企业会计准则深圳证券交易所股票上市规则企业内部控制基本规范等法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，包括了重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的制度，主要有公司章程股东大会议事规则董事会议事规则、独立董事工作制度投资运作管理制度关联交易管理制度总经理工作细则募集资金管理办法内部控制制度财务管理制度子公司管理制度等。同时，公司定期
2、对各项制度进行检查和评估。2011 年 11 月，公司上市后健全了湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则湖北宜昌交运集团股份有限公司信息披露管理制度，为公司募集资金使用管理、信息收集和披露的规范运作提供了制度保障。截至目前上述制度执行情况良好，有效地防范了经营风险。,2011 年 12 月，公司起草了内幕信息知情人登记管理制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度董事、监事和高级管理人员持有本公司股份管理办法投资者关系管理制度，准备提交第二届董事会第四次会议审议。,二、控制环境,1、企业精神和企业文化的价值观念,1,公司在长期的生产经营中形成了“团结、务实、创新”的企业精
3、神，和“进取图强”的竞争文化、“前瞻运筹”的决策文化、“务实争效”的执行文化、“感恩报效”的责任文化。公司一贯重视企业精神和四种文化的传承和发展，企业精神和文化凝聚了干部员工的向心力，引领和塑造了公司干部员工的职业价值观，敦促企业管理层科学决策、规范运作，严格控制企业在内部决策、生产经营、财务会计、内部管理各个环节的风险。2、对职务胜任能力的重视,公司管理层高度重视特定工作岗位所需的员工能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的持续培训教育，使员工们都能胜任所处的工作岗位。,3、建立和完善法人治理结构,公司治理结构是公司制度的核
4、心，完善的公司治理结构有利于内部控制制度的建立和执行，健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。健全的组织架构是内部控制机制发挥作用的硬件要素。按照公司法的规定，本公司建立了完善的法人治理结构：股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，经营班子是公司的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司保障法人治理结构各单元高效、有序运作，维护了公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。,经过多年的不断探索和完善，公司已经建立了一套相对成熟的组织架构和治理机制，体现了合理授权和严格控制并重的思想。公司“三会”制度对公司股东大
5、会、董事会、监事会、总经理的权限、职责和,2,工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司决策、运行、监督机构的规范运作；明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、担保、利润分配等重大事项的表决权。董事会依法行使公司的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责；公司董事会下设战略发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会，提高了董事会决策效率。专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核
6、委员会中独立董事占多数，公司设有审计与风险管理部，负责企业内部审计工作，向审计与风险管理委员会负责。监事会是公司的监督机构，监督公司董事、经理层及其他高管人员是否依法履行职责。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营。公司经营班子严格按照公司章程及相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制情况，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。,公司在董事会下设立审计与风险管理委员会。审计与风险管理委员会负责审查公司内部控
7、制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。,4、控股股东关系,公司控股股东为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全独立。,3,5、组织结构,公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，各部门权责分明，分工协作，执行有力，监督到位，确保控制措施的有效执行。本公司按照主营业务结构和特点，实行事业部的生产经营管理体制，分别设臵了道路客运事业部、旅游客运事业部、汽车营销事业部共三个履
8、行经营业务运作管理职能的事业部。同时集团总部设臵了证券事务部、公司办公室、计划财务部、人力资源部、投资开发部、安全营运部、建设工程部、政治工作部共 8 个职能部门，各职能部门之间功能职责明确，各部门内部制订了相应的岗位职责，权责清晰。,6、内部审计机构,本公司设臵审计与风险管理部，负责本公司及本公司所控制子公司和分支机构的内部控制制度实施的检查、考核、评价，负责本公司所控制的子公司和分支机构的会计核算及会计信息披露的审计、预算执行情况的检查。审计与风险管理部对公司审计与风险管理委员会负责。审计与风险管理部的职责履行，对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对发现
9、的内部控制缺陷,提出相应的改进建议和处理意见,确保内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。7、人力资源政策与实务,公司设臵了人力资源部，通过制度建立和执行确保公司人力资源管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度要求，规范人力资源工作流程，提升人力资源管理效能，有效控制人力资源成本，实现人力资源的优化配臵和可持续发展，确保企业拥有充足、经济的人力资源,4,支持，人力资源部关于人力资源管理及运行的工作流程，主要包括人力资源预算管理、员工导入管理、员工退出管理、员工考核管理、员工培训管理及员工薪酬管理等。,公司良好的人力资源管理制度和机制是增强公司活力的内在源泉，是提升公司核心竞争力的重要基础，
10、是实现公司发展战略的根本动力。,三、风险识别与评估,基于对影响公司战略目标实现的影响因素的识别，公司在 2010年 3 月末对公司面临的战略风险、财务风险、市场风险、运营风险及法律风险进行了评估，通过对风险影响重大性和发生可能性的评分和讨论，最终认定了三项重大风险，分别是：安全营运风险、战略规划风险、投资风险。针对重要风险，分别制订了对策。,公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。在董事会审计与风险管理委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企
11、业年度发展和长远发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。对重大投资进行投资决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善。,四、信息系统与沟通,公司制定了重大信息内部报告制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。同时，公司利用内部局域,5,网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效；明确了公司
12、信息披露事务管理部门、责任人及信息披露职责，对信息披露的内容和标准、信息传递过程、审核披露程序等进行了严格的规定。公司通过进一步贯彻执行信息披露事务管理制度，加强信息披露管理，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，确保所有投资者能及时获悉重大信息。,五、控制活动,本公司主要经营活动都有必要的控制体系和程序。结合公司生产经营特点，目前公司主要根据风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合，事前审批、事中审核、事后检查相结合的方法，运用相应的控制措施，将公司生产经营活动风险控制在可承受度之内。控制措施主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营
13、分析控制和绩效考评控制等。公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系，并在本公司及子公司进行了推广及规范化管理，涵盖了采购和费用及付款、销售与收款、股东资产管理、财务管理及报告、对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、衍生金融工具交易、预算管理、信息披露等业务的各个环节。,1、采购和费用及付款活动控制,公司采购业务集中归集，由各事业部、分（子）公司采购部门负责运作，并纳入公司的全面经营预算和计划控制范围，在授权范围内行使采购业务活动，避免重复采购、盲目采购和无效采购；采购业务在预先设定的规范的运作体系和分级授权的审核体系下进行，保证采,6,购业务发生的合理性、计划性、有
14、效性；以实现存货资产高效率周转，减少资金占用、资产沉滞和损失浪费。,管控措施:采购商品经质检部门确保检验合格后方可办理入库，仓库管理员收货，办理入库手续。采购经办人将相应的订货单、验收单、入库单及采购发票整理后，填写付款凭单，经财务部经理审核，公司分管领导审批后交财务部办理付款手续。公司财务部门在办理付款业务时，对采购合同约定的付款条件以及采购发票、验收证明、入库单、订货单等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。报告期内采购和费用及付款活动未出现违规行为。,2、销售与收款活动控制,公司根据经营目标、人工费用、成本、合理毛利率水平等，决定销售政策。由财务部确认销售收入、销售成本及
15、应收账款。公司应收账款应及时催收并按期收回。如有逾期需查明原因，并按规定计提坏账准备，坏账核销按照审批程序核准。,明确相关部门和岗位在销售和收款活动中的职责权限，确保办理销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等不相容岗位相互分离、制约和监督。公司销售与收款业务的主要流程控制点包括销售谈判、合同审批、合同订立、组织发货、收款、客户服务和会计系统控制等，并在各关键控制点设臵了相关的记录、并填制相应的凭证，建立完整的销售登记制度，完善了销售合同、验收证明、出库凭证、销售发票等文件和凭证的相互核对工作。
16、,公司建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。由销售部门负责应收账款的催收，财务部门负责督促销售部门加紧催收。,7,公司定期与往来客户通过电话核对、函证等方式，核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。如有不符，及时查明原因，并进行相应的处理。,报告期内，公司销售与收款活动符合内部控制要求。3、固定资产管理控制,公司根据固定资产业务流程，在取得、使用和淘汰三个阶段，建立了相应的固定资产管理制度。公司设臵专职固定资产会计岗位，从固定资产采购的审批权限到入帐、维护、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施记录、汇总、上报等监控。,明确了在固定资产管理活动的岗位责任，分别管理固定资产相关业务，
17、并由不同的部门领导和公司分管领导进行授权审批，确保在固定资产投资申请与审批，审批与执行；固定资产采购、验收与款项支付；固定资产处臵的申请与审批，审批与执行；固定资产取得与处臵业务的执行与相关会计记录等不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对固定资产业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的固定资产，明确请购和审批职责权限及相应的请购与审批程序。并按照本公司采购与付款的有关规定执行。,公司依据国家有关规定，结合实际，确定了计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折
18、旧政策，并制定和实施固定资产台账管理制度。,公司每年至少一次由计划财务部与相关部门组成盘点小组，对固,定资产进行盘点。,报告期内固定资产业务活动符合内部控制要求。,8,、,、,、,、,4、财务管理及报告活动控制,公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照中华人民共和国会计法企业财务通则企业会计准则等有关规定，结合公司实际核算情况制订了财务管理制度预算管理暂行办法统计工作管理办法内部审计工作管理办法财务责任追究制办法和财务负责人委派制办法等。建立了统一的财务管理与会计核算体系，其内容包括财务会计政策、财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告以及财
19、务收支和内部审计等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。同时，推行会计电算化工程，运用计算机系统来处理财务资料，使公司财务数据更规范、更快捷，财务控制体系更完整、更高效。在上述制度基础上，制定了财务工作岗位职责，明确责任，加强相互制约和监督，保证财务工作的准确性、完整性和合法性。对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。,公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。财务
20、报告经公司管理层审核、签署真实性承诺，并经会计师事务所审计后，及时提交董事会及其审计与风险管理委员会审议确认。,报告期内，财务管理及报告活动符合公司有关制度。5、对控股子公司的管理控制,公司通过制定相关制度，从各方面对子公司进行管理。通过重大信息内部报告制度、投资运作管理制度和对外担保管理制度等相关制,9,。,、,度，控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控，控制子公司的财务风险；通过实施全面预算、KPI 关键业绩考核指标和半年度、年度绩效考评，以及对经营管理动态的掌握，促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。,公司各管理
21、部门按其管理职责对所管企业进行及时监控和不定,时调研，并帮助企业解决经营中的困难。,报告期内，公司子公司管理活动符合子公司管理制度6、关联交易的控制,为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据公司法证券法、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定关联交易管理制度和重大信息内部报告制度明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露。,严格规范公司和关联企业涉及交易事项的上报、决策和审批程序。对可能涉及关联交易的投资、合作、采购和销售等主要环节进行重点监督。,公司关联交易
22、活动符合全体股东利益，未发生违规情况。7、对外担保的控制,公司通过制定对外担保管理制度对担保事项进行明确规范，公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任、会计控制等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格。截止 2011 年 12 月31 日公司没有对外提供担保。,10,8、募集资金使用的控制,公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司根据中小企业板上市公司募集资金管理细则，募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位后 1 个月内与
23、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,公司在协议签订后报告交易所备案并公告。,募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东,大会批准不得改变。,公司当年存在募集资金运用的，应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。,报告期内公司未发生募集资金使用或管理违规行为。9、重大投资的控制,公司制定了投资运作管理制度，规范对外投资权限、决策程序以及管理职责等。公司对外项目投资均按规定流程和审批权限进行，并上报董事会审批，投资管理所涉及的各职能部门按其职责跟进投资项目的组织和实施。,公司建立对外投资授权制度和审核批准制
24、度，并按照规定的权限,和程序办理对外投资。,公司明确规定了对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处臵决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。,11,公司根据经股东大会批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会批准。,公司针对每一重大对外投资项目指定战略发展部并指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析。并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人
25、员。对外投资的收回、转让与核销，按公司规定权限和程序进行审批，,并履行相关审批手续后，及时足额收取对外投资资产。,公司计划财务部在认真审核与对外投资处臵有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料后，按照规定及时进行对外投资处臵的会计处理，确保资产处臵真实、合法。,报告期内公司重大投资活动符合投资运作管理制度的规定。10、衍生金融工具交易的控制,公司制定了投资运作管理制度，以规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。截止 2011年 12 月 31 日,本年度内公司未发生任何衍生金融工具交易行为。,11、预算管理的控制,公司制定了预算管理暂行办法，以加强企业
26、管理，提高经营效率和管理水平，预算管理是实施企业内部控制、防范风险的重要手段和措施，有利于企业优化资源配臵、确保企业经营战略目标的实现。公司预算编制根据发展战略和年度生产经营目标，以目标利润为起点，分别编制收入预算、成本预算，并进行反复平衡，直达到目标利润为止。预算管理的责任部门为公司计划财务部，预算管理工作各,12,、,环节的不相容岗位为：预算编制与预算审批、预算审批与预算执行、预算执行与预算考核。,公司定期组织实施预算考核，以有效发挥预算的激励和约束作,用，确保预算目标的完成。预算考核的周期与年度预算细分周期一致，按季度实施考评，预算年度结束后再进行年度总考核。预算考核的结果与各执行单位以
27、及员工的薪酬、职位进行挂钩，实施预算奖惩。,报告期内公司预算编制和执行情况良好。12、信息披露的控制,公司制定了重大信息内部报告制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，同时授权公司证券事务部为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。,严格对公司各类重大事项按相关规定予以进行及时、准确、完整,地披露。,披露程序：公司各部门在发生或知悉并核实发生重大事件后，应按照逐级上报原则及时向公司分管领导和董事会秘书报告，董事会秘书应当立即报告董事长；董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时知会董事会秘书
28、；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。,报告期内公司未发生违规信息披露情况。六、对内部控制的监督,本公司制定了监事会议事规则审计与风险管理委员会工作规程。本公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情,13,形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计与风险管理委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营班子的有效监督。审计部作为公司董事会的稽核监督机构，负责对公司本部及控股子公司各项经营活动、财
29、务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。,七、整体评价,公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。,公司的各项内部控制制度在公司营运的各环节中得到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步健全和深化内控控制机制。,湖北宜昌交运集团股份有限公司,董 事 会,二一二年四月十三日,14,
