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1、凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要凌云工业股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议或委托表决。其中董事徐宇平先生委托董事李喜增先生代为行使表决权，董事李葛卫先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权。1.3 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 是否存在被控股股
2、东及其关联方非经营性占用资金情况？否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）姜成艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2公司基本情况简介2.1基本情况简介,股票简称股票代码股票上市交易所公司注册地址和办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式,凌云股份600480上海证券交易所河北省涿州市松林店镇072761http:/,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,张建华河北省涿州市松林店镇0312-39510020312-,王海霞河北省涿州市松林店镇031
3、2-39510020312-,3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入,3,431,125,121.45,2,510,013,157.01,36.70 2,002,937,296.87,利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产,477,144,619.32251,943,664.89245,546,772.15226,492,186.692010 年末4,173,256,172.16,382,369,520.12189,
4、825,558.55186,458,974.36371,141,660.192009 年末2,621,992,345.56,24.7932.7231.69-38.97本期末比上年同期末增减(%)59.16,214,885,128.7198,836,632.7198,008,460.30189,054,706.872008 年末2,081,444,917.29,所有者权益（或股东权益）1,819,455,397.68第 1 页共 25 页,857,513,342.68,112.18,673,525,107.25,0,0,0,0,0,0,0,0,0,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要3
5、.2 主要财务指标,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,0.810.810.7925.9525.290.632010 年末5.03,0.610.610.6024.7024.261.192009 年末2.75,32.7932.7931.67增加 1.25 个百分点增加 1.03 个百分点-47.06本期末比上年同期末增减(%)82.91,
6、0.320.320.3115.6815.550.612008 年末2.16,扣除非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,1,356,221.416,100,955.00-419,361.422,724,294.91-
7、1,601,674.57-1,763,542.596,396,892.74,4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表适用 不适用单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送 公积金股 转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,104,520,000 33.50,49,714,838,-104,520,000,-54,805,162,49,714,838 13.74,1、国家持股,2、国有法人持股,104,520,000,33.50,10,980,000,-104,520,000,-93,540,000,10,980,000,3.03,3
8、、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股,38,734,83825,234,83813,500,000,38,734,83825,234,83813,500,000,38,734,83825,234,83813,500,000,10.716.983.73,、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,207,480,000207,480,000,66.5066.50,104,520,000104,520,000,104,520,000104,520,000,312,000,000312,000,000,86.2686.26,2、境内上市的外资股
9、3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,312,000,000,100,49,714,838,49,714,838,361,714,838,100,第 2 页,共 25 页,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,0,-,-,-,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要限售股份变动情况表适用 不适用单位：股,股东名称河北凌云工业集团有限公司雅戈尔投资有限公司天平汽车保险股份有限公司王绍林唐向山上海证大投资管理有限公司国机财务有限责任公司上海景贤投资有限公司合计,年初限售股数104,520,0000104,520,000,本年解除限售股数104,520,0000
10、104,520,000,本年增加限售股数04,980,0009,500,0008,000,0007,000,0006,500,0006,000,0006,000,0001,734,83849,714,838,年末限售股数04,980,0009,500,0008,000,0007,000,0006,500,0006,000,0006,000,0001,734,83849,714,838,限售原因股改承诺非公开发行股票承诺非公开发行股票承诺非公开发行股票承诺非公开发行股票承诺非公开发行股票承诺非公开发行股票承诺非公开发行股票承诺非公开发行股票承诺,解除限售日期2010-03-012013-12-1
11、32011-12-132011-12-132011-12-132011-12-132011-12-132011-12-132011-12-13,4.2 股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,27,795 户,股东名称河北凌云工业集团有限公司中国工商银行诺安股票证券投资基金雅戈尔投资有限公司天平汽车保险股份有限公司自有资金王绍林唐向山上海证大投资管理有限公司国机财务有限责任公司,股东性质国有法人未知境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内非国有法人国有法人,持股比例(%)34.112.772.632.211.941.801.661.66,持股总数123,3
12、86,65210,018,6699,500,0008,000,0007,000,0006,500,0006,000,0006,000,000,报告期内增减4,980,0009,500,0008,000,0007,000,0006,500,0006,000,0006,000,000,持有有限售条件股份数量4,980,00009,500,0008,000,0007,000,0006,500,0006,000,0006,000,000,质押或冻结的股份数量未知未知未知未知未知未知未知,中国光大银行股份有,限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型,未知,1.35,4,880,106,0,未知,证券投资基金中
13、国银行银华优,质增长股票型证券,未知,1.11,4,000,000,0,未知,投资基金前十名无限售条件股东持股情况,股东名称河北凌云工业集团有限公司第 3 页共 25 页,持有无限售条件股份的数量118,406,652,股份种类人民币普通股,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要,中国工商银行诺安股票证券投资基金中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金中国银行银华优质增长股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国对外经济贸易信托有限公司双赢 1 期章龙长城中行景顺资产管理有限
14、公司景顺中国系列基金,10,018,6694,880,1064,000,0003,900,0003,499,5332,212,1681,821,1021,719,900,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,北京万里纵横投资有限公司上述股东关联关系或一致行动的说明4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 控股股东情况 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动4.3.2.2 实际控制人情况,1,000,0
15、00 人民币普通股公司控股股东河北凌云工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。单位：万元 币种：人民币河北凌云工业集团有限公司安富荣1999 年 3 月 25 日16,975汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理(只限分支机构经营)。,法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,单位：万元 币种：人民币中国兵器工业集团公司张国清1999 年 6 月 29 日2,535,991国有资产投资及经营管理等,4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,第
16、4 页,共 25 页,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名李喜增杨洪荣徐宇平李葛卫信虎峰孙铁庄张烨邱洪生崔文哲郑兴国石兵李广林陈宝军吴会杰李志发冯浩宇姜成艳张建华,职务董事长董事董事董事董事/总经理董事/副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事副总经理副总经理财务负责人董事会秘书,性别男男男男男男男男男男男男男男男男女男,年龄57576044495646
17、4642553749534546394445,任期起始日期2010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-162010-04-16,任期终止日期2013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013
18、-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-162013-04-16,年初持股数00000000000,年末持股数00000000000,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）津贴 5津贴 0津贴 3津贴 3津贴薪金 36.6津贴薪金 36.6津贴 8津贴 8津贴 8津贴 2津贴 0津贴 1.5津贴 1.5津贴 1.5薪金 21.7薪金 21.7薪金 18.3薪金 18.3,6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析1、经营活动讨论与分析2010年，公司大力拓展汽车零部
19、件业务规模、改进企业内部控制，抓好分子公司管理，稳步提高公司可持续盈利能力，经过一年的努力，顺利完成了各项工作目标。报告期末公司实现主营业务收入331,082.08万元，比上年同期增长了35.78%，实现营业利润46,696.31万元，比上年同期增长23.03%，实现净利润40,140.51万元，比上年同期增长25.35%。（1）非公开发行工作圆满完成为进一步提高公司资本实力，扩大资产规模，保持公司快速发展，2010年公司开展了向特定对象非公开发行股票的工作。通过公司上下积极配合、共同努力，2010年11月17日，证监会无条件审核通过公司的非公开发行申请，12月2日公司募集资金全部到位，总额7
20、70,579,989.00元，扣除发行费用后净额743,456,491.00元。公司2010年度非公开发行成功，提高了净资产及总资产的规模，使公司财务状况更优化，为武汉、芜湖、哈尔滨、涿州四个汽车零部件项目的发展提供了大量资金，为公司长远发展打下了基础。（2）持续发展、扩大规模，同时加强对分子公司的管理2010年公司抓住汽车市场发展机遇，紧跟汽车厂布局，合理配置公司资源，积极在主机厂附近设立零部件生产基地。报告期内，为与沈阳地区汽车主机厂建立了长期稳定的合作关系，成立了沈阳分公司；为将公司的汽车零部件配套业务向商用车领域扩展，成立了北京北方凌云悬置系统科技有限公司，生产销售重型卡车驾驶室悬置系
21、统产品等；为与广汽自主品牌项,第 5 页,共 25 页,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要目形成稳定的配套关系，在广州成立了广州凌云新锐汽车零部件有限公司。此外，为支持子公司发展，增强其竞争实力与市场地位，报告期内，完成了对子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司的增资工作；收购了重庆长安凌云汽车零部件有限公司13.41%的股权，使该子公司成为本公司的全资子公司，加强了对该子公司的管理，有利于投资收益最大化的实现；为提高经营效率及管理效率，降低风险，将重庆长安凌云汽车零部件有限公司定州分公司调整为本公司直接控制的分公司进行管理。随着公司规模的扩大，对分子公司管理成为一项
22、非常重要的工作，公司针对不同情况采取不同措施，强化集团化管理的意识，加强与分子公司协调、沟通，通过对分子公司重大事项决策的指导、监管和控制，促进了各分子公司的规范运作，保证了公司资产的安全。报告期内，公司部分子公司获得了主机厂颁发的“最佳供应商”、“优秀开发贡献奖”、“质量优胜单位”等证书，部分子公司获得当地市政府颁发的“科技创新成长型示范企业”、“平安企业”等荣誉称号，子公司的健康发展，得到了供应商和当地政府的认可。（3）新产品、新市场及科技研发情况汽车金属零部件方面，2010年，新增开发产品品种有激光焊管、仪表盘总成支架、门槛加强件等，对49个汽车厂家153个车型多种产品进行了报价、开发设
23、计、试制、移交；完成上海通用、上海汽车、广州本田、一汽轿车、长城汽车、北汽等19家汽车厂家39个车型的同步开发设计，涉及保险杠、防撞梁、车门窗框、装饰亮条、门槛件加强件等产品种类。2010年新增客户有东风日产、北京汽车、东风裕隆、通用全球采购、广汽菲亚特、郑州海马等。汽车塑料零部件方面，2010年，共完成各类新产品新项目开发287项，开发的新产品有四层管、耐高温尼龙管材、C型金属快速接头、SCR系统管路第二代产品等；轿车产品开发加快，收入比重提升，已经实现了一汽大众、上海大众、上海通用、神龙、标致、奇瑞、福特、华晨等主流轿车厂的配套。PE管道业务方面，800以下口径管件新增的33种新产品已经进
24、入生产阶段，加油站用多层管在公司试生产OD63两种规格管材，达到UPP标准要求，完成小批量供货；9001200mm的大口径PE管及相关配套管件开发取得较大进展；2010年开发的新客户有滨海投资、华通燃气等。2010年公司建成保险杠低速碰撞实验室，使公司能够完成包括中国、欧洲和北美的保险杠低速碰撞实验法规所要求的各种型号的试验；实施了PLM项目，实现了对企业设计研发过程的信息化管理，提高了设计效率和数据安全性；通过了国家级试验室认证的评审，认证通过后中心试验室将具备按相应认证标准开展有关认证服务的资质；筹建了亚大研发中心，加大了对实验室设备和仪器的投入，提高了测试能力和水平。此外，公司不断增强自
25、主创新能力来，进一步强化公司的市场竞争力，报告期内新增十项获得授权的专利，新申请专利三十项。（4）确保安全生产，加强节能减排工作，提高基础管理水平报告期内，公司通过加强安全生产管理，设备升级改造等措施，提升安全生产水平，坚持抓好安全生产基础工作，努力构建安全生产的长效机制；积极推进技术创新、优化工艺技术参数、淘汰落后工艺和设备，开发满足公司产品的清洁工艺，切实做好节能减排工作；认真开展精益生产，不断提升公司基础管理水平。（5）推进内部控制实施，完善管理控制体系公司继续加强内控制度的建立健全，报告期内根据公司自身发展需要以及相关管理机构的要求，及时制定或修订各项内控制度，建立适合公司生产经营和管
26、理需要的管控体系，同时加强制度的执行力度，使公司管理更加程序化、规范化，增强了公司的风险防范能力。,第 6 页,共 25 页,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要2、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否3、对公司未来发展的展望（1）行业发展趋势：汽车行业方面，2011 年我国国民经济将继续保持较快增长，城乡居民生活水平不断提高，城镇化、工业化进程的推进，以及出口逐步恢复，对于汽车市场发展是有利的因素，然而国内汽车市场经历了两年的高速发展，短期内汽车行业面临产能过剩的压力，同时随着诸多汽车发展
27、促进政策的退出，汽车行业的发展速度可能归于正常；塑料管道行业方面，2011 年塑料管道行业仍有较好的发展前景，随着技术进步、产品品种增多、产品质量提高和推广力度的加大，我国塑料管道应用领域也将进一步拓宽。（2）年度工作计划2011 年，公司的主要工作有：积极推进武汉凌云汽车零部件、芜湖汽车零部件、哈尔滨凌云汽车零部件及涿州汽车零部件等四个募集资金投资项目发展，促进新设分子公司的建设，提升公司经济效益；紧跟汽车整车厂的市场布局，设立与其配套的零部件生产基地，提升公司经营规模；加大新产品、新技术、新市场开发力度，优化产品结构、市场结构，提升公司科技研发实力；积极推进管理创新，强化基础管理，深入开展
28、班组建设、精细化管理及精益生产，提升公司全方位管理能力；加强人才队伍建设，开辟多层次人才引进渠道，加大员工培训力度，加强凌云文化的培养，提升公司核心竞争力；完成发行中期票据及短期融资券的工作。公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否（3）资金需求、使用及来源情况2011 年，根据公司业务发展需要，在利用募集资金做好募投项目建设外，公司将积极拓宽融资渠道，通过发行中期票据和短期融资券方式融资 95,000 万元，用于补充流动资金和扩大规模需要。2011 年，公司预计实现营业收入 414,694 万元，费用和营业成本 366,072 万元。（4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风
29、险因素及对策、措施1）宏观政策：尽管国家宏观经济和外部环境总体向好，但短期内调整产业结构、抑制通货膨胀、稳物价力度不断加大，影响公司经营的不确定因素增多，短期政策的变动可能会给行业带来一定的风险。公司将紧跟国家政策，及时调整市场营销策略，在巩固原有市场占有率的基础上，不断开发新思路，积极培育新优势，利用技术创新、市场拓展等提高公司市场竞争地位，防范宏观政策引发的运营风险。2）成本上升的风险：在当前通货膨胀环境下，原材料价格持续上升，资金成本、人工成本不断提升，公司生产经营面临较大的成本上升压力。公司将继续稳定与主要原材料供应商的长期合作关系，保证货源充足，通过推行大宗物资集中采购，发挥规模优势
30、，降低原材料采购成本，利用银行贷款外的其它渠道融资降低资金成本，通过产品工艺升级或创新、提高生产效率，降低各项成本上升对公司生产经营的影响。3）、管理风险：近几年公司发展速度较快，围绕整车厂周边地区设立的分、子公司越来越多，遍布保定、长春、武汉、芜湖、上海、哈尔滨、重庆、北京、深圳等地，生产、销售网点分,第 7 页,共 25 页,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要布较为广泛，公司业务区域分布模式在促进公司规模发展，为公司带来良好收益的同时，也带来了生产和资源分散、对子公司的人事、财务和业务等管理方面的控制风险。公司将采用先进的管理模式，加强能力建设和素质提升，通过先进的信息系统等技
31、术方法，优化资源配置，建立健全公司内控制度，发挥公司内部审计的作用，提升公司管理效率，同时坚持重要岗位由公司本部派遣的制度，防范公司快速发展引起的风险。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比 营业成本比 营业利润率上年增减 上年增减 比上年增减(%)(%)（%）,汽车金属与塑料零部件,2,300,980,001.27 1,740,311,253.05,24.37,37.50,37.72,-0.12,塑料管道系统其他,935,131,225.7674,709,573.96,712,942,741.8057,410,870
32、.52,23.7623.15,31.8134.58,39.0737.19,-3.98-1.47,6.3 主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币,东北地区华北地区华中地区华南地区华东地区西南地区,地区,营业收入603,875,169.62917,340,661.81297,220,579.48172,877,277.60966,551,857.96274,513,124.17,营业收入比上年增减（）48.7532.2645.500.1935.7337.41,6.4 募集资金使用情况适用 不适用单位:万元 币种:人民币,承诺项目名称,是否变更项目,募集资金拟投入金额,募集资金实际投入金额,是否
33、符合计划进度,涿州汽车零部件项目武汉汽车零部件项目哈尔滨汽车零部件项目芜湖汽车零部件项目,否否否否,34,08517,19414,48211,297,0 是0 是0 是0 是,合计,/,77,058,0,/,变更项目情况适用 不适用6.5 非募集资金项目情况适用 不适用（1）凌云工业股份有限公司沈阳分公司：报告期内，经公司 2010 年 2 月 2 日召开的第三届董事会第二十六次会议批准，本公司在沈阳新设了一家分公司，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售，2010 年 3 月沈阳分公司完成工商注册登记。（2）北京北方凌云悬置系统科技有限公司：报告期内，经公司 2010 年
34、 2 月 2 日召开的第三届董事会第二十六次会议批准，本公司出资 1530 万元投资该公司，占该公司注册资本的 51%，经营范围包括生产汽车零部件、技术推广服务、销售汽车零部件。2010 年 3 月该公司完成工商注册登记，报告期内已正式生产。,第 8 页,共 25 页,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要（3）广州凌云新锐汽车零部件有限公司：本公司控股子公司，主要设计、研发、制造汽车零配件产品。报告期内，经公司 2010 年 3 月 1 日第三届董事会第二十七次会议批准，将该公司注册资本由 800 万元人民币调整为 1,000 万元人民币，其中本公司出资 510 万元投资该公司。20
35、10 年 5 月该公司完成工商注册登记，报告期内已正式生产。（4）亚大塑料制品有限公司：本公司控股子公司，主要生产 PE 管道系统产品。报告期内，本公司对其增加投资 75 万美元，增资完成后，该公司注册资本变更为 797 万美元，本公司持股比例仍为 50%。2010 年 12 月该公司完成工商变更登记，报告期内增资工作完成。（5）上海亚大塑料制品有限公司：本公司控股子公司，主要生产 PE 管道系统产品。报告期内，本公司对其增加投资 150 万美元，增资完成后，该公司注册资本变更为 870 万美元，本公司持股比例仍为 30%。2010 年 9 月该公司完成工商变更登记，报告期内增资工作完成。（6
36、）北京世东凌云汽车饰件有限公司：本公司参股公司，主要设计、开发、制造汽车装饰件以及销售自产产品。报告期内，本公司对其增加投资 92 万美元，增资完成后，该公司注册资本变更为 690 万美元，本公司持股比例仍为 40%。报告期内，增资工作尚在进行中。6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 不适用6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用 不适用经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司 2010 年度共实现归属于上市公司股东净利润 117,665,179.78 元，按公司章程规定提取 10%的法定盈余公积金 11,766,
37、517.98 元，加上年初未分配利润 91，724,837.69 元,减去现金分红 24,960,000.00 元，截止报告期末，累计可供全体股东分配的利润 172,663,499.49 元。鉴于公司目前正在进行保险杠、防撞梁等生产线技术改造，公司开发新项目较多，资金需求较大。为更好地促进公司快速发展，统筹考虑公司的实际情况，根据 2011 年的生产经营计划及未来发展需要，公司拟不进行现金利润分配，未分配利润用于补充公司流动资金，公司不进行资本公积金转增股本。7 重要事项7.1 收购资产适用 不适用7.1.1 重庆长安凌云汽车零部件有限公司（简称：重庆凌云）为本公司子公司，本公司原持有其 86
38、.59%的股权。报告期内，经公司 2010 年 2 月 2 日召开的第三届董事会第二十六次会议批准，本公司拟以不超过 1180 万元的价格受让重庆长安金陵汽车零部件有限公司持有的重庆凌云 13.41%的股权，基准日至交割日重庆凌云的损益由股东双方按股权比例分担。2010 年 7 月，本公司与重庆长安金陵汽车零部件有限公司签署了产权交易合同，并通过上海联合产权交易所完成了产权交易，收购完成后，本公司持有重庆凌云全部 100%的股权。报告期内收购所涉及的资产产权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移，报表已纳入全资合并。7.1.2 报告期内，经本公司与重庆凌云协商，将重庆凌云下属定州分公司调整为本
39、公司直属分公司，双方同意以 2010 年 12 月 31 日为基础日，将定州分公司全部资产及债务转入本公司。2010 年 12 月，定州分公司工商变更登记工作完成。7.2 出售资产适用 不适用,第 9 页,共 25 页,0,0,0,0,0,0,/,/,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.3 重大担保适用 不适用单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计报告期末担保余额合计公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额担保总额占公司净资产的比例(
40、%),10,64810,64810,6484.34,其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产 50部分的金额上述三项担保金额合计7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易适用 不适用单位:元 币种:人民币,向关联方销售产品和提供劳务,向关联方采购产品和接受劳务,关联方,交易金额,占同类交易金额的比例,交易金额,占同类交易金额的比例,(%),(%),河北凌云工业集团有限公司河北凌云工业集团有限公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司上海乔治费歇尔亚大塑料管
41、件制品有限公司合计,25,153,871.595,099,127.605,345,585.690.000.0035,598,584.88,49.1831.980.570.000.00,0.000.0082,184,930.49131,307.2311,866.3682,328,104.08,0.000.0089.5100.00100.00,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。7.3.2 关联债权债务往来适用 不适用7.3.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究
42、方案适用 不适用7.5 委托理财适用 不适用,第 10 页,共 25 页,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用 不适用,承诺事项股改承诺发行时所作承诺,承诺内容河北凌云工业集团有限公司承诺在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格 4.50 元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的 33.5%。河北凌云工业集团有限公
43、司承诺其认购的股份限售期为 36 个月,履行情况2010 年 3 月 1 日，河北凌云工业集团有限公司因股改形成的限售股份全部期满解禁，期满解禁前，严格按照股改承诺执行。报告期内，河北凌云工业集团有限公司未减持公司股份。履行中,7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明适用 不适用7.7 重大诉讼仲裁事项适用 不适用7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况适用 不适用7.8.2 持有其他上市公司股权情况适用 不适用7.8.3 持有非上市金融企业股权情况适用 不适用7.8.4 买卖其他上市
44、公司股份的情况适用 不适用7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否8 监事会报告8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司积极实施集团化管理，建立健全内控管理制度，落实预算控制和审计机制，降低对外融资费用，增强内部融资能力，继续通过集中调控，有效降低成本。在经营过程中积极把握市场机遇，重视新市场、新产品开发和重点项目建设，各项工作协调同步进行，实现了规模、效益大幅增长，取得了公司生产经营的历史最好业绩。8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会通过定期审阅公司财务月报、季报和年度报表，认为公司的财务报表的编制遵循了企业会计准则对会计信息的质量要求。
45、公司向股东大会提交的财务报告能真实地反映公司的,第 11 页,共 25 页,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、真实。8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司非公开发行募集资金总额 770,579,989.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 743,456,491.00 元，全部存放于募集资金专户中。截至报告期末，公司未利用募集资金进行投入，监事会将继续做好公司募集资金使用情况的监督工作。8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购了重庆长安凌云汽车零部件有限公司 13
46、.41%的股权，该收购资产事项符合公司法公司章程等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司关联交易遵循了市场原则，价格公允、程序规范，结算及时，对全体股东公平、公正、合理。没有损害公司和股东利益的行为。9 财务会计报告9.1 审计意见,财务报告审计意见,未经审计标准无保留意见,审计非标意见,9.2 财务报表（附后）9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明9.3.1 报告期内，公司会计政策未发生变更。9.3.2 报告期内，根据公司第四届董事会第三次会议决议，自 2
47、010 年 1 月 1 日起，公司将原归集于“办公设备及其他”类中的电子设备单独划为“电子设备”类，电子设备折旧年限由 5-6年调整为 3 年，其它固定资产类别及折旧年限不变，固定资产预计净残值比率不变。本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更采用未来适用法，不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益。本项会计估计变更使当期净利润减少 1,839,338.95 元。9.4 本报告期无前期会计差错更正。9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明报告期内，本公司合并范围增加了北京北方凌云悬置系统科技有限公司、广州凌云新锐汽车零部件有限公司。北京北方凌云汽车悬置系统科技有
48、限公司成立于 2010 年 3 月 23 日，注册资本 3,000 万元，本公司持有该公司 51的股权，对该公司拥有实质控制权，将其纳入 2010 年合并财务报表范围。广州凌云新锐汽车零部件有限公司成立于 2010 年 5 月 13 日，注册资本 1,000 万元，本公司持有该公司 51%的股权，对该公司拥有实质控制权，将其纳入 2010 年合并财务报表范围。凌云工业股份有限公司2011 年 4 月 13 日,第 12 页,共 25 页,凌云工业股份有限公司 2010 年年度报告摘要附：财务报表合并资产负债表2010 年 12 月 31 日,编制单位:凌云工业股份有限公司,单位:元 币种:人民
49、币,项目,附注,期末余额,年初余额,流动资产：,货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计第 13 页共 25 页,1,175,449,927.10227,323,173.78681,000,533.35191,3
50、11,859.92180,864.839,382,793.78932,225,752.786,447,427.083,223,322,332.6272,466,910.73645,399,540.8757,083,708.4782,786,814.4564,092,623.7228,104,241.30949,933,839.544,173,256,172.16,450,486,656.43248,308,863.11547,903,317.19113,864,058.92623,954.275,353,299.71549,926,250.053,542,342.891,920,008,742
