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1、云南城投置业股份有限公司,600239,2010 年年度报告,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,目 录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.12六、公司治理结构.17七、股东大会情况简介.21八、董事会报告.21九、监事会报告.37十、重要事项.38十一、财务会计报告.50十二、备查文件目录.132,1,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
2、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,许雷王兴全杨明才,公司负责人许雷、主管会计工作负责人王兴全及会计机构负责人（会计主管人员）杨明才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人
3、(二)联系人和联系方式,2,云南城投置业股份有限公司云南城投YunNan Metropolitan Real Estate DevelopmentCo.,LtdYMRD许 雷,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,石渝平云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼,卢育红云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点
4、,云南省昆明市民航路 400 号650200云南省昆明市民航路 400 号云南城投大厦 3 楼650200http:/上海证券报http:/公司证券事务部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称云南城投,股票代码600239,变更前股票简称红河光明,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 1 月 1 日云南省开远市西南路 120 号2004 年 9 月 23 日云南省昆明市民航路 400 号,首次变更,企业法人营业执照注册号,530000000004673,税务登记号码组
5、织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据,3,53011121792353521792353-5信永中和会计师事务所有限责任公司北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8层,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,431,716,670.66432,264,130.25329,140,131.2613,268,161.05-2,882,563,315.52,(二
6、)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额10,478,531.96217,637,500.00547,459.59193,000,000.00-105,415,872.89-375,648.45315,871,
7、970.21,说明收到的非金融企业的资金占用费处置股权及债权收益罚没收支及捐赠支出转让下属子公司股权,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归 属于 上市公 司 股东的净利润,2010 年327,453,135.94432,264,130.25329,140,131.26,2009 年2,092,510,867.08417,748,930.87210,912,105.31,本期比上年同期增减(%)-84.353.4756.06,2008 年429,808,116.6058,650,192.3556,844,964.34,归 属于 上市
8、公 司 股东的,扣 除非 经常性 损 益的净,13,268,161.05,206,431,381.00,-93.57,45,061,260.96,利润,经 营活 动产生 的 现金流量净额,-2,882,563,315.522010 年末,-3,090,198,612.102009 年末,-6.72本期末比上年,-68,554,257.562008 年末,4,0,0,0,0,0,0,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告同期末增减(%),总资产所 有者 权益（或 股东权益）,12,031,147,891.353,221,381,436.87,9,305,967,472.282,955,5
9、92,445.53,29.288.99,1,562,766,662.36811,260,650.01,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.51960.51960.020910.550.43-4.552010 年末5.09,2009 年0.35780.35780.35029.639.43-4.882009 年末4.67,本期比上年同期增减(%)45.2245.22-94.03增
10、加 0.92 个百分点减少 9.00 个百分点-6.76本期末比上年同期末增减(%)8.99,2008 年0.11330.11330.08987.265.75-0.242008 年末2.79,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量403,442,113,比例(%)63.69,发行新股,送股,公积金转股,其他-197,625,000,小计-197,625,000,数量205,817,113,比例(%)32.49,1、国家持股2、国有法人持股,0195,481,831,030.86,00,00,00,
11、00,00,0195,481,831,030.86,3、其他内资持股,207,960,282,32.83,-197,625,000,-197,625,000,10,335,282,1.63,其中：境,197,625,000,31.2,0,0,0,-197,625,000,-197,625,000,0,0,5,0,0,0,0,0,0,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告内非国有法人持股境,内自然人,10,335,282,1.63,0,0,0,0,0,10,335,282,1.63,持股,、外资持股,0,0,0,0,0,0,0,0,0,其中：境,外法人持,0,0,0,0,0,0,0,0,
12、0,股境,外自然人,0,0,0,0,0,0,0,0,0,持股二、无限售,条件流通,229,964,951,36.31,197,625,000,197,625,000,427,589,951,67.51,股份,1、人民币普通股,229,964,951,36.31,197,625,000,197,625,000,427,589,951,67.51,2、境内上,市的外资,0,0,0,0,0,0,0,0,0,股3、境外上,市的外资,0,0,0,0,0,0,0,0,0,股,4、其他三、股份总数,0633,407,064,0100,00,00,00,00,00,0633,407,064,0100,股份变动
13、的批准情况1、公司第五届董事会第五次会议及公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案，同意公司非公开发行新股数量不超过 1.32 亿股，发行价格不低于 15.17 元/股，用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。经中国证券监督管理委员会关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2009149 号）核准，公司以 15.18 元的发行价格成功发行人民币普通股 131,750,000股（具体事宜详见公司于 2009 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的6,、,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,云南城投置业股份有限
14、公司 2010 年年度报告公告）。本次非公开发行完毕后，公司总股本变更为 422,271,376 股。本次非公开发行新增股份已于 2009 年 4 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份已于 2010 年 4 月 12 日上市交易。2、公司第五届董事会第十七次会议及 2008 年年度股东大会审议通过了关于公司2008 年度利润分配及资本公积转增股本的议案，确定公司 2008 年度利润分配方案是：不派送红利、红
15、股，以公司非公开发行后现有总股本 422,271,376 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股的比例转增（具体事宜详见公司于 2009 年 6月 10 日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）。本次公积金转增完成后，公司总股本变更为 633,407,064 股。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称华安基金管理有限公司嘉实基金管理有限公司华夏基金管理有限公司鹏华基金管理有限公司上海世讯会展服务有限公司,年初限售股数43,500,00030,000,00025,500,00022,500,00021,000,000,本年解除限售股数-43,500,000-
16、30,000,000-25,500,000-22,500,000-21,000,000,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因非公开发行锁定期安排非公开发行锁定期安排非公开发行锁定期安排非公开发行锁定期安排非公开发行锁定期安排,解除限售日期2010 年 4 月12 日2010 年 4 月12 日2010 年 4 月12 日2010 年 4 月12 日2010 年 4 月12 日,7,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,国信证券股份有限公司中国人寿资产管理有限公司中凡投资管理有限公司常州投资集团有限公司江苏瑞华投资发展有限公司,15,
17、000,00015,000,00010,500,00010,125,0004,500,000,-15,000,000-15,000,000-10,500,000-10,125,000-4,500,000,非公开发行锁定期安排非公开发行锁定期安排非公开发行锁定期安排非公开发行锁定期安排非公开发行锁定期安排,2010 年 4 月12 日2010 年 4 月12 日2010 年 4 月12 日2010 年 4 月12 日2010 年 4 月12 日,合计,197,625，000,-197,625,000,0,0,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证
18、券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类非公开发,行人民币普通股 A,2007 年 11月 21 日,4.57,79,300,973,2007 年 11月 30 日,79,300,973,股非公开发,行人民币普通股 A,2009 年 4 月10 日,15.18,131,750,000,2009 年 4 月12 日,131,750,000,股2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况8,0,0,0,0,0,0,0,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告本报告期末
19、公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,30,679 户,股东名称云南省城市建设投资有限公司,股东性质国有法人,持股比例(%)31.03,持股总数196,531,822,报告期内增减,持有有限售条件股份数量195,481,831,质押或冻结的股份数量质押96,420,000,境内,郑海若,自然,2.75,17,405,000,5,000,0,未知,人中国工商银行嘉实策,略增长混合型证券投资,未知,1.98,12,565,142,8,337,292,未知,基金中国银行股份有限公司,嘉实研究精选股票型,未知,1.94,12,
20、298,300,11,218,300,未知,证券投资基金中国建设银行股份有限,公司泰达宏利市值优,未知,1.89,11,993,531,未知,未知,选股票型证券投资基金中国建设银行股份有限,公司华夏盛世精选股,未知,1.76,11,175,995,7,176,141,未知,票型证券投资基金,云南省小龙潭矿务局中国银行华夏大盘精选证券投资基金,国有法人未知,1.381.34,8,748,0008,507,144,04,457,144,0,未知未知,中国人寿保险股份有限,公司分红个人分红,未知,1.10,6,944,393,3,944,393,未知,005LFH002 沪中国工商银行股份有限,公司
21、嘉实主题新动力,未知,1.02,6,476,306,未知,0,未知,股票型证券投资基金前十名无限售条件股东持股情况9,1,2,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,股东名称郑海若中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司泰达宏利市值优选股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金云南省小龙潭矿务局中国银行华夏大盘精选证券投资基金中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪中国工商银行股份有限公司嘉实主题新动力股票型证券投资基金中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金
22、,持有无限售条件股份的数量17,405,00012,565,14212,298,30011,993,53111,175,9958,748,0008,507,1446,944,3936,476,3065,894,827,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上市交易情,序号,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,况可上市交易时间,新增可上市交易股份数量,限售条件,其持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内（禁售期）不
23、得上市流通；在禁,云城设有司,南市投限,省建资公,195,481,831,2011 年 1 月 12 日 43,578,206,售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之二十五；通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该,事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实,杜芳,4,990,515,2011 年 1 月 12 日 4,990,515,施之日起，在十二个月内不上市交易或者转
24、让，在禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份数,量在十二个月内不超过 4,281,495 股，其通过交10,3,4,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内不超过 8,562,990 股；通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过 3,107,594 股，其通过交,吉会才,3,622,218,2011 年 1
25、月 12 日 3,622,218,易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内不超,过 6,215,188 股；通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不超过 1,477,817 股，其通过交,李伟兵,1,722,549,2011 年 1 月 12 日 1,722,549,易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内不超,过 2,955,634 股；通过上海证券交易所挂牌
26、交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,11,云南省城市建设投资有限公司许雷2005 年 4 月 28 日113,880城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项
27、目的投资建设。,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,云南省人民政府国有资产监督管理委员会,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。云南省国有资产监督管理委员会100%,86.21%,云南建工集团总公司,13.79%云南省城市建设投资有限公司31.03%云南城投置业股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(二)单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日
28、期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,许,雷,董事长,男,44,2010 年12 月 22日,2013 年12 月 22日,0,0,43.33,否,12,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,2010 年,2013 年,董事,12 月 22,12 月 22,刘,猛,总经,男,40,日2009 年 4,日2012 年 4,0,0,43.33,否,理,月 17 日2010 年,月 17 日2013 年,马宁辉,董事,男,40,12 月 22,12 月 22,0,0,0,是,日2010
29、年,日2013 年,董事,12 月 22,12 月 22,石渝平徐永光贺建亚李延喜,董事会秘书独立董事独立董事独立董事,女男男男,35614541,日2007 年 6月 29 日2010 年12 月 22日2010 年12 月 22日2010 年12 月 22日,日2013 年12 月 22日2013 年12 月 22日2013 年12 月 22日,0000,0000,25.327.147.147.14,否否否否,监事,2010 年,2013 年,张,萍,会主,女,38,12 月 22,12 月 22,0,0,0,是,席,日2010 年,日2013 年,闫新平,监事,男,42,12 月 22,
30、12 月 22,0,0,2.01,否,日2010 年,日2013 年,李向何,监事,男,33,12 月 22,12 月 22,0,0,11.31,否,日,日,余劲民,常务副总经理,男,37,2007 年12 月 4 日,0,0,31.62,否,舒,翎,副总经理,男,41,2007 年12 月 4 日,0,0,30.5,否,谭开文,副总经理,男,43,2009 年 4月 17 日,0,0,27.31,否,陈,嘉,副总经理,男,48,2009 年 4月 17 日,0,0,28.58,否,顾,芳,财务总监,女,36,2007 年12 月 4 日,2011 年 1月 30 日,0,0,24.16,否,
31、13,许,刘,张,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,王兴全,财务总监,男,36,2011 年 1月 30 日,0,0,否,合计,/,/,/,/,/,/,288.89,/,雷：曾任云南建工集团总公司副总经理、云南省开发投资控股集团有限公司副总裁、云南城投置业股份有限公司总经理；现任云南省城市建设投资有限公司董事长兼党委书记、云南城投置业股份有限公司董事长、云南城投华商之家投资开发有限公司董事长。猛：曾任云南建工城建投资开发有限公司总经理、云南建工集团总经理助理、云南省城市建设投资有限公司总经理；现任云南省城市建设投资有限公司副董事长、云南城投置业股份有限公司董事兼总经理、昆明城海房
32、地产开发有限公司董事长、云南城投环湖东路工程建设指挥部指挥长。马宁辉：曾任昆明滇池投资有限公司总会计师兼财务部经理、云南省城市建设投资有限公司总会计师；现任云南省城市建设投资有限公司副总经理、云南城投置业股份有限公司董事。石渝平：曾在云南省城市建设投资有限公司投融资管理部工作、曾任云南城投物业服务有限公司执行董事兼总经理；现任云南城投置业股份有限公司董事兼董事会秘书、云南城投置地有限公司董事、云南红河房地产开发有限公司监事、云南城投华商之家投资开发有限公司董事。徐永光：曾任浙江温州邮电局科长、团中央组织部干事、副处长、处长、副部长、部长，团中央事业开发委员会副主任，第九、第十届全国政协委员。现
33、任中国青少年发展基金会副理事长（2005 年兼任中华慈善总会副会长）、南都公益基金会理事长、云南城投置业股份有限公司独立董事。贺建亚：曾就读于北京大学光华管理学院 EMBA；现任招商局地产控股股份有限公司总经理、云南城投置业股份有限公司独立董事。李延喜：曾任大连理工大学硕士生导师、财务管理研究所常务副所长、所长，财务处挂职副处长，管理学院副院长。现为大连理工大学教授、博士生导师，任大连理工学院经济学院院长；云南城投置业股份有限公司独立董事。萍：曾任云南世博集团有限公司财务部主办会计、财务部会计主管、昆明世博园股份有限公司总经理助理兼财务部经理、云南省城市建设投资有限公司财务管理部副经理、法律审
34、计部经理、资本运营部经理。现任云南省城市建设投资有限公司董事会秘书、14,舒,陈,顾,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,云南城投置业股份有限公司监事会主席。,闫新平：曾任峨眉山万佛顶实业开发公司总经理助理、海南三亚西岛旅游开发公司总裁助理、云南罗平锌电股份有限公司董事；现任上海百瑞佳投资有限公司总经理、云南城投置业股份有限公司监事。,李向何：曾任云南建工房地产开发有限公司副总经理、云南省城市建设投资有限公司投融资管理部业务主管；现任云南城投置业股份有限公司监事、云南城投铜都置地有限公司总经理、云南城投置地有限公司董事。,余劲民：曾任上海浦东发展银行昆明分行个人金融部总经理、云南省
35、城市建设投资有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长兼财务总监、云南城投物业服务有限公司执行董事；现任云南城投置业股份有限公司常务副总经理、云南红河房地产开发有限公司董事长兼总经理、云南天祐房地产有限公司董事、云南城投昆明置地有限公司董事、昆明城海房地产开发有限公司董事、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司董事长兼总经理。翎：曾任云南城投昆明置地有限公司董事长；现任云南城投置业股份有限公司副总经理、云南城投置地有限公司董事长兼总经理、云南城投铜都置地有限公司董事长、云南城投红河房地产开发有限公司董事、天津市云滨置业投资有限公司董事长。谭开文：曾任昆明城投管网经营开发公司常务副总经理、昆明市城建投资
36、开发公司总经理助理兼昆明城投基建公司总经理、云南城投置业股份有限公司总经理助理；现任云南城投置业股份有限公司副总经理、云南城投环湖东路工程建设指挥部常务副指挥长。嘉：曾任昆明同仁实业开发有限公司董事兼总经理、云南省城市建设投资有限公司滇池半岛项目组常务副组长、昆明未来城开发有限公司执行总经理；现任云南城投置业股份有限公司副总经理。,芳：曾任昆明佳新大酒店财务部经理、云南省旅游投资有限公司曲靖分公司财务,总监、云南城投置业股份有限公司财务总监。,王兴全：曾任云南百大地产财务部经理；云南城投铜都置地有限公司财务总监；云南城投置业股份有限公司财务部副经理、财务管理中心经理。现任云南城投置业股份有限公
37、司财务总监。,(三)在股东单位任职情况,15,0,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,姓名许雷,股东单位名称云南省城市建设投资有,担任的职务董事长,任期起始日期2005 年 4 月 27日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否,限公司,党委书记,2007 年 5 月,刘猛马宁辉,云南省城市建设投资有限公司云南省城市建设投资有限公司,副董事长副总经理,2005 年 4 月 27日2009 年 9 月 27日,否是,董事会秘书,2008 年 5 月 6 日,张萍,云南省城市建设投资有限公司,财务部经理资本运营部经理,2008 年 11 月 1日2010 年 1 月 28日,2010 年 7
38、 月2011 年 1 月 6 日,是,在其他单位任职情况详见公司董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历。(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高管人员的报酬由公司董事会决定。公司董事、监事薪酬制度已经公司 2007 年年度股东大会审议通过；公司高级管理人员 2010 年的报酬根据公司第五届董事会第 29 次会议审议通过的公司薪酬管理制度、公司绩效管理制度确定。详见董事、监事和高级管理人员信息表,(五)公司董事、监事、高级管理
39、人员变动情况,顾芳王兴全,姓名,担任的职务财务总监财务总监,离任聘任,变动情形,变动原因工作调整工作需要,(六)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别工程技术人员,专业构成16,专业构成人数,369108,、,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,销售人员行政人员财务人员其他博士硕士、研究生本科（双学位）大专高中、中专以下,教育程度类别,教育程度,数量（人）,4493507411117913246,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际
40、情况进一步建立健全各项规章制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司各项治理情况符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。2010 年，公司主要治理情况如下：1、关于股东与股东大会报告期内，公司依照公司章程及股东大会议事规则的相关规定，共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。股东大会充分保障了所有股东，尤其是中小股东的合法权益，会议的召集、召开和表决程序规范，公司律师出席历次股东大会并做了现场见证，出具了无保留意见的法律意见书。2、关于董事与董事会报告期内，公司共召开了十二次董事会。公司董事严格按照公司法、公司章程的有关规定召开会议，认真履行职责，定期听取公司管理层工作汇
41、报。董事会的人员结构及议事程序规范，各位董事勤勉尽职，认真履行职责，维护公司整体利益。公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。各专门委员会积极履行职责，为董事会的决策提供了科学专业的意见。3、关于控股股东与上市公司公司控股股东严格规范自身行为，遵守避免同业竞争的承诺。公司具有独立的组织机17,、,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告构、业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务等方面完全分开。报告期内，公司与控股股东之间发生的关联交易合法、合规，定价依据公平、合理，不存在控股股东占用公司资金和资产的情况。4、关于监事与监事会
42、公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会认真履行自己的职责，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。报告期内，公司共召开了 5 次监事会，各监事本着对股东负责的态度，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易等方面进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、投资者等其他利益相关者的合法权益，相互之间实现了良好沟通，共同推进了公司的持续、稳定、健康发展。同时，公司还负有很强的企业社会责任意识，在公益事业、资源利用、环境保护等方面积极响应国家号召
43、，努力承担起企业应尽的社会责任。6、关于信息披露与透明度公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，真实、准确、完整、及时的披露信息。公司还通过接待股东来访和咨询、现场调研等方式建立与投资者经常化的互动机制，按照规定通过指定报刊上海证券报为公司信息披露的报纸，确保所有股东有平等获得公司相关信息的机会。报告期内，公司信息披露工作未出现任何疏漏，均顺利完成。公司将持续深入推进公司治理工作，合理调整业务结构，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司保持持续、稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次
44、数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,许刘,雷猛,否否,1212,1212,1111,00,00,否否,18,12,1,11,0,、,是,是,云南城投置业股份有限公司 2010 年年度报告,贺建亚徐永光李延喜马宁辉石渝平,是是是否否,1212121212,1212121212,1111111111,00000,00000,否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、
45、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司制定了独立董事工作制度独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的各项工作及权利义务进行了明确规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了规定。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司全体独立董事严格按照上述制度行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经
46、营信息并适时进行项目实地考察，全面关注公司的发展状况，对重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，忠实的履行了独立董事职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司按照有关法律、法规的规定，拥有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的经营管理团队且高管人员未在控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司拥有,对公司产生的影响,改进措施,19,是,是,是,、,况,情况,、,云南城投置业股份有限公
47、司 2010 年年度报告独立的劳动、人事和工资管理体系。,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,公司与控股股东资产关系明晰，公司对自身资产拥有完全的控制权和支配权，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产的情况。公司拥有独立完善的组织机构和内部体系，与控股股东各自独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行帐号，依法独立纳税。公司也没有为控股股东和其他关联企业提供担保和资金支持。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据公司法证券法和企业内部控制基本规范等相关法律法规,内部控制建设的总体方案内部控
48、制制度建立健全的工作计划及其实施情内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行内部控制存在的缺陷及整改情况,的要求，结合自身经营管理特点和实际情况，逐步开展内部控制建设工作，着力构建内部控制体系，并以建立健全基本管理制度为途径，梳理内部运作体系，规范项目操作流程，以确保公司在内部控制体系下的规范运作，确保经营的效率性和效果性，形成较为规范的管理体系。报告期内，公司严格按照公司法公司章程及其他有关规定的要求规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平，进一步优化了业务管理与操作流程，确保了各项
49、工作的有章可循。公司将继续按照企业内部控制基本规范的要求，持续对公司内部控制体系进行梳理和优化，避免出现业务流程方面的管理盲区，使公司的各项运作均处于可控状态。董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。后续工作中，公司将根据实际情况适时设置相关监督部门，确保公司内部各项管理制度切实发挥作用，将内部控制管理落到实处，实现对内部控制状况全面的监督和评价。报告期内，公司尚未开展内部监督和内部控制自我评价工作。在未来工作中，公司将努力抓紧建设内部控制体系，确保 2011 年达到内控建设基本规范配套指引的要求，促进公司发展战略、经营管理以
50、及风险防范水平进一步提高。公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，在以后工作中，公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监管部门的法规要求进一步健全和完善内控管理体系，并在执行过程中自我监控，使公司的各项内控制度科学化和体系化。尽早聘请专业机构对公司内控进行专业的审计评价，以确保公司在内部控制体系下的规范运作。报告期内，公司根据相关规定和监管要求，结合公司实际情况，进一步健全和完善了公司财务管理制度和内部控制机制，切实加强和规范了公司的财务管理工作，合理保证了公司财务报告的合法合规、真实完整。经自查，截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷
