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1、,天津泰达股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会材料目录,1关于修改公司章程的议案；,2关于修改股东大会议事规则的议案；,3.关于修改董事会议事规则的议案；,4关于控股子公司南京新城对控股子公司扬州泰达 3 亿元信托融资,提供担保的议案；,5关于控股子公司南京新城向控股子公司扬州泰达提供 3 亿元借款,的议案；,6关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案；,1,天津泰达股份有限公司2012 年第二次临时股东大会文件之一关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：根据证监会于 2012 年 5 月 9 日发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，天津证监局发布的关于推动辖
2、区上市公司落实现金分红有关工作的通知等要求，公司为建立完善持续、清晰、透明的现金分红政策，并结合当前的生产经营情况，拟对公司章程部分条款做如下修订：一、关于公司住所及注册地的规定现行章程条款为：,“第五条,公司住所：天津市河东区十一经路 81 号天星河畔广场 15 层,邮政编码：300171公司注册地址：天津开发区第三大街 16 号。”修改为：,“第五条,公司住所：天津市滨海新区北塘经济区总部基地一号东区 8 号楼,东楼邮政编码：300450公司注册地址：天津市滨海新区北塘东海路 1019 号 201-106 室。”二、关于公司经营范围的规定现行章程条款为：,“第十三条,经依法登记，公司的经营
3、范围：交通、能源、高科技工业投资、,空气液体净化过滤材料、化纤；医疗卫生洁净用品；房地产开发与经营；服装、纺织品的制造及加工；以及经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。园林绿化；园艺工具、园林用品的零售兼批发；咨询服务、房屋租赁、建筑材料的采购、销售和承揽建筑工程。”修改为：2,”,“第十三条,经依法登记，公司的营业范围：以自有资金对建筑业、房地,产业、纺织业、化学纤维制造业、批发零售业、交通运输、仓储业、电力生产和供应业、环境和公共设施管理业、住宿和餐饮业、科学研究和技术服务业、教育业、文化、体育和娱乐业
4、等行业的投资；资产经营管理（金融资产除外）；投资咨询服务；自有房屋租赁及管理服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。三、关于股东大会召开地点的规定现行章程条款为：,“第四十四条,本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票时以深交所上市公司股东大会网络投票实施细则等规范性文件确定的方式确认股东身份。”拟修改为：,“第四十四条,本公司召开股东大会的地点为：公司或子公司住所地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需
5、要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票时以深交所上市公司股东大会网络投票实施细则等规范性文件确定的方式确认股东身份。”四、关于公司利润分配的规定现行章程条款为：,“第一百五十五条,公司利润分配政策为：,(一)公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，且公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十；3,(三)公司采取现金或者股票方式分配股利的具体分配比例，由公司董事会
6、根据当年实现利润的情况和公司发展的需要及中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议批准。”拟修改为：,“第一百五十五条,公司利润分配政策为：,（一）公司应强化回报投资者的意识，重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年合并报表盈利且母公司报表累计未分配利润为正的条件下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公
7、司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，其中年均可分配利润取合并报表与母公司报表中的较低者。公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资 超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会 批准并提交股东大会审议通过。（三）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良
8、好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。（四）公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案，董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，独立董事应当发表明确意见。公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股4,东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过投资者关系平台、邮箱、电话和传真等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管
9、理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（五）公司应当在股东大会审议通过利润分配预案后两个月内实施分配。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当经过充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会作为特别决议进行审议。（六）公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细披露。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报
10、告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。若公司股东及其关联方占用资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”提请股东大会审议。天津泰达股份有限公司,董,事,会,2012 年 8 月 23 日5,、,、,天津泰达股份有限公司2012 年第二次临时股东大会文件之二关于修改股东大会议事规则的议案各位股东及股东代表：为更加严格规范公司股东大会的召集召开表决等程序，更好地保障股东特别是中小股东的利益，根据公司法证券法
11、深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）上市公司股东大会规则以及深圳证券交易所最新修订的信息披露业务备忘录第 7 号股东大会等有关规定。公司拟对现行的天津泰达股份有限公司股东大会议事规则加以修改。一、关于股东大会提案权的规定现行制度条款为：,“第十七条,年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数,5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人。临时提案如果属于召集人会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
12、本规则第三十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十日以前将提案递交召集人并经召集人审核后以公告方式通知公司股东。第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开十日以前提交召集人并由召集人以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交召集人并由召集人以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。对于提案人直接在股东大会上提出的议案，会议主持人应将该项议案提交公司召集人按照本章第二十九条的规定进行审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人将该项议案提交股东大会讨论并作出决议；审核后认
13、为不应当6,提交股东大会讨论通过的，公司应在股东大会决议公告中说明。”拟将其修改为：,“第十七条,年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数,3%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达召集人。临时提案如果属于召集人会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十日以前将提案递交召集人并经召集人审核后以公告方式通知公司股东。第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召
14、开十日以前提交召集人并由召集人以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交召集人并由召集人以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。对于提案人直接在股东大会上提出的议案，会议主持人应将该项议案提交公司召集人按照本章第二十九条的规定进行审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人将该项议案提交股东大会讨论并作出决议；审核后认为不应当提交股东大会讨论通过的，公司应在股东大会决议公告中说明。”拟修改的条款降低了临时提案权的门槛，与新的公司法等相关规定相统一。二、关于股东大会召开地点的规定
15、现行制度条款为：,“第二十八条,公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会,议的股东（或代理人）额外的经济利益。公司在住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股7,东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”拟修改为：,“第二十八条,公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会,议的股东（或代理人）额外的经济利益。公司在住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
16、公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”提请股东大会审议。天津泰达股份有限公司,董 事,会,2012 年 8 月 23 日8,”,天津泰达股份有限公司2012 年第二次临时股东大会文件之三关于修改董事会议事规则的议案各位股东及股东代表：为更加完善公司治理的制度建设，公司拟对现行的董事会议事规则进行修改。现行制度条款为：,“第三十二条,公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、,提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
17、部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委
18、员会的主要职责是：1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。9,”,拟将其修改为：,“第三十二条,公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、,提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会秘书处行使各专门委员会工作组的职能，负责执行专门委员
19、会的日常事务。（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
20、（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。拟修改的条款进一步明确了专门委员会工作组的设置与职能。提请股东大会审议。天津泰达股份有限公司,董,事,会,2012 年 8 月 23 日10,。,天津泰达股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会文件之四,关于控股子公司南京新城对控股子公司扬州泰达 3 亿元信托,融资提供担保的议案,各位股东及股东代表：,公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称：南京新城）的控股子公司扬州泰达发展建设有限公司（以下简称：扬州泰达）拟在 2012 年通过江西国际信托
21、股份有限公司（以下简称：江西信托）设立“江信国际金鹤 78 号扬州泰达应收款项债权投资单一资金信托”，募集资金人民币 3 亿元，用于江西信托受让扬州泰达对扬州市广陵新城投资发展有限公司（以下简称：广陵投资）的应收款项债权（包括应收账款、其他应收款及其它欠款等）。若江西信托不能按约定取得上述应收款项债权的收益，扬州泰达承担回购上述债权的义务，同时南京新城为扬州泰达的回购义务承担连带保证责任。,一、交易概述,南京新城的控股子公司扬州泰达拟在 2012 年通过江西信托发行总额为 3 亿元的“江信国际金鹤 78 号扬州泰达应收款项债权投资单一资金信托”，南京新城拟为本次信托融资提供期限为两年的全额担保
22、，若江西信托不能按约定取得上述应收款项债权的收益，扬州泰达承担回购上述债权的义务，同时南京新城为扬州泰达的回购义务承担连带保证责任。目前南京新城持有扬州泰达 55%的股权，扬州市广陵新城投资发展有限公司（以下简称：广陵投资）持有扬州泰达 45%的股权，广陵投资按股权比例应分担 1.35 亿元的担保责任，对于南京新城代其承担的 1.35 亿元担保责任，广陵投资将以其所持扬州泰达 45%的股权对南京新城提供反担保（广陵投资所持扬州泰达 45%的股权，不存在质押、冻结等情形）南京新城为扬州泰达提供的担保，将按照每年 1%的费率收取担保费。,二、扬州泰达简介,扬州泰达成立于 2007 年 3 月，注册
23、资本 1 亿元，南京新城出资 5,500 万元持股 55%，广陵投资出资 4,500 万元持股 45%，该公司系南京新城与扬州广陵区,11,0,0,政府合资设立的投资平台，主要负责广陵新城区域开发项目的投资建设。（一）基本情况1.单位名称：扬州泰达发展建设有限公司；2.公司类型：有限责任公司；3.住所：扬州市信息服务产业基地内 1 号楼；4.法定代表人：陈俊；5.注册资本：10,000 万元；6.实收资本：10,000 万元；7.营业执照注册号：321000000200812170031N；8.经营范围：房地产开发；市政基础设施建设、投资置业、建筑材料销售；工程管理、物业管理、不动产商业经营、
24、实业投资、咨询策划、国内贸易、国内国际招商服务。（二）财务状况12011 年度经审计财务数据单位：万元,资产总额395,673.72,负债总额369,347.64,应收款项总额,主营业务收入16,106.43,营业利润14,655.88,净利润10,873.56,净资产26,326.06,注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计2截至 2012 年 6 月底财务数据单位：万元,资产总额490,416.06,负债总额443,356.57,应收款项总额,主营业务收入52,488.74,营业利润28,015.21,净利润20,733.43,净资产47,059.49,注：以上财务数据未经审计三、
25、担保协议内容上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由南京新城牵头，联合扬州泰达股东各方及扬州泰达与江西信托共同协商确定。四、对外担保及逾期担保数量（一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司担保金额总计 346,068.00 万元。其中，对控股子公司担保金额 320,568.00 万元，占公司净资产的 147.15%；对其他公司12,，,担保金额为 25,500.00 万元，占公司净资产的 11.71%。（二）报告期内，公司担保总额占公司净资产的49.05%，其中为控股子公司担保总额占公司净资产的49.05%。（三）截至目前，公司未发生逾期担保的情形。五、担保情况介绍及风险控制措施扬
26、州泰达 2012 年度拟通过江西信托发行 3 亿元信托，我公司控股子公司南京新城拟为扬州泰达提供全额担保。扬州泰达系扬州广陵新城区域开发的投资载体，2007 年以来，公司通过扬州泰达对广陵新城区域开发项目进行持续投资，该项目已逐步进入投资回报周期，未来发展前景良好。扬州泰达本次发行的 3 亿元信托，是为了盘活其应收款项，获得增量资金，加快广陵新城区域开发项目的建设，为股东带来更好的投资回报。南京新城将为扬州泰达的本次信托融资提供期限为两年的全额担保，根据扬州泰达的股权结构，广陵投资按股权比例应分担 1.35 亿元的担保责任，对于南京新城代其承担的 1.35 亿元担保责任，广陵投资将以其所持扬州
27、泰达 45%的股权对南京新城提供反担保（广陵投资所持扬州泰达 45%的股权，不存在质押、冻结等情形）南京新城为扬州泰达提供的担保，将按照每年 1%的费率收取担保费，因此本次担保未损害公司利益。此外，公司将加强资金管理和资金实时监控，对扬州泰达的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。鉴于此，公司认为南京新城对扬州泰达的担保行为总体风险可控，考虑到扬州广陵新城区域开发项目建设对资金的需求，建议股东大会从企业的经营实际出发，予以考虑。提请股东大会审议。天津泰达股份有限公司,董 事,会,2012 年 8
28、月 23 日13,天津泰达股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会文件之五,关于控股子公司南京新城向控股子公司扬州泰达提供 3 亿元借,款的议案,各位股东及股东代表：,根据深圳证券交易所 2011 年 6 月 29 日颁布实施的信息披露业务备忘录36 号对外提供财务资助的要求，公司须对持股比例在 90%以下控股子公司的借款行为属于对外提供财务资助，需履行审批程序并对外披露。为规范公司体系内的借款行为，防范借款风险，同时也为支持扬州泰达发展建设有限公司（以下简称：扬州泰达）加快推进广陵新城区域开发项目，公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称：南京新城）拟向扬州泰达提供 3 亿元借款
29、。,一、对外提供财务资助概述,（一）借款金额及期限,为支持扬州泰达加快推进广陵新城区域开发项目，南京新城拟将 3 亿元自有资金借给控股子公司扬州泰达，借款期限不超过半年（按资金到位时间计算），扬州泰达拟以新增贷款或地块上市后取得的资金偿还上述借款。本次借款系南京新城以自有资金对其控股子公司进行短期资金拆借,（二）借款的主要用途,用于投资建设广陵新城区域开发项目。（三）借款利率,借款利率不低于 12%。,二、财务资助接受方的基本情况及其他股东义务,扬州泰达成立于 2007 年 3 月，注册资本 1 亿元，南京新城出资 5,500 万元持股 55%，广陵投资出资 4,500 万元持股 45%，该公
30、司系南京新城与扬州广陵区政府合资设立的投资平台，主要负责广陵新城区域开发项目的投资建设。,（一）基本情况,1.单位名称：扬州泰达发展建设有限公司；2.公司类型：有限责任公司；,14,0,0,3.住所：扬州市信息服务产业基地内 1 号楼；4.法定代表人：陈俊；5.注册资本：10,000 万元；6.实收资本：10,000 万元；7.营业执照注册号：321000000200812170031N；8.经营范围：房地产开发；市政基础设施建设、投资置业、建筑材料销售；工程管理、物业管理、不动产商业经营、实业投资、咨询策划、国内贸易、国内国际招商服务。（二）财务状况12011 年度经审计财务数据单位：万元,
31、资产总额395,673.72,负债总额369,347.64,应收款项总额,主营业务收入16,106.43,营业利润14,655.88,净利润10,873.56,净资产26,326.06,注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计2截至 2012 年 6 月底财务数据单位：万元,资产总额490,416.06,负债总额443,356.57,应收款项总额,主营业务收入52,488.74,营业利润28,015.21,净利润20,733.43,净资产47,059.49,注：以上财务数据未经审计（三）其他股东的义务扬州泰达现有股权结构为：南京新城持股 55%，扬州市广陵新城投资发展有限公司（以下简称：
32、广陵投资）持股 45%。广陵投资与公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。根据股东责任分担的原则，扬州泰达本次向股东借款 3 亿元，广陵投资应分担1.35 亿元的股东借款责任，考虑到广陵投资不能提供 1.35 亿元借款，广陵投资拟以担保承诺函的形式为其股东借款责任提供担保，若扬州泰达不能归还到期借款，广陵投资将承担归还 1.35 亿元借款的连带责任。三、委托贷款协议内容上述借款协议尚未签署，借款协议的主要内容将由南京新城牵头，联合扬州15,泰达股东各方及扬州泰达共同协商确定。四、本次对外提供财务资助的目的及对公司的影响1本次借款的目的本次
33、南京新城向扬州泰达的借款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求提供的短期资金拆借。公司自 2007 年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景良好。因扬州泰达另一股东方广陵投资不能按股权比例提供股东借款，南京新城为广陵投资承担了 1.35 亿元股东借款责任，广陵投资拟以担保承诺函的形式为其股东借款责任提供担保，若扬州泰达不能归还到期借款，广陵投资将承担归还 1.35 亿元借款的连带责任，因此公司认为本次借款风险可控，有利于公司在控制风险的前提下，提高资金使用效率，同时加快在建项目开发进度，获得更好的投资回报。2对公司的影响本次借款系控股子公司以自有资金
34、对其控股子公司进行风险相对可控的短期资金拆借，本次借款对公司日常经营无重大影响。提请股东大会审议。天津泰达股份有限公司,董 事,会,2012 年 8 月 23 日16,天津泰达股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会文件之六,关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案,各位股东及股东代表：,为适应天津经济发展重心向滨海新区转移的趋势，近距离抢抓滨海新区开发开放带来的市场机遇，同时享受在区内注册并办公企业的税收优惠政策，公司拟与大股东天津泰达集团有限公司（以下简称：泰达集团）解除于 2009 年 5 月签署的承租现有办公场所天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 20 层的房屋租赁
35、合同，同时向泰达集团的全资子公司天津滨海新都市投资有限公司（以下简称：滨海新都市）承租滨海新区北塘经济区总部基地一号东区 8 号楼东楼作为新的办公场所。一、交易概述,经2009年4月20日召开的公司第六届董事会第七次会议及2009年5月25日召开的公司2008年度股东大会审议通过，公司与泰达集团签署了房屋租赁合同，公司向泰达集团承租位于天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层、建筑面积,2,117.25平米的办公场所，日每平米租金为3.3元，承租期限为10年，预计租金总额为2,550.2276万元人民币，租金按季度分为四十期，于每季度的前十个工作日内支付。截至目前，公司已向泰达集团支付租金1
36、3期共计828.82万元。为适应天津经济发展重心向滨海新区转移的趋势，近距离抢抓滨海新区开发开放带来的市场机遇，同时享受在区内注册并办公企业的税收优惠政策，经公司与泰达集团协商，双方同意解除于 2009 年签订的房屋租赁合同，同时公司拟与滨海新都市签署房屋租赁合同，承租滨海新区北塘经济区总部基地一号东区 8 号楼东楼作为新的办公场所。北塘经济区总部基地一号东区 8 号楼东楼系独栋办公楼，建筑面积为 2,479.97 平米，日每平米租金为 2.80 元，合每年 253.45万元，拟承租期限为 10 年，预计租金总额为 2534.53 万元，租金按季度分为四十期，于每季度的前十个工作日内支付。二、
37、关联方介绍,（一）泰达集团基本情况,17,；,1公司名称：天津泰达集团有限公司；2公司住所：天津开发区第三大街 16 号泰达中心酒店 28 层；3企业类型：国有企业；4法定代表人：张军；5注册资本：200,000 万元人民币；6主营业务：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）7最近三年发展状况单位：万元,项目营业收入营业利润,2009 年481,113.39-33,990.76,2010 年795,019.9511,278.03,2011
38、 年58.3769 亿-5.2783 亿,82011 年度净利润-2.3239 亿元，净资产 41.8253 亿元。9关联关系：截止目前，泰达集团持有我公司 33.75%的股权，为我公司第一大股东。（二）滨海新都市基本情况1公司名称：天津滨海新都市投资有限公司；2公司住所：天津开发区第三大街 16 号 22 层 2205 室；3企业类型：有限责任公司；4法定代表人：张军；5注册资本：3 亿元人民币；6主营业务：对工业、商业、房地产业、酒店业、建筑业、娱乐及餐饮业的投资；房地产销售；工业厂房和酒店的销售；对基础设施开发建设进行投资；市政工程设计、施工、咨询；自有房屋租赁及管理；房地产开发与经营。
39、7最近三年发展状况单位：万元18,项目营业收入营业利润,2009 年0-50.07,2010 年0-508.39,2011 年13,201.15607.01,82011 年度净利润 205.06 万元，净资产 29,652.62 万元。9关联关系：滨海新都市系泰达集团全资子公司；截止目前，泰达集团持有我公司 33.75%的股权，为我公司第一大股东。三、关联交易协议内容和定价政策经公司与泰达集团协商，双方同意解除公司现有办公场所的房屋租赁合同，该合同约定公司向泰达集团承租坐落于天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 20 层、建筑面积为 2,117.25 平米的办公场所，日每平米租金为 3.3
40、 元，拟承租期限为 10 年，预计租金总额为 2,550.2276 万元人民币，租金按季度分为四十期，于每季度的前十个工作日内支付。截至目前，公司已支付租金 13 期共计828.82 万元。与此同时，公司拟与滨海新都市签署房屋租赁合同，承租滨海新区北塘经济区总部基地一号东区 8 号楼东楼作为新办公场所。新办公场所系独栋办公楼，建筑面积为 2,479.97 平米，日每平米租金为 2.80 元，合每年 253.45 万元，拟承租期限为 10 年，预计租金总额为 2534.53 万元，租金按季度分为四十期，于每季度的前十个工作日内支付。北塘经济区总部基地系泰达集团承担的滨海新区建设“十大战役”之一，
41、由滨海新都市负责投资建设，该区域将建设成为北塘经济区乃至滨海新区大型的企业总部基地。目前滨海新都市所有物业对外招租价格均为日每平米 2.80 元，但由于该区域附近均在建设过程中，同区位、同档次的写字楼较少，租赁价格不具备市场可比性，为保证本次租赁价格的公允性，滨海新都市承诺在未来 2 年内，若滨海新都市对外租赁物业的日每平米租金低于 2.80 元，公司的租赁价格自当季度起随之下调至最低租金，双方将另行签署补充协议明确新的租赁价格。四、进行本次关联交易对本公司的影响本次关联交易是为了适应天津经济发展重心向滨海新区转移的趋势，近距离抢抓滨海新区大发展带来的市场机遇，同时享受在区内注册并办公企业的税收优惠政策，以利于公司未来的经营发展。同时，本次交易体现了“公开、公平、公19,正”的原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，鉴于本次交易金额较大，且交易对方泰达集团系本公司大股东、滨海新都市系大股东的全资子公司，故上述事项构成重大关联交易，关联股东泰达集团须回避表决。提请股东大会审议。天津泰达股份有限公司,董 事,会,2012 年 8 月 23 日20,
