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1、、,首创证券有限责任公司关于,马鞍山方圆回转支承股份有限公司,非公开发行股票上市保荐书,深圳证券交易所：,经中国证券监督管理委员会“证监许可20101325 号”文核准，马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票不超过 3,600 万股新股，本次实际发行数量为 3,292.181 万股。作为方圆支承本次非公开发行股票的保荐人及主承销商，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“本保荐人”）认为方圆支承申请本次非公开发行股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特推荐其
2、非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：,一、本保荐人名称,首创证券有限责任公司,二、本保荐人指定保荐代表人姓名,施卫东 刘晓山,三、本次推荐的发行人名称,马鞍山方圆回转支承股份有限公司,四、本次推荐的证券发行上市的类型,上市公司非公开发行股票,五、方圆支承的基本情况,（一）发行人概况,中文名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司,1,、,-,英文名称：Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所（A 股）股票简称：方圆支承股票代码：002147上市时间：2007 年 8 月 8 日法定代表人：钱森力成立日期：2003 年 7
3、 月 25 日注册地址：安徽省马鞍山市金家庄区慈湖化工路注册资本：22,560 万元办公地址：安徽省马鞍山市金家庄区慈湖化工路邮政编码：243052电话：0555-3506900传真：0555-3503233互联网网址：http:/电子信箱：经营范围：生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（二）发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标深圳市鹏城会计师事务所有限公司对发行人最近三年的财务报告进行了审计，并出具了
4、“深鹏所股审字2008 048 号”“深鹏所股审字2009061 号”和“深鹏所股审字2010049 号”标准无保留意见审计报告，2010 年 1-9 月份的财务报告未经过审计。发行人最近三年及一期的主要财务状况如下：1、资产负债表（合并报表）单位：万元,项资产总额负债总额,目,2010.9.3068,918.0622,665.73,2009.12.3152,660.3510,897.20,2008.12.3151,902.1110,094.34,2007.12.3137,483.204,628.39,少数股东权益,2,293.03,2,279.06,2,344.06,2,归属于母公司所有者的
5、股东权益,43,959.30,39,484.09,39,463.71,32,854.81,2、利润表（合并报表）单位：万元,项,目,2010 年 1-9 月,2009 年,2008 年,2007 年,营业收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润,31,564.266,282.226,603.235,603.21,28,525.764,194.284,406.123,780.39,33,691.3410,603.0410,645.749,146.89,25,585.598,220.868,255.516,577.42,3、现金流量表（合并报表）单位：万元,项,目,2010 年 1-9 月,
6、2009 年,2008 年,2007 年,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,3,429.56-11,367.3510,666.402,728.61,5,393.32-3,704.42-7,312.76-5,623.86,3,832.47-13,330.782,084.82-7,413.49,2,703.77-7,521.7317,891.7413,073.78,4、主要财务指标（未注明的为合并报表口径）,项 目流动比率速动比率资产负债率（合并报表）资产负债率（母公司）应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）每股净资产（元
7、/股）每股经营活动产生的现金流量（元/股）每股净现金流量（元/股）销售毛利率总资产收益率扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净,2010 年 1-9 月1.380.9332.89%32.18%5.132.831.950.150.1236.09%9.22%13.45%12.80%,2009 年1.901.1720.69%19.19%5.662.271.750.24-0.2532.20%7.06%9.65%9.31%,2008 年2.351.4519.45%19.31%13.982.872.100.20-0.3944.19%17.52%25.60%25.50%,20
8、07 年5.855.0012.35%12.35%14.314.303.500.291.3944.26%17.55%34.85%33.97%,3,1,资产收益率,扣除非经常性损益前的每股收益（元）扣除非经常性损益后的每股收益（元）,基 本稀 释基 本稀 释,0.250.250.240.24,0.170.170.160.16,0.410.410.400.40,0.290.290.280.28,六、申请上市股票的发行情况（一）发行证券的类型、面值和数量本次发行证券类型为人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股，发行数量为 3,292.181 万股。（二）发行价格根据方圆支承第二届董事会第二次
9、会议及 2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为方圆支承第二届董事会第二次会议决议公告日（2010年 2 月 26 日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 11.10 元/股。本次发行的发行价格为 12.15 元/股，该发行价格与发行底价 11.10 元/股的比率为 109.46%，与本次非公开发行申购日（2010 年 10 月 13 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 13.64 元/股的比率为 89.08%，与本次非公开发行申购日（2010 年 10 月 13 日）收盘价 13.80 元/股的比率为 88
10、.04%。（三）募集资金量本次发行募集资金总额为 399,999,991.50 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记费等）10,752,464.15 元，募集资金净额389,247,527.35 元。（四）发行对象及认购情况本次发行对象共 8 名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如下：,序号,发行对象山西证券股份有限公司,获配价格（元/股）12.15,获配股数（万股）360,限售期（月）12,可上市流通日2011 年 11 月 3 日,4,2,3,4,5,6,7,8,上海宝杉实业有限公司安徽国元创投有限责任公司天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）江
11、海证券有限公司上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙）方正证券有限责任公司常州投资集团有限公司,12.1512.1512.1512.1512.1512.1512.15,70036036036036070092.181,12121212121212,2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日2011 年 11 月 3 日,合,计,3,292.181,-,-,七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，首创证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
12、形：（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项（一）作为方圆支承本次非公开发行股票的保荐人，本保荐人承诺：1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分
13、理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导5,性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）本保荐人自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
14、露等义务。（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。九、对发行人持续督导期间的工作安排,事项（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见,安排在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
15、；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联,交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。4、督导发行人履行信息披露的义务，根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定
16、期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人6,的报道，督导发行人履行信息披露义务。5、持续关注发行人募集资金的使用、根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一,投资项目的实施等承诺事项6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（四）其他安排,步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。根据有关上市保荐制度的规定，
17、协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐人履行保荐职责。履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行,人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。十、保荐人
18、和相关保荐代表人的联系方式：保荐人：首创证券有限责任公司联系地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座,保荐代表人：施卫东,刘晓山,项目协办人：杨奇项目经办人：周鹏电话：021-58826066传真：021-58826166十一、保荐人认为应当说明的其他事项。7,、,无。,十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论。,首创证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。,本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐,责任。,请予批准。,8,（此页无正文，为首创证券有限责任公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票上市保荐书之签字盖章页）保荐代表人：,施卫东,刘晓山,2010 年 11 月 2 日保荐人法定代表人：,吴,涛,2010 年 11 月 2 日保荐人：首创证券有限责任公司2010 年 11 月 2 日9,
