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1、,招商湘江产业投资有限公司投资推介书,招商湘江产业投资管理有限公司 二一一年 四月,本材料仅呈送特定潜在尊贵客户，敬请严格保密,本材料仅供参考，一切以法律文件为准,本推介书内容涉及企业高度商业机密，仅呈送潜在尊贵机构投资者参考，无意自行或委托他人以公开方式向社会公众募集，未经允许不得对外传阅、复制、公开释义：招商证券：招商证券股份有限公司 湘投控股：湖南湘投控股集团有限公司 管理公司：招商湘江产业投资管理有限公司/招商湘江 湘江投资：招商湘江产业投资有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）招商资本：招商资本投资有限公司(招商证券股份有限公司之全资子公司)厚水投资：长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限
2、合伙）,特别提示,2,目录,二、湘江投资相关方介绍,三、湘江投资的核心优势,一、湘江投资的设立要点,四、湘江投资的风险揭示,3,五、法律声明,基本要素,4,基本要素,5,基本要素,6,1.3 组织架构,厚水投资：长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙），是由管理公司管理层设立,招商湘江产业投资有限公司,其他机构投资者（不超过48个）,湖南湘投控股集团有限公司,招商资本投资有限公司,长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）,不超过20亿元,3亿元,3000万元,招商湘江产业投资管理有限公司,40%,40%,20%,受托管理,出资,招商银行,7,基本要素,基本要素,招商湘江产业投资管理有限公司,1.5
3、-2%,98.5-98%,招商银行,资金 保管,委托管理协议,投资机构（不超过49家）,保管协议,投资,8,招商湘江产业投资有限公司,初创期,成熟期未上市阶段,扩张期,成熟期上市阶段并购重组、定向增发,Pre-IPO企业股权投资,Pre-IPO投资,IPO,上市公司股权投资,上市公司股权投资,1.3 组织架构,9,基本要素,通过专业智慧发现价值 通过增值服务提升价值 通过资本市场实现价值,投资理念,投资策略,专注投资细分行业领先者或者具备该等潜质的企业 重点投资Pre-IPO阶段的项目 机会性投资并购重组及上市公司定向增发项目,投资标准,具有一定资产规模和市场份额、成型的商业模式、较强盈利能力
4、和增长空间，具备成为细分行业领先者潜力的拟上市公司在主体资格、独立性、规范运行、法律、财务与会计等方面已经达到或通过PE投资提供增值服务后可达到上市条件被投资企业管理团队具有较高素质，能够接受现代企业管理和资本市场理念并有效实施，上市愿望强烈 合理的进入价格，为未来不可预知因素的不利影响预留空间，并且保留业绩调整条款来应对潜在的经营风险,1.3 组织架构,10,基本要素,投资决策,管理公司投资决策委员会对单笔或累计投资金额在2000万元（含）以下的 投资项目进行决策 管理公司投资决策委员会通过的项目，必须提交管理公司风险控制委员会 审议，风险控制委员会对项目有否决权 对于单笔或累计投资金额超过
5、2000万元的投资项目，在管理公司投资决策 委员会、风险控制委员会审议通过后，提请管理公司董事会决策 特殊事项按公司章程规定决策 对于IPO新股申购项目，由管理公司投资决策委员会授权总经理决策,投资限制,不得用于可能承担无限责任的投资投资以注册资本为限，公司不得举债对单一被投资企业及其关联企业的投资金额合计不得超过本公司注册资本的10%；对单一被投资企业投资后，不成为该企业的第一大股东（以并购为目的购买上市公司股票获得该上市公司控股权不在此限）不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途，但因交易结构需要，使用“先债后股”等金融工具而可能发生的对被投资企业阶段性借贷不在此限不得直接投资证
6、券二级市场的股票。但参与IPO新股申购、上市公司定向增发、以并购为目的而购买上市公司股票不在此限Pre-IPO的股权投资资金部分，不滚动投资。但参与上市公司定向增发、资金间歇期投资新股申购、银行间及交易所国债回购、货币市场基金、现金管理类集合资产管理计划等不在此限,1.3 组织架构,11,基本要素,信息披露,每年4月30日前，向全体股东提交经审计的上年度公司财务报告半年度（中期）结束后一个月内，向全体股东提交半年度（中期）财务报表召开全体股东定期会议时，按照公司章程相关规定向全体股东披露上年及截至上年末的相关报告公司根据公司章程的规定和公司认为有需要披露的事项时，向全体股东进行披露,经管理公司
7、董事会同意，股东之间可以相互转让股权经管理公司董事会同意，股东可以向股东以外的人转让其股权，但不得导致公司股东人数增加。同等条件下，其他股东拥有优先购买权股权转让价格以公司最近一期经审计的净资产为依据,股权转让,本公司根据公司章程设立股东会，并由管理公司委派执行董事1名，监事1名本公司与管理公司签署营业期限内不可撤销的委托管理协议，管理公司拥有受托管理权,公司治理,1.3 组织架构,12,基本要素,约束机制,管理公司做出投资决策，必须履行投资决策和风险控制流程资金由保管银行保管，保管银行划拨款项须复核管理公司指令是否符合管理公司相关投资决策保管银行与管理公司定期对帐,风险管理,成熟的投资策略严
8、格、规范的投资决策、风险控制机制和流程，风险控制委员会被赋予项目决策否决权全面、深入的尽职调查：公司、客户、供应商、行业专家，专业中介机构法律和财务尽职调查，内部质询和答辩专业的风险管理团队，定期分析项目公司的经营状况积极参与项目公司经营决策加强对项目公司现金流监督管理,业务操作流程,13,1,2,3,4,立项,投资,投资后持续管理,退出,管理公司,项目立项尽职调查,招商银行,保管银行,审核监督/划款,投资决策执行,投资后管理/增值服务,退出决策执行,管理人,业务操作流程,14,募资安排,15,1,2,3,4,对PE投资风险有充分认知，愿意承担公司营业期间作为股东的责任与义务,单一股东出资额不
9、低于人民币3000万元，可以人民币1000万元为单位递增,保证参与资金属于合法所有并已依法取得处分权，同时保证该资金确属中长期间歇资金，并同意按期足额缴付,参与投资条件,5,特定投资人主要面向国内大型非国有工商企业、上市公司、非银行机构和企业年金等机构投资者,投资本公司必须经管理公司同意，管理公司有权调剂分配,募资安排,16,推介阶段（3月28-5月5日）,签订出资承诺书（5月5-8日）,办理工商手续（5月10-18日）,管理人确认（5月9日）,认缴出资（5月15-20日）,工商登记注册(5月28日),拟投资机构签订出资承诺书管理人向拟投资机构反馈确认函,办理名称预核准开立出资账户,管理人对潜
10、在投资机构进行资格 审查和认定确认投资机构和具体出资额,全体股东缴款至出资账户验资机构验资,办理工商登记公司成立,签订出资协议及公司章程（5月10-13日）,全体股东签订出资协议及公司章程全体股东签订认缴出资确认书,潜在投资机构签署保密协议、投 资意向书、风险揭示书向合格潜在投资机构推介,重要说明：本公司的设立进程及名称可能会有变动，以最终工商登记注册为准,目录,一、湘江投资的设立要点,三、湘江投资的核心优势,二、湘江投资相关方介绍,四、湘江投资的风险揭示,17,五、法律声明,招商证券股份有限公司,18,创立于1991年8月，注册资本32.27亿元，树立起 了“规范经营、创新发展、高速成长”的
11、市场形 象，是最具竞争力和国际视野的本土券商。是目前国内最高等级的A级AA类券商，综合实力进入国内十强，是拥有证券代理买卖、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、财务顾问、资产管理、投资咨询等全牌照业务的一流券商。是我国证券交易所第一批会员、第一批经核准的综合类券商、第一批主承销商、全国银行间同业拆借市场第一批成员以及第一批具有自营、网上交易和资产管理业务资格的券商和国内创新试点券商投资银行团队分为金融、有色装备制造、能源、交通运输、房地产及TMT（数字新媒体）等六大行业，共计20多个项目执行团队，近300人，拥有60多位经验丰富的保荐代表人及50多名准保荐代表人。自2009年A股重启IPO发行
12、以来，招商证券IPO融资29家，行业排名第三，融资金额第五，承销收入排名第4名，中小板IPO保持100%审核通过率，连续多次获得深圳证券交易所颁发的“中小板最佳保荐机构”荣誉,招商证券股份有限公司,19,招商证券股份有限公司,20,招商资本投资有限公司,21,是招商证券全资直投子公司，经过中国证监会 批准，于2009年8月28日设立，注册资本金5亿元与招商局中国投资基金（0133，HK）、招商局科 技集团共同构建起境内与境外互补、VC与PE联动的招商局集团三大股权投资平台在中国证监会规定的额度内运用自有资金对境内企业进行股权投资，积极为客户提供股权投资的财务顾问服务，重点开展直接股权投资基金管
13、理业务成立一年多来，投资了十几家Pre-IPO企业，投资金额达3亿元，涵盖航空电子、能源、新材料、环保设备、农业、有色冶金等行业,招商湘江产业投资管理有限公司,22,2008年3月由湘投控股发起成立。2011年2月28日，招商证券参与增资，更名为“招商湘江产业投资管理有限公司”，招商证券持股40%，湖南湘投控股集团持股40%，厚水投资持股20%注册资本为1亿元，经营范围为：投资、受托管理投资及咨询等管理公司董事会、监事会、投资决策委员会及风险控制委员会由管理公司股东单位招商证券、湘投控股、厚水投资人员及外部专家构成目前有员工近40名，核心团队共事10余年，投资队伍成熟稳定，专业多元，优势互补，
14、拥有机械、材料、计算机、生物医药、农业、金融等硕士学位以上专业背景，具有券商、大型国企等工作背景，具有丰富的创业投资和股权投资经验管理了湖南省最大的本土产业投资基金湘江产业投资有限责任公司，管理资金规模20亿元。管理团队先后管理投资中联重科、三一重工、中南传媒、博云新材、唐人神、黑金时代等超过20个项目。湘江投资自2009年6月成立以来，完成投资额超过15亿元，实现盈利超过10亿元,目录,一、湘江投资的设立要点,二、湘江投资相关方介绍,三、湘江投资的核心优势,四、风险揭示,23,五、法律声明,优秀的投资团队 良好的投资业绩（一）,24,核心团队具有较丰富的企业管理、资本运作和股权投资从业经验余
15、维佳先生，董事长。现任招商证券首席运营官、招商证券（香港）有限公司董事长。天津大学工学博士，高级经济师。历任招商证券常务副总裁、深圳市半岛投资基金管理公司总经理、深圳市蛇口工业区发展研究室研究员及企业管理室部长程鑫先生，副董事长，风险控制委员会主任。现任湖南湘投控股集团党委委员、董事、副总裁，总经济师。北京大学工商管理硕士，经济师。曾任湖南湘投国际投资有限公司执行董事汤维清先生，董事。现任招商证券副总裁，招商资本投资有限公司董事长。成都理工大学理学硕士、中欧国际工商学院工商管理硕士。历任深圳中大投资管理有限公司副总经理、中信基金管理有限公司副总经理蔡神元先生，董事、总经理，投资决策委员会主任，
16、风险控制委员会委员。现任湘江产业投资有限责任公司总经理。清华大学经济学学士，中南大学管理学博士在读，高级经济师。历任湖南湘投控股集团投资部经理、湖南湘投高科技创业投资有限公司总经理谢继军先生，投资决策委员会委员。现任招商证券投资银行总部董事总经理。南开大学-澳大利亚弗林德斯大学国际贸易关系硕士，国内首批保荐代表人。历任招商证券股份有限公司投资银行总部副总经理、执行董事、投资银行总部执行董事陈晓红女士，投资决策委员会委员。中南大学商学院院长、博士生导师，东京工业大学工学博士，教育部“长江学者创新团队”首席教授,优秀的投资团队 良好的投资业绩（二）,25,彭亚文先生，投资决策委员会委员。现任湖南湘
17、投控股集团资产经营部经理。武汉水利水电学院工学学士，高级工程师游新农先生，董事、副总经理。现任湘江产业投资有限责任公司副总经理，华中科技大学工学博士。历任国防科技大学副教授，全国工业自动化系统与集成标准化技术委员会委员周尚文先生，董事会秘书、副总经理。现任招商证券股票销售交易部总经理，湖南大学经济学博士。拥有14年证券从业经验。历任招商证券总裁办主任助理、长沙营业部总经理、股票销售交易部副总经理 黄毅军先生，投资决策委员会委员、副总经理。历任招商资本总经理助理、投资副总监。经济学硕士，拥有11年证券从业和投资银行、行业研究、股权投资经验隆端华女士，风险控制委员会委员、副总经理。现任湘江产业投资
18、有限责任公司副总经理。湘潭大学理学学士，高级经济师，高级会计师。历任湖南普照爱伯乐平板显示器有限公司副总经理，湖南湘投高科技创业投资有限公司副总经理李慧峰先生，风险控制委员会委员。现任招商证券风险管理部副总经理。武汉大学经济学学士，参与了2001年以来招商证券投资银行业务重要项目（包括所有IPO项目）风险评估工作，拥有11年证券公司投资银行和风险管理经验石文华先生，副总经理。工学学士，高级工程师。曾在中国科学院、湖南省发改委工作，历任湖南湘投控股集团投资部副经理、招标办主任,26,优秀的投资团队 良好的投资业绩（三）,深厚的政府背景 广泛的项目资源（一）,27,湘江投资是招商局集团与湖南省政府
19、战略合作的重要成果，湖南省政府和招商局集团将整合双方资源，全力支持湘江投资的设立与发展管理公司将有效运用招商证券、湘投控股的系统资源，建立广泛的项目资源网络，挖掘优质项目招商证券系统拥有近300人的投行团队和81家经纪业务网点，提供大量的项目信息和业务支持 目前公司储备项目超过100家，均有两年内上市申报计划，年内Pre-IPO融资需求超过20亿元,深厚的政府背景 广泛的项目资源（二）,28,某现代农业公司，细分行业龙头，拟投资约2000万元某卫浴行业公司，拟投资约2000万元某现代餐饮公司，拟投资约2500万元某服装公司，拥有国际著名童装品牌的国内经营权，拟投资约3000万元某禽畜养殖公司，
20、拟投资约3000万元某特种机床公司，拟投资约2亿元某药业公司，拟投资约3000万元某矿业公司，已探明储量可持续开采超过30年，拟投资约12亿元某微型电机公司，中国电子元件百强企业，拟投资约3000万元某专用集成电路公司，国家定点生产基地，拟投资约4000万元某汽车音响公司，拟投资约3000万元某电信设备公司，产品国内市场占有率超过30%，拟投资约12亿元某工程机械公司，细分行业龙头，拟投资约6000万元某化工公司，拟投资约5000万1亿元,深厚的政府背景 广泛的项目资源（三）,29,某大型国内航空企业，在近年内准备完成整体上市，拟投资2亿元某医疗设备制造企业，国内细分产品领军企业，拟投资500
21、0万元某农业机械制造企业，国内中小型收割机龙头之一，拟投资8000万元某大型皮带运输机械制造企业，规模处于行业内前茅，拟投资约6000万元某生物酶制剂生产企业，拥有国际领先的研发能力和良好的业绩，拟投资6000万元某大型炼油厂副产品加工企业，拥有成熟的技术与市场优势，拟投资5000万元某大型煤化工企业，具备较完整的产业链和规模效应，拟投资2亿元某特种合金企业，细分行业龙头，拟投资2500万元某金属综合循环利用企业，年缴纳税收近1亿元以上，拟投资1亿元某生活垃圾发电企业，未来2年其利润将达到6000万元以上，拟投资5000万元某工程机械物流企业，国内最具规模的专业物流园之一，拟投资1亿元某农产品
22、深加工企业，在技术与品牌上有独特优势，拟投资2000万元某中药制造企业，国内获得GMP制剂批文最多的公司之一，拟投资5000万元,深厚的政府背景 广泛的项目资源（四）,30,某医药物流企业，区域内第三方医药物流龙头，增长势头强劲，拟投资1亿元某专科特色医院，有成熟的管理团队与运营基础，拟投资1亿元某脱硫脱硝环保企业，国内行业排名在前10位，拟投资4000万元某食品脱氧剂保鲜剂生产企业，国内细分行业龙头，拟投资5000万元某农产品深加工企业，国家驰名商标与农业产业化龙头企业，拟投资6000万元某消费类服务平台企业，国内行业内第一品牌，拟投资5000万元某文化媒体知名企业，在业内有悠久历史与品牌，
23、拟投资6000万元某西部著名旅游企业，具备丰富的旅游资源及较好的业绩，拟投资1000万元某中药提取物制药企业，在行业内有较高的知名度，拟投资3000万元某大型精密传动制造企业，有很高的技术起点与基础，拟投资15000万元某大型央企，拟在年内整体上市，公司准备参与其定向增发，拟投资2亿元,强大的技术支撑 突出的增值服务,31,将政府、行业专家、股东及战略合作者的优质资源进行整合，对项目企业生产要素资源进行大规模、跨行业、跨地域、高频度的整合，增强核心价值和竞争力深入研究分析企业特征，根据企业的特点进行上市培育和辅导，同时为企业提供战略管理、治理结构、资产负债结构、风险控制管理等多方面咨询依托招商
24、证券、湘投控股在产业投资、金融服务的稳健经营理念和投资银行团队、行业专家、量化研究和数据库建设优势，提供项目评估、投资决策支持，为被投资企业提供直接融资、战略规划、行业发展、项目资本运作、保荐承销、并购重组、再融资等全方位综合性增值服务,严格的决策流程，卓越的风控水平,32,管理公司设立投资决策委员会，发挥宏观经济、行业分析、企业价值、上市可行性评估等方面的专业经验，对投资项目严格评估。遴选最优质投资项目，多元化组合投资，分散项目投资风险，引入保管银行确保投资机构资金安全管理公司设立风险控制委员会，对公司经营、项目投资进行风险管理。涵盖事前预防、事中监控、事后稽查三道防线的风险控制体系。管理公
25、司投资决策委员会通过的项目，必须提交管理公司风险控制委员会审议，风险控制委员会对项目有否决权。超过权限范围的项目投资，由管理公司投资决策委员会和风险控制委员会审议通过后，提请管理公司董事会决策完善的风险管理体系、风险测量工具和风险管理流程,目录,一、湘江投资的设立要点,二、湘江投资相关方介绍,四、风险揭示,四、湘江投资的核心优势,33,五、法律声明,湘江投资的风险揭示（一）,34,政策风险,因财政政策、货币政策、产业政策、新股发行政策的变化，可能影响本公司收益,经济周期风险,随着经济运行的周期性变化，证券市场、投资市场和被投资企业所处产品市场的收益水平也呈周期性变化，本公司的投资收益水平也会随
26、之变化,被投资企业不能上市或延迟上市风险,由于政策原因和/或被投资企业自身原因导致不能或延迟进行股票公开发行，或者股票公开发行后较长时间不能上市交易，该等情形的出现将严重影响本公司的投资收益,证券市场波动风险,被投资企业IPO后，其股票价格走势受多种因素影响，除受公司自身经营状况影响外，还受证券市场行情、投资氛围、投资者心理因素等的影响。而本公司所持有股份的禁售期至少12个月，从而加大了该等风险,湘江投资的风险揭示（二）,35,投资私募股权具有较高风险和较低流动性。我们不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回。潜在投资者应有充分财务能力及意愿承担风险。潜在投资者在
27、决定是否投资时，不应将本文件内容视为法律、税务、财务、投资或其它方面建议，而应自行独立做出判断或另行寻求专业人士意见,目录,一、湘江投资的设立要点,二、湘江投资相关方介绍,五、法律声明,三、湘江投资的核心优势,36,四、风险揭示,法律声明,37,本介绍文件在保密前提下向特定对象提供。本介绍文件仅为一般性信息提供，并不构成要约或要约邀请 本介绍文件根据公开信息以及由其他本公司认为可信渠道所获得的信息准备而成。本公司不就本介绍文件内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证，也不对因介绍文件内容的遗漏、不充分或不准确而造成的损失或损害承担任何责任 本介绍文件中针对未来事项作出的表述或假设可能被发现不正确
28、。本公司不就此类表述和假设的准确性作出任何陈述或保证。情况可能发生变化，本介绍文件内容可能因此未反映最新情况。本公司不负责更新本文，或对本文中不准确或遗漏之信息进行纠正 本介绍文件不得被视为有关法律、税务或投资方面的咨询意见。读者应就相关事宜咨询各自的专业顾问。未经本公司书面同意，本介绍文件不得被全部或部分复制，其中任何内容亦不得向任何第三方泄露 本介绍文件所含任何内容均不构成对本公司之认购股份、提供债务、安排贷款、以任何方式投资本介绍文件中所描述之交易的承诺，且将不会赋予本公司任何其他义务。本公司不确保投资的表现或回本。本公司参与任何交易将受限于其内部批准结果本介绍文件所含内容，在实施过程中，可能会根据有关规定或要求做适当调整,
