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1、2008 年广东电力发展股份有限公司,公司债券受托管理事务报告,（2011 年度）,债券受托管理人,中国国际金融有限公司,北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层,2012 年 4 月,重要声明,中国国际金融有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息,均来源于发行人对外公布的广东电力发展股份有限公司 2011 年年,度报告等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意,见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验,证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何,保证或承担任何责任。,本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资,
2、者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作,为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所,进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。,1,目录,重要声明.1,第一章 本期公司债券概要.3,第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况.6,第三章 发行人募集资金使用情况.13,第四章 本期公司债券保证人情况.14,第五章 债券持有人会议召开的情况.15,第六章 本期公司债券本息偿付情况.16,第七章 本期公司债券跟踪评级情况.17,第八章 发行人证券事务代表的变动情况.18,2,）,第一章 本期公司债券概要,一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券
3、监督管理,委员会证监许可2008233 号文件核准公开发行，核准规模为债券面,值不超过人民币 20 亿元。,二、债券名称：2008 年广东电力发展股份有限公司公司债券（简,称“本期公司债券”）。,三、债券简称及代码：08 粤电债、112001。,四、发行主体：广东电力发展股份有限公司（简称“发行人”或,“公司”。,五、债券期限：本期公司债券的期限为 7 年。,六、发行规模：本期公司债券的发行规模为 20 亿元。,七、债券利率：本期公司债券票面利率确定为 5.50%/年，在债券,存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记,机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指
4、定的,银行账户后，不再另计利息。,八、回售条款：本期公司债券持有人有权在债券存续期间第 5 年,付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按,照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。,九、票面金额：本期公司债券票面金额为人民币 100 元。,十、发行价格：本期公司债券按票面金额发行。,十一、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公,3,司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账,户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管,机构的规定进行债券的转让、质押。,十二、起息日：本期公司债券的起息日为 2008 年 3 月
5、10 日，在,本期公司债券存续期限内每年的 3 月 10 日为该计息年度的起息日。,十三、还本付息的期限及方式：采用单利按年计息，不计复利，,逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金,的兑付一起支付。,本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2008 年 3 月,10 日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，,2009 年至 2015 年间每年的 3 月 10 日为上一计息年度的付息日（遇,节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为 2015 年 3 月 10 日，,到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作,按照登记机构相关业务规
6、则办理。,十四、担保情况：本期公司债券由中国建设银行股份有限公司授,权其广东省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。,十五、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，,发行人的主体信用级别为 AA+，本期债券信用级别为 AAA。,十六、跟踪评级结果：2011 年度内，经中诚信证券评估有限公,司跟踪评级评定，发行人的主体信用级别为 AA+，本期公司债券信,用级别为 AAA，与前次跟踪评级报告结果一致。,十七、债券受托管理人：发行人聘请中国国际金融有限公司作为,4,本期公司债券的债券受托管理人。,十八、募集资金用途：本期公司债券募集资金主要用于偿还发行,人所借短期贷款，拟偿还贷款共
7、四笔，总额 17.5 亿元，剩余部分募,集资金将用于补充发行人流动资金。,5,；,第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况,一、发行人基本情况,（一）发行人设立和上市情况,1992 年 9 月 8 日，根据广东省人民政府粤府函199220 号文以及广东省企业股份制试点联审小组和省经济体制改革委员会粤股审199254 号文的批复意见，发行人以定向募集方式设立。设立时的总股本为 35,625 万股，其中，国家股 23,750 万股，法人股 10,800 万股，内部职工股 1,075 万股。具体股东情况为：,1、国家股：广东省电力工业总公司以其所属的沙角 A 电厂（一期）经评估后的净资产 781
8、,920,283 元，折成 23,750 万股，占总股份的 66.67%，该资产评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资（1992）62 号文批准。,2、法人股：法人股共募集了 10,800 万股，占总股份的 30.31%，认购价格为每股人民币 6.4 元，其中发起人法人股为 3,906.25 万股，占总股份的 10.96%（其中中国建设银行广东省信托投资公司 1,562.5万股，广东省电力开发公司 781.25 万股，广东国际信托投资公司781.25 万股，广东发展银行 781.25 万股）其他定向法人股为 6,893.75万股，占总股份的 19.35%（其中企业法人股为 4,526.85
9、万股，事业法人股为 603.20 万股，社团法人股为 1,763.70 万股）。,3、内部职工股：内部职工股的募股总数为 1,075 万股，占总股,份的 3.02%，认购价格为每股人民币 6.4 元。,发行人经广东省工商行政管理局核准于 1992 年 11 月 3 日在广州,6,市登记注册，注册资本为 35,625 万元。,根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字1993009 号文关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票(A 股)规模的通知和中国证券监督管理委员会证监发字199335 号文关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书，发行人于 1993 年发行
10、A 股 4,400.00 万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格 9.80 元。发行人发行的 A 股于 1993 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为 000539。,（二）发行人上市后历次股权变动,根据股东大会决议，发行人于 1994 年以 1993 年末总股本数每,10 股送 2 股红股转增 6 股。,根据国务院证券委员会证委发199513 号文关于广东电力发展股份有限公司发行 B 股的批复、深圳市证券管理办公室深证办复199523 号文关于广东电力发展股份有限公司发行 B 股的批复，发行人于 1995 年发行 B 股 10,500.00 万股，每股面值人民币
11、 1.00 元，每股发行价格 4.6057 元；另有 10,825.00 万股法人股转换为 B 股。发行人发行的 B 股于 1995 年 6 月 28 日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为 200539。B 股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函1995第 626 号文批准，发行人于 1995 年 11 月 10日成为外商投资股份有限公司。,根据股东大会决议，发行人于 1997 年以 1996 年末总股本数每,10 股送 2 股红股。,根据股东大会决议，发行人于 1998 年以 1997 年末总股本数每,10 股转增 3 股。,7,根据股东大会决议，发行人于 2000 年以
12、变更前总股本数每 10 股,送 2 股红股转增 8 股。,经中国证监会证监公司字2000251 号文关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复，发行人于 2001 年增发 A 股8,400.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 12.20 元。,2001 年，根据广东省人民政府关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复（粤府函2001252 号）和关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复（粤府函2001269号），发行人原主要股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）重组为两个新公司，分别为广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电资产经营有
13、限公司（经营发电资产）。根据广东省财政厅关于省属电力资产划分问题的复函（粤财企2001247号），由广东省电力集团公司持有的发行人 50.15%的股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有。,2003 年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函2003383 号文批复，发行人第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为“广东省粤电集团有限公司”，并已完成工商变更登记手续。,根据广东省国资委粤国资函2005452 号文关于广东电力发展有限公司股权分置改革有关问题的批复，发行人于 2006 年 1 月 18日进行了股权分置改革。发行人全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（2006 年 1
14、月 18 日）登记在册的流通 A股股东每 10 股支付 3.1 股对价股份，共支付 121,357,577 股，粤电集团持有的发行人股份由 50.15%减少至 46.34%。自 2006 年 1 月 19 日起，发行人所有非流通股即获得深圳证券交易所的上市流通权，但约,8,定了 1 至 3 年不等的限售期。,2010 年 5 月，根据中国证监会关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2010376 号），发行人按照 5.94 元/股的价格，向粤电集团非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,804.71 万股，合计募集资金 82,000.00 万元，发行人股本总额增至
15、279,745.11 万股，其中粤电集团直接及间接合计持有的发行人股份增加至 146,905.76 万股，占发行人股本总额的 52.51%。,二、发行人 2011 年度经营情况,2011 年，是国家“十二五”规划的开局之年，也是国内外经济,形势较为复杂多变的一年。中国经济经受住了欧债危机、通货膨胀等,诸多不利因素影响，实现了平稳快速发展。广东省经济继续保持了良,好的发展势头，电力需求保持平稳增长，全省全社会用电量 4,399.02,亿千瓦时，同比增长 8.35%，全省发电量合计 3,696.6 亿千瓦时，同,比增长 17.49%。,受益于省内新增装机放缓、水电少发以及西电东送电量减少的外,部环
16、境，发行人属下电厂加强电力生产管理，优化机组运行方式，发,电量同比实现了正增长。发行人 2011 年累计完成合并报表口径发电,量 353.05 亿千瓦时，比 2010 年的 312.38 亿千瓦时增长 13.02%，完,成合并报表口径上网电量 329.29 亿千瓦时，比 2010 年的 291.02 亿千,瓦时增长 13.15%，完成全年上网电量计划的 106.81%。若按权益比例,折算（包括参股公司电厂），发行人完成权益发电量 337.82 亿千瓦,时，权益上网电量 316.54 亿千瓦时，同比分别增长 14.17%和 14.22%。,继续围绕“做强做大主业，调整优化电源结构”的发展理念，有
17、,9,序推进在建项目工程建设。通过对项目初步设计、概预算、招标文件,的严格审核等措施控制项目投资，大力协调解决工程建设中遇到的各,类问题，确保项目质量、安全、进度等可控、在控。报告期内，汕尾,电厂3、4 机组（2660MW）和云南保山槟榔江水电项目,（483MW）顺利投入商业运行，湛江中粤“油改煤”项目（2600MW）,亦已具备投产条件，茂名 7 号机组项目（600MW）和湛江徐闻勇士,风电项目（49.5MW）预计于 2012 年建成投产。截至 2011 年底，发,行人已投产可控装机容量 808 万千瓦，同比增长 20.78%。,按照发行人“十二五”发展规划目标，着力转变发展方式，调整,优化投
18、资结构，电源主业和相关多元化产业取得明显进展。报告期内，,同意发行人向广东粤电湛江风力发电有限公司增资，用于投资徐闻海,上风电示范项目；成立了广东省风电开发筹备组；同意发行人对茂名,臻能热电有限公司和广东粤电控股西部投资有限公司进行增资，为项,目建设提供资金支持，确保项目如期投产。,报告期内，发行人向控股股东发行股份购买资产的重大资产重组,事项未能获得中国证监会审核批准。发行人及时组织召开董事会会,议，审议通过继续推进重大资产重组工作的决议，根据反馈意见审慎,调整重大资产重组方案，加快组织开展新的审计、评估工作。调整后,的重组方案已于 2011 年 12 月经发行人 2011 年度第四次临时股
19、东大,会审议批准，相关重组材料将已向中国证监会申报。,三、发行人 2011 年度财务情况,截至 2011 年 12 月 31 日，发行人总资产达 394.80 亿元，较 2010,10,年末的 350.47 亿元有所增加；归属于母公司股东权益合计 102.07 亿元，较 2010 年末的 101.66 亿元有所上升；发行人于 2011 年实现归属于母公司股东的净利润 3.56 亿元，低于 2010 年的 7.66 亿元。2011 年，发电量的增长带动了营业收入的提高，报告期内发行人实现营业收入 1,462,014 万元人民币，同比增长 15.65%。但受燃运价格高企导致营业成本上升、贷款利率多
20、次上调导致财务费用明显增加，以及发行人控股的广东粤嘉电力有限公司资产减值等不利因素影响，发电量增长所带来的营业收入增长无法抵消成本费用的大幅增长，因此，报告期内发行人营业利润及归属于母公司股东的净利润出现大幅下滑，分别为 39,440 万元人民币和 35,632 万元人民币，同比下降 66.26%和 53.47%。发行人主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：人民币元,项目资产总计负债合计少数股东权益归属于母公司股东的权益合计,2011年12月31日39,480,195,39226,228,692,4923,044,879,53410,206,623,366,2010年12月31日3
21、5,046,543,05121,962,166,1752,918,622,67510,165,754,201,增减率12.65%19.43%4.33%0.40%,2、合并利润表主要数据单位：人民币元,项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司,2011年度14,620,140,721394,403,441406,106,142259,117,893356,321,879,2010年度12,642,208,0691,168,796,3161,169,096,199788,391,774765,806,461,增减率15.65%-66.26%-65.26%-67.13%-53.47%,11,股
22、东的净利润3、合并现金流量表主要数据单位：人民币元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,2011年度2,028,885,759-3,887,659,6652,147,413,216,2010年度635,497,704-4,368,938,3673,888,627,681,增减率219.26%-11.02%-44.78%,12,于,第三章 发行人募集资金使用情况,一、本期公司债券募集资金情况,发行人经中国证券监督管理委员会证监许可2008233 号文批,准，2008 年 3 月 10 日至 2008 年 3 月 13 日公开发行了人民币 200,0
23、00,万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登,记费用后的净募集款项共计 198,790 万元，已于 2008 年 3 月 20 日汇,入发行人在中国建设银行股份有限公司广东省分行开设的账户内。万,隆会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项 198,790 万元进行了,验证，并于 2008 年 3 月 21 日出具了编号为万会业字（2008）第 1867,号验资报告。,根据发行人 2008 年 3 月 6 日公告的本期公司债券募集说明书的,相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：,1、偿还发行人借入的四笔短期银行借款，合计人民币 175,000,万元；,2
24、、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。,二、本期公司债券募集资金实际使用情况,截至 2008 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已全部按募集,说明书中披露的用途使用完毕。募集资金详细使用情况请参见发行人,于 2009 年 4 月对外披露的广东电力发展股份有限公司六届六次董,事会关于前次募集资金使用情况报告和广东电力发展股份有限公,司 2008 年年度报告的相关内容。,13,第四章 本期公司债券保证人情况,中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）授权其广东省,分行为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任,保证担保。2011 年度内，保证人持续盈利，资产规模保持增
25、长，信,用状况没有发生重大不利变化。,根据建设银行 2011 年年度报告，截至 2011 年末，建设银行市值,约 1,747 亿美元，居全球上市银行第二位。在中国内地设有分支机构,13,581 家，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔、,纽约、胡志明市及悉尼设有分行，在台北、莫斯科设有代表处，拥有,建行亚洲、建信租赁、建银国际、建信信托、中德住房储蓄银行、建,行伦敦、建信基金等多家子公司，为客户提供全面的金融服务。,截至 2011 年末，建设银行资产总额为 122,818.34 亿元，归属于,公司股东权益为 8,111.41 亿元；2011 年全年，建设银行合计实现营,业收入 3,
26、970.90 亿元，实现归属于公司股东的净利润 1,692.58 亿元。,14,第五章 债券持有人会议召开的情况,2011 年度内，未召开债券持有人会议。,15,，,第六章 本期公司债券本息偿付情况,发行人已于 2012 年 3 月 3 日按要求正式披露了2008 年广东电,力发展股份有限公司公司债券 2012 年付息公告 向投资者公告本期,公司债券将于 2012 年 3 月 12 日支付 2011 年 3 月 10 日至 2012 年 3,月 9 日期间的利息。,经向发行人了解并确认，发行人已于 2012 年 3 月 12 日按时支付,了本期公司债券该年度计息期间的应付利息 11,000 万元（含税）。,截至本报告出具日，本期公司债券未出现延迟支付本期公司债券,到期利息的情况。,16,第七章 本期公司债券跟踪评级情况,根据中诚信证券评估有限公司对本期债券的 2011 年跟踪评级报,告，债项级别为 AAA，主体级别为 AA+，评级展望为稳定。,如需了解跟踪评级报告具体内容，请参见中诚信证券评估有限公,司网站。,17,第八章 发行人证券事务代表的变动情况,发行人 2011 年度证券事务代表未发生变动，根据发行人对外披露的 2011 年年度报告，2011 年度发行人的证券事务代表仍为张少敏,女士。,18,
