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1、,、,上海贝岭股份有限公司内部控制规范实施工作方案为切实做好公司内部控制规范实施工作，持续提升企业经营管理水平和风险防范能力，促进战略目标的实现及可持续发展。根据财政部、中国证监会等五部委发布的企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，结合公司实际情况制定本方案。一、公司基本情况介绍(一)公司概况上海贝岭股份有限公司(以下简称本公司)是根据上海市人民政府以沪府199824号文关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复，由上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以证监发字(1998)217号文批准，向社会公开募集股份设立的股
2、份有限公司，在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：上海贝岭；股票代码：600171.截至2011年 12月 31 日，上海贝岭注册资本67,380万元。其中：中国电子18,736万元，社会公众投资者48,644万元。,股份类别国有法人股境内上市人民币普通股,股东名称中国电子信息产业集团有限公司社会公众投资者合计,股份数（万股）18,73648,64467,380,所占比例（%）27.8172.19100.0,公司属高新技术企业，经营范围包括：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造、技术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。公司的主要产品包括通讯类大规模集
3、成CLSI电路，消费类电路(包括电子电度表电路、音频视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等)，提供的劳务包括硅片加工及技术开发服务。(二)公司组织架构公司按照公司法证券法及上市公司治理准则上市规则等法1,李,律法规的要求，建立了完善的内部控制组织架构，保证了股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确。,公司组织结构如图所示:,公司成员企业包括：香港海华有限公司（全资子公司）、上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（80.18%股权）、上海贝岭微电子制造有限公司（75%股权）、上海岭芯微电子有限公司（70%股权）等。,1、公司股东大会是公司的最高权力机构，按照公司章程和股东大会,议事规则的规定
4、，依法保护公司、投资者和员工的合法权益。,2、公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履行内部控制制度审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计、战略、提名与薪酬考核委员会，为董事会的科学决策提供支持。3、公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人,员履行职责的合法合规性进行监督和检查。,4、公司经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过的公司内控制度。通过组织、指挥、协调、调度、监督等控制手段，保证公司持续经营。,公司经营层业务分工安排如下：,智：主持行政全面工作
5、及生产经营管理工作。分管部门：业务发展部、,投资管理部、质量部、及贝岭控参股公司。,2,徐,陆,倪民生：主持公司党委、纪委工作，分管党委办公室。协助总裁分管部门：,人力资源部、办公室、项目部。,鼎：协助总裁分管销售营运工作。分管部门：销售部、市场/技术支持,部、运营部、测试部。,宁：协助总裁分管制造工作。分管：上海贝岭微电子制造有限公司。常仲元：协助总裁分管研发工作。分管部门：技术管理部、音频与接口产品部、电能计量产品部、先进微电子器件事业部、公共技术开发部、设计技术服务部、及上海岭芯微电子有限公司产品研发。,朱勇刚：协助总裁分管财务、IT工作。分管部门：财务部、IT部。,严海容：协助总裁分管
6、董事会办公室（内审/法务）工作。分管部门：董办5、公司发布了关于公司内控规范实施工作的通知(沪贝岭人字2011 16号)，明确了企业内部控制基本规范及相关配套指引应用实施责任部门及负责人。,二、内部控制规范实施工作组织机构,为确保公司内部控制规范实施工作顺利开展，公司成立内部控制规范领导小,组和工作小组。,(一)领导小组主要职责及成员：,领导小组是公司内部控制规范实施工作的领导机构，负责审核公司内部控制规范工作实施方案，监督检查工作任务开展情况。控制关键工作节点，审阅各阶段工作成果及工作报告。组长：赵贵武（董事长）,副组长：李智（董事兼总裁）,成员：倪民生（党委书记、纪委书记）、徐鼎（副总裁）
7、、陆宁（副总裁）、常仲元（首席技术官）、朱勇刚（财务总监）、严海容（董事会秘书）。,(二)工作小组主要职责及成员：,工作小组是公司内部控制规范实施工作的工作机构，负责拟定公司内部控制规范工作实施方案；制定内控制度；选聘咨询机构协助开展相关工作；协调推进内控规范总体工作的有效实施；对子公司的内控规范实施工作进行指导、监督；负责公司内控体系建设和自我评价工作。,组长：李智（董事兼总裁）,3,、,副组长：倪民生（党委书记、纪委书记）,成员：各职能部门负责人及控股子公司负责人，共同承担本单位内部控制体,系建设与实施工作，建立和执行内控相关制度、流程、控制活动。公司内审协调对公司内部控制实施情况的有效性
8、进行检查和评价。(三)保障措施,公司将结合SAP系统升级上线实施对内部控制提出的要求，聘请具有专业资格的机构开展SAP系统上线实施及内控新体系建设的设计维护工作，以科技融合制度，以管理融合内控，提高内部自动化控制程度。公司将由专业机构与公司内控工作小组联合在新SAP系统上线实施过程中全程参与公司内部控制规范的设计、实施等过程，确保公司内部控制规范实施的规范性、科学性和有效性。公司通过内部审计、专项检查、效能监察等手段对公司系统内控建设、运行情况进行自我检查评价。,公司聘请财务审计机构对公司内部控制设计及运行有效性进行审计。(四)工作费用预算,工作预算费用包括：外部专业机构SAP上线实施及内控设
9、计服务费、外部事,务所对公司内控审计费、内控规范实施过程中发生的其他费用。,以上费用在公司董事会专项费用中列支，中介费用由领导小组授权工作小组组长与中介机构签约。内控规范实施工作费用预算由工作小组拟定提交领导小组审核后纳入公司年度总体预算，按公司预算审批程序报批。,三、公司内部控制建设的目标、工作内容和工作原则,根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引的要求，提高员工特别是管理层提高认识，树立“全面、全员、全程”的风险控制观念；建立符合公司自身发展和管理需要的风险管理与内部控制体系；保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率；为实现公司发展战略目标提供合理
10、保障。,具体工作内容涵盖上海贝岭本部及控股企业的业务流程，按照实际运作情况，全面梳理内控规范实施范围内的业务流程和制度体系，查找主要业务流程、节点、控制点、重要步骤的风险点，编制相应问题或漏洞风险清单、组织人员培训，提出优化建议并加以规范，制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准。内控建设既要兼顾企业当前实际，又要兼顾公司远期管理目标要求；要注重,4,实效，易于接受、易于执行、易于评估。,四、内部控制建设工作计划,(一)内部控制规范实施工作总体要求,完善以风险管理为目标与核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容，较为完善和有效运行的内部控制规范体系。对现有管理制度和
11、业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，力求促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司治理水平。在此基础上严格执行规范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善。,(二)内控体系建立计划,第一阶段的主要工作内容：内控建设准备（完成时间：2012年3月31日前）（1）开展公司内部控制规范培训，努力提高公司全员的内控理念，形成全,员全过程内控风险意识。,（2）结合SAP系统升级上线实施由专业机构对公司内部控制规范提出指导意,见。,第二阶段的主要工作内容：内控现状查漏补缺（完成时间：2012
12、年 5月31,日前）,（1）对纳入内控实施范围的公司总部、各控股和参股公司重要业务循环层,面和业务流程，进行风险评估、梳理，编制初步风险清单。,（2）公司对现有政策、制度与风险清单进行比对，并与国内外先进内控管,理规范对标，识别公司内部控制的问题，编制内控缺陷汇总表。,第三阶段的主要工作内容：内控缺陷整改及措施完善（完成时间：2012 年7,月31日以前）,根据公司业务需求和实际，制定或完善控制措施；采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系；形成内控制度、内控手册初稿。,第四阶段的主要工作内容：内控体系试行（完成时间：2012 年9月30日以前）（1）验
13、收公司内控制度和内控手册；,（2）试运行内控制度和内控手册，并进一步修改完善。,通过内控手册的发布、定期的内控培训和抽查审计等工作方式，在公司各部,5,内控审计,门和各分子公司贯彻落实内部控制，并对内控缺失点的整改情况进行定期跟踪，落实整改工作。,五、内部控制自我评价工作计划（完成时间：2012年年报披露前）,(一)编制自我评价工作计划。根据内控手册，明确包括内控评估具体时间表、人员分工、主要涉及单位及业务流程、内控评价方法的选用、内控评价控制点的选取、具体内控评估的工作步骤。,(二)编制内部控制评价工作底稿。组织开展自我评估的初评工作，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和
14、比较分析等方法,充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。,(三)内部控制缺陷认定。根据现场测试结果，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度按重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷进行分类，编制缺陷评价汇总表。内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门和单位落实整改，并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告，重大缺陷由董事会最终予以认定。,(四)编制完成内部控制自我评价报告。公司内部控制自我评价报告经内控领导小组审核后报董事会，经公司董事会审议批准后，报送上海证监局
15、和相关部门，并按规定进行信息披露。,六、审计工作计划,(一)公司内审每年末制定下一年度的内部控制审计工作计划，主要工作任,务如下：,1、经营责任制任务书完成情况的审计：为确保兑现工作的顺利进行，计划在3月25日前完成各单位的年度任务书审计工作，对其中涉及的收入、利润、工资及劳务费使用情况等进行确认并出具审计报告。,2、财务审计：为规范各部门的财务核算及加强其财务基础管理工作，对被审计部门的财务状况、经营成果、重大的经济活动、投入项目的经营治理、内控制度建设和执行情况等发表审计意见，对审计中发现的问题和风险环节提出整改建议和处理意见。,3、专项审计：为确保公司项目核算的规范性，对在建工程项目的业
16、务流程、,6,财务核算流程进行专项审计，从采购、付款、转资、结算等环节提出审计建议；对质量索赔及追偿情况进行专项审计，并对各部门执行索赔制度的情况及核算办法的规范性提出审计意见。,4、内控制度的测试：将加强系统管理工作，对各系统下发的管理工作流程及制度，在各系统自查的基础上，对其测试结果进行抽查复核，督促其整改落实和责任追究情况。,(二)公司聘请进行内部控制审计的会计师事务所，并按照要求披露内部控,制审计报告。,1、公司聘请财务审计机构对公司内部控制设计及运行有效性进行审计。2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作及披露工作。,公司将进一步布置、检查和指导各部门的内部控制工作，把全面风险控制工,作落实到各部门，并严格按有关规定进行监督和评价。,上海贝岭股份有限公司,2012 年4月12日,7,
