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1、上海凌云实业发展股份有限公司,900957,2010 年年度报告,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.18九、监事会报告.23十、重要事项.24十一、财务会计报告.30十二、备查文件目录.92,1,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
2、的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,于爱新连爱勤赵丽琴,公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）赵丽琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称,上海凌云实业发展 股份有限公司,公司的法定英文名称公司法定代
3、表人,SHANGHAI LINGYUNDEVELOPMENT CO.,LTD.于爱新,INDUSTRIES,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址,2,张燕琦上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼1201 室021-68400880021-上海市浦东新区东方路 877 号嘉兴大厦 18 楼200122上海市浦东新区源深路 1088 号葛洲坝大厦 12 楼,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告1201 室,办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披
4、露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报、香港文汇报公司董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类公司董事会秘书处,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称凌云 B 股,股票代码900957,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1998 年 12 月 28 日上海市工商行政管理局2009 年 7 月 21 日上海市工商行政管理局,首次变更,企业法人营业执照注册号,企股沪总字第 027376,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办
5、公地址,31011563134382763134382-7南京立信永华会计师事务所有限公司南京市鼓楼区中山北路 26 号 810 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,19,948,275.7019,954,032.168,659,345.608,653,728.0852,156,489.27,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益其他符合非经常性损益定义的损益项目,3,金额,525.005,23
6、1.46,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告,所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标,单位：元 币种：人民币,-56.25-82.695,617.52,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,2010 年140,343,757.4919,954,032.168,659,345.608,653,728.0852,156,489.272010 年末492,671,073.72433,807,731.88,2009 年
7、132,126,970.41-19,994,587.94-22,723,365.85-23,282,697.7320,371,360.912009 年末704,190,572.47422,176,026.28,本期比上年同期增减(%)6.22不适用不适用不适用156.03本期末比上年同期末增减(%)-30.042.76,2008 年134,279,674.708,346,860.4214,005,502.55-31,272,493.15-61,392,897.362008 年末702,146,782.48436,935,378.03,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经
8、常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.02480.02480.02482.001.990.152010 年末1.24,2009 年-0.0651-0.0651-0.0667-5.33-5.460.0582009 年末1.21,本期比上年同期增减(%)不适用不适用不适用不适用不适用158.62本期末比上年同期末增减(%)2.48,2008 年0.04010.0401-0.08963.65-8.14-0.17602008 年末1.252,四
9、、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表4,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告单位：万股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、未上市流通股份1、发起人股份,16,50016,500,47.2847.28,16,50016,500,47.2847.28,其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他,二、已上市流通股份,18,400,52.72,18,400,52.72,1、人民币普通股,2、境内上市的外资股,18,400
10、,52.72,18,400,52.72,3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,34,900,100,34,900,100,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况5,0,0,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,30,973 户,股东名称广州嘉业投资集团有限公司广州诺平投资有限
11、公司上海淼衡实业有限公司天津环渤海控股集团有限公司顾小舟,股东性质,持股比例(%)29.6211.771.621.211.21,持股总数103,370,00041,080,0005,670,0004,200,0004,200,000,报告期内增减,股份类别未流通未流通未流通未流通未流通,持有非流通股数量103,370,00041,080,0005,670,0004,200,0004,200,000,质押或冻结的股份数量质65,000,000押质41,080,000押无冻4,200,000结无,广州市东宇商,贸发展有限公,0.70,2,430,000,未流通,2,430,000,无,司,上海物流
12、产业投资公司肖元信,0.560.34,1,950,0001,200,000,未流通未流通,1,950,0001,200,000,无无,BOCI,SECURITIES,0.28,950,900,已流通,未知,LIMITED,王颖瑞,0.23,776,210,已流通,未知,前十名流通股股东持股情况,股东名称,持有流通股的数量,股份种类及数量,BOCILIMITED王颖瑞林琴魏国栋樊炯阳,SECURITIES,950,900776,210706,210701,041700,000,境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股,950,900776,210706,210701
13、,041700,000,WANXIANG,INTERNATIONALINVESTMENT,680,000,境内上市外资股,680,000,CORPORATION,DAI Diana陈秀国陈文胜朱士敏上述股东关联关系或一致,679,300600,000491,000443,274非流通股股东之间无关联关系。,境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股,679,300600,000491,000443,274,6,否,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告行动的说明公司未知流通股股东之间有无关联关系，未知其股份是否被冻结、质押、托管或其他状况。2、控股股东及实际控制人情
14、况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍广州嘉业投资集团有限公司,成立于 2000 年 12 月 21 日,法定代表人于爱新,注册资本 5000万元。经营范围为自有资金投资房地产；室内装饰及设计等。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,广州嘉业投资集团有限公司于爱新2000 年 12 月 21 日自有资金投资房地产；室内装饰及设计等,5,000,(3)实际控制人情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内
15、的职业及职务,广州市东愉实业发展有限公司于爱新1999 年 7 月 9 日2,500批发和零售贸易。普通机械租赁，室内装饰等于爱新中国广州嘉业投资集团有限公司 董事长,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,以自由资金进行项目的投资；批发和,广州诺平投资有限公司,胡立民,2002 年 11 月 18 日,零售贸易（国家专营专
16、控商品除外）；设计、安装、维修、,5,000,销售：空调制冷设备。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况8,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,2008 年,2011 年,于爱新,董事长,男,47,6 月 27,6 月 26,38.1,否,日,日,连爱勤,董事兼总裁,男,40,2008 年6 月 27日,2011 年6 月 26日,38.1,否,董事
17、兼,2008 年,2011 年,陈新华,常务副,女,41,6 月 27,6 月 26,21.4,否,总裁,日,日,梁健新,董事兼副总裁,男,55,2008 年6 月 27日,2011 年6 月 26日,21.3,否,2008 年,2011 年,梁军,董事,男,45,6 月 27,6 月 26,3,是,日2009 年,日2011 年,胡立民,董事,男,48,10 月 30,6 月 26,1.7,是,日,日,江锡如王恭敏龙著华,独立董事独立董事独立董事,男男男,456944,2008 年6 月 27日2008 年6 月 27日2008 年6 月 27日,2011 年6 月 26日2011 年6 月
18、 26日2011 年6 月 26日,555,否否否,2008 年,2011 年,刘卫红,监事,女,39,6 月 27,6 月 26,2,是,日2008 年,日2011 年,吴子勇,监事,男,38,6 月 27,6 月 26,2,是,日,日,徐明泉,职工监事,男,31,2009 年8 月 1 日,2011 年6 月 26日,9.3,否,9,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告,赵丽琴张燕琦,财务副总监董事会秘书,女女,3938,2010 年3 月 22日2010 年3 月 22日,2011 年6 月 26日2011 年6 月 26日,9.39.2,否否,合计,/,/,/,/,/,
19、/,170.4,/,于爱新：男，47 岁，大专学历。曾任中国人民保险公司广州天河支公司经理。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长；本公司董事长。连爱勤：连爱勤：男，40 岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理；广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事；本公司董事兼总裁。陈新华：女，41 岁，本科学历。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；天津国际游乐港有限公司财务总监；本公司财务总监、董事兼财务总监。现任本公司董事兼常务副总裁。梁健新：男，55 岁，中共党员，本科学历。曾任广州市粮食局、粮食集团部长、工会主席；金禾置业有限公司总经理；广州嘉业投
20、资集团有限公司副总裁；曾任本公司总裁办公室主任、董事兼董事会秘书。现任本公司董事兼副总裁。梁军：男，45 岁，大专学历，经济师。曾任广州市恒利安实业有限公司副总经理。现任国基环保高科技有限公司法定代表人、总经理；本公司董事。胡立民：男，48 岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限公司总经理；本公司董事。江锡如：男，45 岁，本科学历，高级会计师。曾任财政部办公厅秘书、财政部原商贸司副处长、财政部经贸司及企业司副处长、财政部企业司正处级调研员、中投信用担保有限公司财务总监。现任中国华粮物流集团公司总经理助理兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监；现任中糖世纪股份有限公司
21、独立董事、北京东方园林股份有限公司独立董事；北京顺鑫农业股份有限公司独立董事；本公司独立董事。王恭敏：男，69 岁，本科学历，高级工程师。曾任中国有色金属工业总公司企业部主任；中国铜铅锌集团总经理、党组书记；中国有色金属工业协会副会长。现任中国有色金属工业协会在职顾问；神火股份有限公司独立董事；中色股份有限公司独立董事；本公司独立董事。龙著华：男，44 岁，研究生学历，教授，硕士研究生导师。广东外语外贸大学法学院副院长，民法学科学术带头人；广东省级政府采购评审专家；广州市人大常委会立法咨询专家；广东金轮律师事务所律师；广州市律协民事法律专业委员会委员；广州仲裁委员会仲裁员；广东省民商法学会常务
22、理事，广东省经济法学会副会长；本公司独立董事。刘卫红：女，39 岁，大专学历，会计师。曾任广州唐域雅臻广告有限公司财务总监，广州市简宝生活精品有限公司财务经理。现任广州伟城房地产开发有限公司财务总监；本公司监事、监事会召集人。吴子勇：男，38 岁，大专学历，助理会计师。曾任广州瑞达实业有限公司财务主管，广州距海实业有限公司财务主管，广州市东嘉商业有限公司总经理。现任广州恒伟业经济发展有限公司总经理；本公司监事。徐明泉：男，31 岁，本科学历。曾任广州嘉业投资有限公司财务部会计；广州伟城房地产开发有限公司会计主管。现任本公司财务主管、职工监事。赵丽琴：女，39 岁。上海财经大学经济学硕士，南京理
23、工大学光电技术系工学学士，高级会计师职称，证券特许资格注册会计师。曾任山西晋煤集团财务处主管会计、财务分析；万隆会计师事务所上海分所高级经理、合伙人；上海南汇区审计局公务员；本公司财务部经理。10,是,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告现任本公司财务副总监。张燕琦：女，38 岁，中共党员。兰州大学硕士研究生，澳门科技大学工商管理硕士，证券从业二级水平资格。曾任本公司证券事务代表、投资管理部经理。现任本公司董事会秘书兼投资管理部经理。(二)在股东单位任职情况,姓名于爱新胡立民,股东单位名称广州嘉业投资集团有限公司广州诺平投资有限公司,担任的职务法定代表人法定代表人兼总经理,任期
24、起始日期2000 年 12 月 21日2008 年 7 月 23日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否,在其他单位任职情况,姓名梁军刘卫红吴子勇于爱新连爱勤梁健新陈新华,其他单位名称国基环保高科技有限公司广州伟城房地产开发有限公司广州嘉业投资集团有限公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司,担任的职务法定代表人兼总经理财务总监经理董事董事董事董事,任期起始日期2008 年 7 月 23日2001 年 12 月 1日2001 年 12 月 1日2009 年 10 月 30日2009 年 10 月 30日2009 年 10
25、月 30日2009 年 10 月 30日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是否否否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人,公司董事会薪酬与考核委员会提出并审议通过薪酬方案，经董事会审批后执行。依据本公司经营情况，参照同行业、同等规模上市公司及上海地区上市11,0,3,、,、,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告,员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司董事、监事、高级管理人员平均报酬或津贴水平制定。考核后支付。2010 年度公司董事、监事和高级管理人员报酬、津贴总额包括离任人员及在任人员报
26、酬、津贴总额；其中 4 名体内董事的报酬总额包括董事津贴 3 万元/每人，1 名职工监事报酬总额包括监事津贴 2 万元。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,陈新华梁健新陈新华赵丽琴张燕琦,姓名,担任的职务财务总监董事会秘书常务副总裁财务副总监董事会秘书,解任解任聘任聘任聘任,变动情形,变动原因工作需要工作需要工作需要工作需要工作需要,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员技术人员生产人员销售人员其他人员教育程度类别研究生及以上本科大学专科高中初中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,50160243441471471483051
27、0,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，加强对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营权责分明，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：（一）公司股东与股东大会：公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格认定和表决程序都符合公司法上市公司股东大会规则和公司章程的规定，完善公司股东大会的规范运行，充分保障各股东的话语权。（二）控股股东与上市公司
28、的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立，公司董事会、监事会及内部机构都是12,、,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告独立运作的。控股股东在人力、资金和资源上一直给予了公司很大的帮助和支持，但没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。根据中国证监会关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）56 号），公司对截止2010 年 12 月 31 日控股股东及关联方占用资金等事项进行了自查，公司不存在控股股东占用资金的情况。（三）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，
29、其中 3 名独立董事。董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司聘任三名独立董事，符合上市公司治理准则关于独立董事选聘程序及人数的规定。公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职责，独立董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会召集人由一名会计专业的独立董事担任。四委会成立以来，各项工作逐步开展，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽职，四委会委员认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为
30、董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建议。（四）监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司监事会能够本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标责任书制度，绩效考核制度。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推进公司持续、健康发展。（七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；
31、指定上海证券报香港文汇报为公司信息披露的报纸。公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2010 年 3 月 26 日第四届董事会第十二次会议审议通过上海凌云实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度、上海凌云实业发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，全文刊登于。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名于爱新连爱勤陈新华梁健新梁军胡立民江锡如王恭敏龙著华,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数666666666,亲自出席次数666666666,以通讯方式参加次数33333333
32、3,委托出席次数000000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,13,6,3,3,0,是,是,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司独立董事相关工作制度健全，主要包括报告期内，三位独立董事勤勉尽责，独立履行职责。按时出席公司董事会会议，股东大会会议。按照有关规定
33、，从公司治理，经营管理，关联交易等方面对公司一系列重大事项客观、公正、独立地发表独立董事意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司业务独立且,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争公司有健全的法人治理结构和治理制度，董事、总裁及其他高级管理人员均通过合法程序选举产生。公司劳动人事及工资管理完全独立，并建立了完整的、系统的管理制度、规章。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
34、董事、监事外的其他职务及领薪。公司财务人员没有在控14,是,是,是,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的资产完整，拥有独立的生产,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统独立完整。公司拥有独立的经营场所。公司按照现代企业制度，依法设置股东大会、董事会和监事会，并设制有各个相关业务部门及职能部门。各个部门和机构完全独立于控股东。本公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立独立会计核算体系和财务管理制度和对子公司的财务管理制度。独立在银行开户，独,立缴税，独立作出财
35、务决策。不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司按照等要求，逐步建立健全了内部控制制度。公司内部控制制度包括基本制度、各部门工作制度、职能制度、程序性制度等，形成了较完整的,内部控制建设的总体方案,15,层次分明的控制制度体系。遵循不相容职务项分离的原则，合理设置部门和岗位，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。通过不断地建设和完善公司内部控制体系，使之贯穿企业,、,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告整个生产经营全过程，覆盖公司运营的各层面和环节，使之行之有效，将有力确保公司各项工作
36、的有章可循、顺利开展。现已建立的内部控制制度有股东大会规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法董事会专门委员会实施细则、投资者关系管理制度、总裁工作细则、资金内,内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,部控制制度、内部审计制度、财务内部控制制度、控股子公司管理制度、内部重大信息报告制度、公司突发事件处理制度、上海凌云实业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程、上海凌云
37、实业发展股份有限公司独立董事年报工作制度等。公司设有内部审计专员。待条件成熟时将进一步完善内部审计方面的相关制度，设置内部审计部门，使内部审计工作在公司内部控制中发挥更重要的作用。公司将建立内部控制监督制度和内部评价制度，使各项内部控制活动得到监督，更好发挥作用。公司已有的与财务核算相关的内部控制制度有：财务管理制度、财务核算制度、资金内部控制制度、财务内部控制制度、内部审计制度、募集资金使用制度、财务支付结算程序及费用报销审批权限等。将制定内部审计监督制度，参与公司参股公司的经营活动、财务收支、经济效益等内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司已有的与财务核算相关
38、的内部控制制度有：财务管理制度、财务核算制度、资金内部控制制度、财务内部控制制度、内部审计制度、募集资金使用制度、财务支付结算程序及费用报销审批权限等。公司采取有效措施保证公司及下属各控股子公司进行财务管理、会计核算和编制财务报告。公司将结合未来发展的战略需要，不断补充公司内部控制制度的建设，完善内部控制机制。,(五)高级管理人员的考评及激励情况本公司建立有总裁目标责任书制度，高级管理人员任职考核等制度。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否16,、,、,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况2010
39、年 3 月 26 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过上海凌云实业发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并刊登在上海证券交易所网站。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年年度股东大会,召开日期2010 年 6 月 28 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、香港文汇报,决议刊登的信息披露日期2010 年 6 月 29 日,2009 年年度股东大会于 2010 年 6 月 28 日上午 9 点 30 分在广州江湾大酒店召开。本次会议由本公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。本次会议的召开符合公司法上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定。会议通过如下提
40、案：1、审议通过公司 2009 年度董事会工作报告 同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。2、审议通过公司 2009 年度监事会工作报告同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。3、审议通过公司 2009 年度度财务决算报告同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。4、审议通过公司 2009 年不分配利润、不进行资本公积
41、转增股本的议案同意 152,550,000股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。5、审议通过公司 2009 年度报告及摘要同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。6、审议通过续聘南京立信永华会计师事务所为公司 2010 年度审计机构，确定审计费用的提案。同意 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。7、审议通过关于修订公司章程第十九条的议案同意
42、 152,550,000 股，反对 0 股，弃权 0股，回避 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。8、审议通过公司与广州嘉业投资集团有限公司股权转让暨关联交易的提案。同意49,180,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 103,370,000 股。同意票占出席本次会议的股东所持有效表决权的 100%，获得通过。9、审议通过公司与广州市东愉实业发展有限公司股权转让暨关联交易的提案同意49,180,000 股，反对 0 股，弃权 0 股，回避 103,370,000 股。同意票占出席本次会议的股东所持有效表决权的 100%，获得通过。(二)临时股东大会情况
43、,会议届次2010 年第一次临时股东大会,召开日期2010 年 10 月 30 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、香港文汇报,决议刊登的信息披露日期2010 年 10 月 31 日,2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 10 月 30 日上午 9 点在广州江湾大酒店召开。本次会议由本公司董事会依法召开，董事长于爱新先生主持。本次会议的召开符合公司法上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定。会议通过如下提案：审议通过关于不对华宝公司实施增资的报告。同意 14445 万股，反对 0 股，弃权 0 股。同意票占出席本次会议的股东所持表决权的 100%，获得通过。17,上海凌云实业发展
44、股份有限公司 2010 年年度报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析2010 年，是国内外经济形势纷繁复杂的一年，国际经济触底回升艰难复苏，国内经济也在保增长和防通胀之间做着两难 选择。这一年对公司而言，因控参股公司所处的房地产、平板玻璃行业遭遇国家政策调控的重大影响而备受考验。面对矛盾和困难，公司全体董事辛勤工作、科学决策，认真履行公司法和公司章程赋予的神圣职责，进行了富有成效的工作；经营班子按照董事会的经营部署，坚持稳健、务实的工作作风，积极应对市场变化，挖潜增效，全年经营实现盈利。2010 年，公司全年实现营业收入 14034 万元，较上年增长 6.22%；利润总额 1995 万元，较
45、上年由亏损转为盈利；实现归属上市公司股东的净利润 865.93 万元。业绩增长主要来自于以下两个方面：一方面，本年度下半年玻璃市场景气度有所恢复，榆林华宝公司产销两旺；另一方面，公司通过收购广东环渤海公司的部分股权，提升了公司资产盈利能力。在克服困难实现赢利的同时，2010 年公司着力进行经营方向调整，通过参股广东环渤海房地产开发有限公司，放弃对原控股子公司榆林华宝特种玻璃有限公司的增资等举措，优化资产结构，实现主营业务调整。截止 2010 年底，公司变为投资类公司，主要业务为股权投资管理为主，参股公司有四家，分别是广州伟城房地产开发有限公司、广东环渤海房地产开发有限公司、陕西榆林华宝特种玻璃
46、工业有限公司和天津国际游乐港有限公司。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况单位:万元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,分行业,浮法玻璃生产销售,13,992,10,752,22.27,5.90,-7.33,增加 10.08 个百分点,分产品,浮法玻璃,13,992,10,752,22.27,5.90,-7.33,增加 10.08 个百分点,(2)主营业务分地区情况单位:万元 币种:人民币,陕西榆林,地区,营业收入,13,9
47、92,营业收入比上年增减（）,5.9,2、新年度发展展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(2)2011 年发展展望2011 年公司将在在完善现有投资结构的基础上，着力谋求新的发展方向；同时加强公司内控建设，从公司可持续发展角度出发，努力创造良好的业绩回报股东。具体包括以下几个方18,0,39,上海凌云实业发展 股份有限公司 2010 年年度报告面的工作：1、拓展新业务，寻求转型与突破。2、强化经营管理，确保各项投资收入的增长以及经营利润的提升。3、以股权为纽带，通过收购、控股、参股等多种途径，优化资产结构。4、通过资产整合，解决历史包袱，提高整体资产质量和资产盈利能力。(二)公司投
48、资情况单位:万元,报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%)被投资的公司情况,16,63216,632100,被投资的公司名称广东环渤海房地产开发有限公司,主要经营活动房地产开发与销售,占被投资公司权益的比例(%),备注,1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大
49、遗漏信息补充以及业绩预告修正。(四)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容,会议届次,召开日期,决议内容,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,1、审议通过公司 2009 年度总裁工作报告。同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。2、审议通过公,第四届董事会第十二次会议,2010 年 3 月 26日,司 2009 年度董事会工作报 上海证券报、香港告，并提交 2009 年度股东 文汇报,2010 年 3 月 24日,大会审议。同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票，回避 0 票。3、审议通过公司 2009 年度财务决算报告，并提交19,上海凌云实业发展 股份有限
50、公司 2010 年年度报告,2009 年度股东大会审议。同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票，回避 0 票。4、审议通过对天津国际游乐港有限公司长期股权投资计提减值准备的提案。本公司根据天津国际游乐港有限公司经营情况及资产状况，已存在明显的减值迹象，经董事会批准，对该公司长期股权投资计提 1757 万元资产减值准备。同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票，回避 0 票。5、审议通过公司 2009 年不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案。并提交 2009 年度股东大会审议。根据南京立信永华会计师事务所出具的标准无保留审计报告，2009 年，归属于上市公司股东的净利润为-2,272 万元，本
