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1、创投公司专题:PE私募基金运作模式报告,2009年5月北京,目录,2,PE基金概述PE基金对投资者的吸引力PE基金结构投资融资退出,国际通行模式,一.私募基金,3,PE基金有如下特点：投资交易一般通过协商完成投资标的通常是上市前或上市后股票被投资企业潜能需要进一步发挥投资者往往通过提供增值服务获取超额利润,PE基金特点,PE基金概述,PE通常投资在 企业扩张期及以后阶段,4,PE基金是一种另类投资,PE基金概述,另类投资包括PE基金、对冲基金、房地产投资、衍生品投资、大宗商品投资等等,房地产,汇率,利率,自然资源,5,数百年来，富人通过资助私人冒险活动获取高收益这些投资活动逐渐归于理性资本拥有
2、者缺乏鉴别、分析、管理、退出方法和途径同样，企业家缺少获取资本和职业投资技能的途径因此，企业家和投资人依赖非正式的网络关系，这种关系透明、专业，因此具有可持续性与可信赖性洛克菲勒家族成员聘请基金经理投资高成长性企业,历史背景,PE基金概述,一些家族企业不断依靠专业化、系统化的投资活动提升企业价值，增加资本收益,6,各国政府全力支持PE发展1978年，美国资本利得税从49.5%降为28%税的优惠1979年，美国允许养老基金投资VC资金渠道扩大欧洲对养老基金和保险资金投资PE及相关税收做出重大调整鼓励PE行业发展1980年代以后，大量资金从固定收益投资转向PE,政府角色,PE基金概述,养老基金的加
3、入及税率的调整极大的促进了PE行业发展,7,哈佛商学院研究表明：过去10年VC对行业创新贡献率超过15%PE对美国经济影响巨大1972-80年间，78家VC支持的企业上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企业接受VC投资1970-2000年间，VC募集2733亿美元VC支持企业提供5.9%就业机会和13.1%的GDP,政府角色,PE基金概述,1%的经济活动，贡献15%的产业创新、42%的IPO，6%的就业机会和13%的GDP,8,资金来源,PE基金概述,在欧洲，银行/养老基金/保险是PE重要资金来源在美国，养老基金/个人/捐赠基金是PE重要资金来源在其他地区，PE基金主要来地本地投资者,
4、9,资金来源,PE基金概述,美国PE基金占据了该行业绝大多数的投资在美国之外的国家地区，则收到很少的投资,10,参与各方,PE基金概述,公司养老金政府养老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其他投资者,出资人,有限合伙制企业独立的合伙制企业金融机构附属公司,管理人,投资标的,其他类型管理人上市企业，如Blackstone,现金投资,有限合伙人权益,现金投资,管理人公司股权,现金、监控和咨询,私人权益或股票,新创立、有前景企业前期后期,中等规模公司扩张阶段资本性支出收购改变资本结构财务重组财务困境股东结构调整股东退休资产剥离,上市公司MBO或LBO财务困境特殊情
5、况,私人权益或股票,现金,11,高回报,高收益VS 低风险,PE基金对投资者的吸引力,PE高收益低风险的投资组合，乃完美投资,与股票和债券市场低相关性,12,PE在控制被投资企业不确定性的同时增加收益活跃的PE投资者要么取得企业的控制权，要么通过保护条款确定对如下重大决策的发言权公司战略方向商业计划的发展、推选高管、潜在客户推介并购策略PE有效改善了治理结构，消除信息不对称现象,PE基金助推企业健康发展,PE对被投资企业提供增值服务，提升价值,13,PE基金对投资者的吸引力,PE投资是一项长期复杂的工程，需要投资者明白以下特点：流动性基金存续期5-7年资源配置PE投资需要投资者具备（或外借）专
6、业技能来监控、评估投资组合暗箱投资PE投资需要投资者把大量资金交给管理人管理很多年，而在事前并不清楚本期基金的投资组合,几点提示,选择PE，需要慎重评估风险，并考虑自己对PE的适合性,14,PE基金对投资者的吸引力,多样化策略与投资途径,PE基金结构,股权投资3种途径,投资者,基金中基金,PE基金,PE基金,PE基金,公司,公司,公司,公司,直接投资,直接投资需要大量资讯论证，同时有效的多样化投资组合极具挑战性共同投资通过与基金的私人关系获得配比投资，省时省力投资基金目前最高效最广泛的PE渠道,15,PE基金募集过程,PE基金结构,一般合伙人负责PE基金的整体设计与发行,16,PE基金结构,P
7、E基金结构,投资组合,国际上PE基金通常采用有限合伙人结构：一般合伙人出资1%有限合伙人出资99%管理人收取2%的年管理费基金的资本利得20/80%分成,在分成前往往8-10%的优先收益返还投资者，例如，黑石返还8%PE基金结构通常具有以下典型特点：税收效率有限责任高效激励,17,基金管理费,PE基金结构,基金管理费的合理水平足以保持一个优秀的专家团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队过优裕的生活或借以成为盈利中心通常为项目投资额的2%基金管理人资本超额收益分红比例合理依据足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有公司和团队，以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%有限合伙人理应尊
8、重上述的合理费用，实现双赢,2%,20%,Win-Win（双赢）,18,各方权责,PE基金结构,19,投资策略,投资,扩张收益投资一个小企业，并把它培育大边际提升提高效率、降低成本、产品优化提高利润多重收益/战略再定位5倍买入，10倍卖出剥离非核心资产，优化/做强主营业务，使其IPO或者成为抢手并购目标，从而市场得以重估，行业得到重新定位家族企业专业化合适的人在合适的岗位形成关于商贸、财务、战略方面的决策机制，规范公司治理和财务报告制度，新兴市场集权严重，专业化会使其成为战略买家心仪对象,20,投资策略,投资,透明度，公司治理/管理透明度和治理结构对基金本身和被投资企业同等重要弱治理结构会降低
9、市场和战略买家信心，价值降低20-30%（麦肯锡报告）鉴于IPO和出售给战略买家成为最佳退出渠道，基金管理人无论如何都要尽力改善被投资企业治理结构财务重组利用杠杆手段重组被投资企业财务结构，并以较低价格进入但面临重组失败的风险，重组常发生在企业危机阶段杠杆合理价位债务融资，PE行业3-5倍杠杆系数（Blackstone数据）新兴市场发展不健全，杠杆融资难度大,21,融资准备PPM,融资,聘请专家顾问尤其是律师，提供税收筹划及法律文件制作招股说明书摘要（the Private Placement Memorandum,PPM）提交给潜在投资者让其决定是否有必要做进一步尽职调查内容包括：投资策略管
10、理团队投资过程术语说明风险提示,22,慎选基金管理人,融资,作为一个流动性较弱、近似黑盒子运作的投资，管理人选择至关重要绩优管理人和和绩差管理人差别巨大,23,优秀管理人的素质,融资,优秀管理人的素质投资之前详细的商业计划和调查分析，以提供有效的增值服务独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务PE投资需要管理人很强的谈判能力，取得相应的价格折扣、债权/赔偿豁免等有利条件与股票投资不同，PE投资需要管理人掌握尽可能多的内部资讯，比如被投资公司管理层的意志等很强的管理能力增值服务能力：制定战略方向/风险控制清偿债务/收购兼并投资控制干预：如必要，管理公司应对被
11、投资企业施加干预,24,投资者需要管理人素质,融资,优秀的历史业绩具有成功投资经验的管理人比别人更容易取得未来成功独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务高效的投资策略投资策略应与市场机会、管理人经验、管理人团队相匹配融资额度也应与市场机会相匹配团队技能非常重要在于，投资人应该密切关注管理人公司中负责本基金的团队的经验和业绩管理人团队的协作精神和激励措施非常重要足够的透明度管理人所管理的全部基金的情况及单个基金的情况均应当透明透明才能真正规范和控制风险。,25,投资者需要管理人素质,融资,规范的投资流程基金管理人投资流程是成功的关键可靠的信息来源、尽职调查
12、、执行及规范的后台处理工作强大的增值服务能力管理人利用经验和能力，为被投资企业提供增值服务管理人应对投资组合，有一套完善的评估体系投资组合具有良好的连续性投资策略及投资组合，应与管理人团队经验和能力匹配杜绝管理人对投资组合的无序控制和不连续性投资者关系投资人应考核管理人向投资人做报告的能力和透明度,26,如何评判管理人的业绩表现,融资,合伙人虽然强调团队协作，领导人的作用仍然十分突出投资策略虽然远非一门科学，但仍需要慎重考虑投资事件评估其退出质量和亏损情况,27,基金管理人需要的能力,融资,募集资金和融资网络投资组合设计/资产配置资讯搜集和筛选评估和尽职调查投资结构交易经验退出计划增值文化,公司运营监控向有限合伙人报告退出步骤成功经验遵守法律的社会操守在会计、财务透明、公司治理方面的良好实践,28,有些投资人看重的管理人资源,融资,有成功基金管理经验有本土化/当地人才团队或者管理人与当地有关机构（托管人）有良好互信合作,29,参与各方技能要求,融资,30,投资人监控与绩效评估,融资,投资人监控通常参与基金顾问委员会，密切关注对外投资详细审核基金财务报表管理人绩效评估基金内部收益率（IRR），最常使用的业绩指标基金层面和公司层面的多倍增值花费支出,31,退出策略,退出,退出机制IPO出售股权出售基金（创投公司）卖出期权（PUT）清算,32,
