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1、,江西华伍制动器股份有限公司,章程,二一二年八月,目,录,第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章,总则经营宗旨和范围股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案和通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议董事会第一节 董事第二节 董事会总经理及其他高级管理人员监事会第一节 监事第二节 监事会财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任通知和公告第一节 通知第二节 公告合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一
2、节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则2,第1条,第3条,第8条,。,第一章,总 则,为维护江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。,第2条第4条第5条第6条第7条,公司系依照公司法规定成立的股份有限公司。公司是由原上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司以截至 2007年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为基数，以整体变更方式设立，并在宜春市工商行政管理局注册登记，取得注册号为360900110000
3、767 的企业法人营业执照公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可2010889 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1950 万股，于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所上市。公司的注册名称中文名称：江西华伍制动器股份有限公司英文名称：Jiangxi Huawu Brake Co.,Ltd.公司住所：江西省丰城市工业园区新梅路 7 号邮政编码：331100公司注册资本为人民币 7700 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
4、全部资产对公司的债务承担责任。3,第9条,第10条,第11条,第12条,第14条,本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理和公司确定的其他人员。,第二章,经营宗旨和范围,公司的经营宗旨：振兴民族工业，打造世界品牌，为我国制动器行业的发
5、展和参与国际竞争作出贡献。公司的经营范围是：起重电器系列各种工业制动装置、防风装置、吊具用液压控制装置、起重运输机械部件、轻小型起重运输设备(陶瓷托辊)等产品的设计、制造、销售、安装；自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。第三章 股份,第一节,股份发行,第13条,公司的股份采用股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
6、应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。4,第15条,第16条,第17条,1,2,3,4,5,6,7,8,9,第18条,第19条,第20条,公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司的发起人于 2008 年 1 月 16 日以持有的原上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产认缴公司的股份。公司的发起人、持股数额、持股比例如下表所示：,序号10合计,发起人名称/姓名上 海振华港 口机械(集团)股份有限公司江西华伍科技投资有限责任公司深圳市创东方
7、成长投资企业(有限合伙)南昌创业投资有限公司深圳市东方富海投资企业(有限合伙)聂景华聂春华聂菊华聂玉华聂淑华-,持股数额(万股)100020035020020025208001601601605750,出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产-,出资时间2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日2008 年 1 月 16 日-,公司股份总数为
8、 7700 万股，公司的股本结构为：普通股 7700 万股，其他种类股 0 股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；5,第21条,第22条,第24条,(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司在
9、下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第23条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 22 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 22 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
10、起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 22 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让6,第27条,第28条,第25条第26条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
11、况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事、高级管理人员、
12、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。7,第29条,第30条,第32条,第四章 股东和股东大会,第一节,股东,公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证
13、券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第31条,公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让
14、、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核8,第33条,第34条,第35条,实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股
15、东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
16、补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第36条,公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；9,第37条,第38条,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
17、东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公
18、众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定,第39条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；10,第40条,(二),(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；,(十)(十一),修改本章程；
19、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,(十二)审议批准第 40 条规定的交易事项；(十三)审议批准第 41 条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司的以下交易（受赠
20、现金资产除外）须提交股东大会审议通过：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对11,(三),(五),(六),(十一),金额超过 3000 万元；交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 300 万元；(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 3000 万元；交易产生的利润占公
21、司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”系指下列事项：(一)购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；(二)对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；(三)提供财务资助；(四)提供担保；,(五),租入或者租出资产；,签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；,(九)(十),研究与开发项目的转移；签订许可协议；其他法律、法规规定、本章程或公司股
22、东大会认定的其他交易。12,(二),(六),第42条,第43条,第41条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币；(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为
23、股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会；(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；(四)董事会认为必要时；13,第44条,第45条,(一),
24、(二),(三),(四),第46条,第47条,第48条,(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,股东大
25、会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向14,第49条,第
26、50条,董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1
27、0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 9
28、0 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。,15,第51条,第52条,第53条,第54条,第55条,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通
29、知提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开 20
30、 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当日。,第56条,股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；16,第57条,(二),(四),(二)提交会议审议的事项和提案；,(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；,(五)会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
31、时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
32、,关系；,(三)披露持有本公司股份数量；,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所,惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当,17,第58条,第59条,第60条,第61条,第62条,以单项提案提出。,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节 股东大会的召开,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,股权
33、登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
34、列内容：,(一)代理人的姓名；,(二)是否具有表决权；,(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃,权票的指示；,18,(五),第63条,第64条,第65条,第66条,第67条,第68条,(四)委托书签发日期和有效期限；,委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单,位印章。,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人
35、或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,股东大会由董事长主持
36、。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主,19,第69条,第70条,第71条,第72条,第73条,持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
37、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,(一)会议时间
38、、地点、议程和召集人姓名或名称；,(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其,他高级管理人员姓名；,(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及,占公司股份总数的比例；,(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,20,第74条,第75条,(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
39、况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第76条第77条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：
40、(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；21,第79条,第80条,(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第78条,下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
41、大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证
42、券、期22,(三),第81条,(一),货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会先行审议，再提交股东大会审议。,深圳证券交易所创业板股票上市规则第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。,有关联关系的股东的回避和表决程序：,(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时,事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。,(二)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。,关联股东对召集人的决定有
43、异议，有权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。,(四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：,公司向社会公众增发新股(含发
44、行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份,(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；,23,第82条,第83条,(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的,账面净值溢价达到或超过 20%的；,(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经,审计的资产总额百分之三十的；,(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；,(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,(六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他,事项。,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
45、理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。,董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。,董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出。,股东大会在选举或者更换两名及以上董事时，应当实行累积投票制；股东大会
46、在选举或者更换两名及以上非职工代表监事时，可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本,24,(一),(三),第84条,情况。,在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：,出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数股东持股总数拟选举董事或非职工代表监事人数。,(二)股东在投票时具有完全的自主
47、权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。,董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。,(四)若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积
48、投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不,25,第85条,第86条,第88条,第89条,第90条,第91条,会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
49、。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第87条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
50、。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股26,第92条,第93条,第94条,第95条,第96条,东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
