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1、广东银禧科技股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司法、企业内部控制基本规范(财会20087 号)、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则、关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知等相关法律、法规的相关要求，公司董事会及其审计委员会、审计部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并出具了2011 年度内部控制自我评价报告。现对公司 2011 年度内部控制情况报告如下：,一、公司的基本情况,公司前身东莞银禧塑胶有限公司成立于 1997 年 8 月 8 日，
2、2006 年 12 月 25 日变更为广东银禧科技有限公司，2008 年 7 月 21 日经商务部商资批2008674 号商务部关于同意广东银禧科技有限公司转制为股份有限公司的批复批准，整体变更为股份公司，注册资本为 7,500 万元。2011 年 5 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2011657 号文核准，公司在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市。公司向社会首次公开发行人民币普通股 2,500 万股，每股发行价格为人民币 18 元，募集资金总额为人民币 45,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 415,943,200 元，超募资金总额为 245,951,600 元
3、。,2011 年 6 月 21 日，经粤外经贸资字2011 247 号文批复，同意公司注册资本由7,500 万元人民币增至 10,000 万元人民币，净增 2,500 万元人民币；总股本由 7,500万元股增至 10,000 万元股，净增 2,500 万股，每股面值人民币 1 元。公司增资扩股后，各股东的持股比例调整为：东莞市信邦实业投资有限公司持有企业法人股 375 万股，占总股本的 3.75%；广汇科技投资担保股份有限公司（现已更名为广汇科技融资担保股份有限公司）持有企业法人股 750 万股，占总股本的 7.5%；东莞市联景实业投资有限公司持有企业法人股 750 万股，占总股本的 7.5%
4、；东莞市广能商贸有限公司持有企业法人股 1,125 万股，占总股本的 11.25%；（香港）银禧集团有限公司持有企业法人股1,875 万股，占总股本的 18.75%；东莞市瑞晨投资有限公司持有企业法人股 2,625 万,-1-,股，占总股本的 26.25%；流通股 2,500 万股，占总股本的 25%。,公司经营范围：生产和销售改性塑料，包括 PVC 胶粒（原料为新料），PP 防火胶粒（原料为新料）、PA 改性胶粒、PCABS 共聚胶粒、阻燃 ABS 胶粒、PBT 改性胶粒、PC胶粒、LCP 胶粒、PPS 胶粒、PET 胶粒、TRP 胶粒、阻燃 EVA 胶粒、阻燃 PE 胶粒等。,二、公司建立
5、内部控制的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制的目标,1、建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成科学的决策机制、执,行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。,2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险防范意识，确保公司,各项业务活动的健康运行。,3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司,财产的安全与完整。,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。,5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的原则,1、合法性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政
6、府监管部,门的监管要求。,2、全面性原则。内部控制制度在层次上应当涵盖企业决策层、管理层和全体员工，在对象上应覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。,3、重要性原则。内部控制制度应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格控制措施，确保不存在重大缺陷。,4、有效性原则。内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制制度建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。,5、制衡性原则。内部控制制度应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务,流程等方面形成相互制约、相
7、互监督，同时兼顾运营效率。,-2-,6、合理性原则。内部控制制度应当合理体现公司经营规模、业务范围、管理等方,面的要求。,7、适应性原则。内部控制制度应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险,水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,8、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡,成本与效益的关系，以适当的成本实现有效控制。,三、公司的内部控制体系,（一）内部环境,1、公司建立了较完善的法人治理结构,公司按照公司法、证券法和有关监管要求及公司章程，设立了董事会、监事会及董事会各专门委员会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架
8、构，公司内部建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程，建立了公司规范运作的内部控制环境。,（1）股东大会,公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。股东大会的相关权利符合公司法、证券法等相关法律法规的要求，股东大会严格按照公司章程规定履行其职责，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,公司已制定了股东大会议事规则，并严格按规定运作，股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，股东大会会议记录保存完整。,（2）董事会,公司董事会是公司的决策机构，由股东大会授权全面负责公
9、司的经营和管理，董事会严格按照公司章程规定履行其职责，董事会成员由股东大会选举产生，独立董事占董事总数的三分之一以上，负责建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常工作。,-3-,公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。公司已制定了董事会议事规则、独立董事工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、公司董事会秘书工作制度，并严格按规定运作。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并有一名为会计专业人士。各位董事均能勤勉尽职，对公
10、司的内控建设、重大投资决策等方面均提出了专业的意见和建议，对于加强公司的风险控制发挥了很好的作用，切实保护了公司和投资者利益。,（3）监事会,公司监事会是公司的监督机构，具有检查公司财务，监督公司董事、高级管理人员的行为，向股东大会提出议案等职权，监事会对股东大会负责并报告工作。公司监事会严格按照公司章程规定履行其职责，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，由职工代表大会民主选举产生。,公司已制定了公司监事会议事规则，并严格按规定运作。,（4）董事会下设的四个专门委员会,董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员
11、会。战略委员会主要负责公司发展战略规划及重大投资融资、资本运作、资产经营方案等的研究拟定工作。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。,公司管理层对内部控制的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各,控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。,2、公司组织机构,结合公司实际情况，公司设立了董事会办公室、信息管理部、战略发展部、设
12、备部、生产部、采购部、财务部、行政部、人力资源部、技术中心、品质管理部等部门，并制定了相应的部门及岗位职责。各部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、,-4-,相互监督。,公司组织结构如下图所示：,3、内部审计的运作,审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，依法独立开展内部审计工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，负责对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对审计部的工作均须进行支持和配合。,4、人力资源政策,公司秉承“人文、技术、学习”的核
13、心价值观，为员工营造“积极、向上、和谐”的人文环境和发展平台，始终以人为本，充分尊重、理解和关心员工，通过科学培训，努力将员工塑造成为各类职业化优秀人才。公司坚持与员工共同成长、共同发展的思路，公司定期外聘专业机构，组织对相应岗位人员的培训并考试，加强员工的专业水平。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等制定了详细规定。,5、公司内部控制制度建设情况,-5-,公司根据国家有关规定，结合自身业务特点，已建立了一套较为完善的内部控制制度。2011年度公司根据相关法律法规要求及结合公司的实际情况修改并完善了关联交
14、易管理制度，制定了累积投票管理制度、网络投票管理制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、防范控股股东及关联方占用资金管理制度、重大信息内部报告与保密管理制度、独立董事及审计委员会年度报告工作制度、内幕信息知情人登记与外部报送管理制度、年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度等内部控制制度。内部控制基本涵盖了公司内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等所有营运环节，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了有效的制度保障。,（二）风险评估,公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管理、设备管理与维护、采购等方面，通过建立内控制度和办
15、法，将风险纳入管理体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范围。公司面临的经营风险是主要原材料价格波动风险，应收账款较大的风险。公司管理层对待经营风险一直采取谨慎乐观、积极应对的态度，制定各项有效控制经营风险的方法：,1、原材料价格波动,对于主要原材料的价格波动，公司采取：（1）提前预判，保持合理的原材料库存量，按订单情况及时调整库存的方法予以规避和防范风险；（2）按照实际订单价格，核算原材料成本，在买进现货时买进期货，收到现货时卖出期货方式，通过期货市场进行套期保值，规避因原材料的价格波动对公司的经营造成较大的影响。同时，公司已制定了原材料套期
16、保值管理制度等相应制度，对期货交易进行规范及管控。,2、应收账款金额较大,公司应收账款金额较大的主要原因是公司一般给予客户 13 个月的信用期。公司现有大部分客户均为公司的长期客户，其经营状况良好、信誉度高，应收账款回收正常。为进一步保证应收账款的安全性，降低坏账损失风险，公司与中国出口信用保险公司签订了短期出口信用保险和国内贸易信用保险，一定额度内的应收账款,-6-,坏账损失由保险公司赔付。同时，公司已建立了“事前客户资信分析、事中流程控制、事后跟踪催收”的管控程序，加强应收账款的控制和管理。,（三）控制活动,公司按照现代企业制度的管理要求，在产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理
17、、财务管理等整个生产经营的各环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。,1、控制措施,（1）职责分工控制：公司已建立了岗位职责和内部牵制机制，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生。公司按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，并且尽量使每个人的工作能自动检查其他人的工作，形成相互制衡机制。公司内部不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，公司明确各不相容职务的责任与权利，各职务均建立了岗位职责。,（2）授权审批控制
18、：根据公司章程及各项管理制度规定，按照交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务记账会计审核，分管副总经理和总经理逐级审批机制，以确保各类业务按程序进行。对于非经常性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股东大会决策权限审议批准。,（3）会计系统控制：根据公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如财经审批制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控
19、制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。,（4）财产保护控制：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度和相关细则及程序操作规范，如：固定资产管理制度、固定资产管理实施细则、备品备件管理程序等，而且这,-7-,些制度都能得到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全得到了根本的保证。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账双重记录也保证了固定资产的完整性。,（5）凭证与记录控制：公司ERP管理系统和金蝶财务管理软件的建立将公司的采购、生产、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了所有交易均有记
20、录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司内部各部门在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性得到保证。,（6）独立稽查控制：为了保证公司各项业务的合规性，公司报告期内设立了审计部，直接对董事会负责，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计制度和相关工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。通过实际审计工作，核查公司主要业务
21、各环节的内部控制的有效性，以及各项交易和记录的正确性。,（7）风险控制：公司制定了较为完整的风险控制管理规定，对财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。,（8）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。公司充分利用现行的ERP管理系统和金蝶
22、财务管理软件来及时分析有关财务动态，积极预警财务和经营风险。同时以计算机技术为支撑，建立了公司OA办公系统及内部网络管理体系，统一筹划和安排公司的各项业务的衔接，实现了信息、技术和组织管理的有机结合，有效的提高了公司的管理水平和市场反应能力。,（9）预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和生产能力评估，确定考核方案，年终按照当年的实际生产经营数据及公司相应的规定，,-8-,对公司各部门及子公司进行相应的考核、评价。,（10）绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的绩效考核体系，通过员工自评、主管考评等方式，对全体员工、各责任单位进行月度、季度、年度的考核与评价，
23、并将考核结果与员工奖励、评优、升职等相挂钩。,2、重点控制,（1）对子公司的内部控制,公司各子公司负责人均由公司高级管理人员担任，公司各职能部门对控股子公司对应的职能部门具有指导和监督的职责和权力，确保各子公司在经营理念、企业文化、内部控制等方面与公司保持一致。公司要求各子公司实行统一的会计政策，对子公司建立了完备的监督反馈机制和参与决策的机制，对子公司的管理、经营具有较强的监督作用。各子公司能严格按照公司的规章制度定期向公司报送财务状况、人员状况和业务扩展情况，公司能及时了解子公司的经营动态，控制经营风险。,（2）关联交易的内部控制,公司严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及关
24、联交易管理和决策制度等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。公司制定了关联交易管理制度，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。报告期内，公司没有发生合并报表以外的关联交易。,（3）对外担保的内部控制,公司严格执行证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及公司章程等有关规定，公司制定了对外担保管理办法，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保
25、合同的订立及风险管理等作了详细的规定。报告期内，公司为子公司提供的担保业务，符合公司对外担保管理办法及相关规章制度的要求，公司对子公司的担保业务已经过董事会审批。,（4）重大投资的内部控制,-9-,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司制定了对外投资管理制度，报告期内，公司发生的重大投资符合公司对外投资管理制度及相关规章制度的要求，公司的重大投资已经过董事会、股东大会的审批同意，并已及时对外公布。,（5）信息披露的内部控制,公司制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露
26、的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。公司制定了重大信息内部报告与保密管理制度，明确规定各职能部门和子公司负责人在重大事件发生前应按规定向总经理和董事会秘书报告，总经理和董事会秘书应及时向董事会报告，并保证这些报告内容的真实、及时和完整。报告期内公司信息披露严格遵循了深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规及公司信息披露管理制度、重大信息内部报告与保密管理制度的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。,（6）募集资金使用的内部控制,公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了募集资金管
27、理制度，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作了明确的规定。公司已与保荐机构、专户存储银行签署了募集资金三方监管协议。公司2011年度募集资金的使用遵循了募集资金管理制度的规定，募集资金的使用经过董事会、股东会的审批同意，独立董事及保荐机构均对公司使用募集资金发表了明确的独立意见和核查意见，并已按照相关规定及时对外公布。内部审计部按照上市公司相关法律法规的要求，每季度对募集资金进行专项审计，及时将审计结果上报董事会审计委员会。,（四）信息与沟通,公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信
28、息管理部与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。,-10-,公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。,公司定期召开员工代表座谈会，管理层直接与基层员工面对面交流，充分了解基层员工的想法，同时也使基层员工了解公司的发展方向和前景。公司定期召开总经理会议和工作例会，使公司各部门内部充分交流信息，及时协作处理各类内部管理问题。,（五）内部监督,公司监事会负责对董事和高管人员的
29、履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。,审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括：财务资金管理、费用报销审核、成本核算等；销售合同确认、销售政策、商务条款、销售账款回收等；资产安全、物资进销存管理等；采购供应商管理、采购物资价格确定、采购合同等；人力资源政策、岗位设置及工作职责、绩效考核标准等，通过对公司营运的主要业务进行审计，及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。,公司的职能部门
30、设置，包括财务部、人力资源部、行政部、采购部、生产部、仓务部、销售部等相关部门的业务往来均有互相监督、相互牵制的作用；公司高层管理人员及经理级人员有良好的职责分工与授权控制。,四、公司内部控制的改进意见,1、持续改进计划。内部控制的有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而削弱或失效。内控缺陷一经识别，公司应立即采取持续改进计划，并保证内控能够有效落实。,2、局限性防范。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到相关目标提供合理保证，任何“完美的”内部控制，执行人员的粗心大意、判断失误、对指令的误解、越权管理都可能影响其有效性。公司应加强对内控局限性的防范。,3、提高控制风险能力。公司应加强
31、内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别,-11-,和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。,4、监督与责任。要加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。,5、加强学习。积极参加监管部门举办的各类培训，不断提高公司董事、监事及高管人员的规范化运作的意识和风险控制意识，进一步促进公司治理水平的提高。,五、内部控制自我评价,公司董事会认为：公司现有的内部控制制度是根据有关法律、法规要求，并结合公司的实际情况制订的，涵盖了公司研发、营销、投资决策、预算控制、人力资源、文件档案等各个管理环节，对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息披露控制、会计管理控制等做出了明确规定。报告期内，公司内部控制制度保证了公司股东大会、董事会决议的有效落实，保护了公司股东特别是中小股东的利益，保证了公司经营业务的正常有效进行，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营目标的实现和经营效率的提高，符合公司发展的实际需要，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行，保证了公司内部控制目标的完成。,广东银禧科技股份有限公司,董事会,2012 年 3 月 17 日,-12-,
