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1、,）,厦门三维丝环保股份有限公司,评,价,报,告,2011 年度内部控制评价厦三维丝【2012】审 001 号（ER）根据内部审计计划安排，我们于 2012 年 01 月 09 日至 2012 年 01 月 17 日对厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”）2011 年度主要流程内部控制情况进行审核，旨在自我评价，消除内部控制的弱点，改善公司管理水平，提高公司效益。一、公司基本情况厦门三维丝环保股份有限公司前身为成立于 2001 年 3 月的厦门三维丝环保工业有限公司（“三维丝有限”，2009 年 3 月三维丝有限整体变更为股份有限公司。（一）公司经营范围：生产、加工、批发、零售空气过
2、滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；环保工程技术研发、服务和咨询；生产、批发、零售工业用纺织品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（二）公司主营产品：袋式除尘器所需的高性能高温滤料，包括滤毡系列和滤袋系列。（三）产品应用领域：火力发电、水泥、钢铁冶炼、垃圾焚烧、化工等行业。经中国证券监督管理委员会证监许可2010100 号文核准，公司于 2010 年 2月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,300 万股，2011 年 6 月增发普通股（A 股）股票 49.6 万股，发行后总股本 5
3、,249.60 万股。公司股份于 2010 年 2 月1/10,26 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码：300056。,二、公司内部控制综述,（一）公司建立内部控制制度的目的,1、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，,合理保证公司经营管理合法合规；,2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，合理保,证公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；,3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司,财产的安全与完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质,量；,5、合理保证国家有关法
4、律法规和公司内部规章制度贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府,监督部门的监管要求。,2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务，事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。,3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和,高风险领域。,4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流,程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风,险水平等相适应，并随着情况的变化
5、及时加以调整。,6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本,实现有效控制。,三、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况,（一）内部环境,2/10,、,、,1、组织架构,公司按中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）上市公司章程指引等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司组织结构如下：,股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组
6、织领导企业内部控制的日常运行。,董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他二个委员会均由独立董事任主任委员。,总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公,3/10,、,、,、,、,、,、,、,司日常事务。,2011 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行测试并评估，,进一步完善了内部控制制度，对识别出的缺陷进行了整改。,（1）旧制度更新：根据公司发展需要，2
7、011 年公司重新修订了质量与环境管理手册文件和记录控制程序环境因素识别与评价程序法律法规收集与合规性评价程序信息沟通程序管理评审程序人力资源管理程序顾客需求与订单评审程序设计开发控制程序绿色采购控制程序、生产管理程序环境管理运行控制程序设施、设备管理程序化学品贮存使用控制程序监测与测量控制程序顾客满意度管理程序内部审核程序、应急准备与响应程序、不合格控制程序、数据分析管理程序、纠正与预防措施控制程序、车辆管理规定、销售部人员绩效考核管理规定内部审计章程、审计部部门说明书等制度。,（2）新制度建立：根据公司发展需要，2011 年公司新建立了订单接受与处理作业流程、顾客投诉处理作业指导书、培训管
8、理规定、招聘管理规定、消防安全管理规定、非销售人员国内外差旅管理制度、内部审计工作手册、审计委员会年报工作规程等制度。,原有制度的修订及新制度的建立实施，健全了内部控制体系，为公司内部控,制创造了良好的制度环境，有效提高了公司的治理水平。,2、内部审计,公司在董事会审计委员会下设立独立审计部，配备专职人员独立开展工作，旨在加强内部审计监督工作并对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会报告。,3、人力资源政策,公司根据“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的人才培育战略
9、，制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策，包括管理人员薪酬与考核规定、生产（针刺、后处理）人员考核规定生产（制袋）人员考核规定等制度。公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种内部培训、外部拓展训练等方式，切实加强员工培训和继续教育，不断,4/10,提升员工专业素质和综合素质。公司上市后，无论硬件环境、人文环境还是市场环境均发生了重大的变化，新的环境对公司的诚信和价值观提出新的要求，“德、才、容”仍然是对人才的最基本的要求。,4、企业文化,公司十分重视加强企业文化建设，把“积跬步以至千里、积小流已成江海。尽心尽力，服务环境”作为经营理念；把“为净化地球环境提供
10、坚实保障，把客户和社会的利益和人类的健康安全放在最为重要的位置；以防护人居环境远离烟气粉尘危害为己任，尽心尽力，服务环境”作为愿景使命；把“以高新技术和卓越经营管理模式为驱动力，使公司成为环保、高温滤料产品研发和生产的领导者，在服务社会的同时为股东和利益相关者带来较高的经济和社会效益”作为服务宗旨。,公司始终认为员工的潜质和进步就是公司发展的希望和动力所在，为了保证员工能最大限度地发挥能力，公司创立了具有以下特征的公司价值观及组织文化：,（1）不断为客户创造价值并赢得客户尊敬是检验公司经营管理团队绩效的,试金石；,（2）积极鼓励员工创新，把创新作为企业发展的动力；持续创造成为真正,的学习型组织
11、；,（3）注重员工的价值，尊重知识、尊重人才，努力为所有的员工创造方便、,舒适的工作环境和发展空间、公平和公正的竞争环境；,（4）人尽其才，让个人的成长终汇成组织的成长；重视成果的分享，升迁,赏罚来自切实的评估；,（5）提倡团队协作，大力弘扬团队精神；倡导相信合作伙伴，让团队更紧,密、更有力量。,诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。为营造和保持这一氛围，公司建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范得到全面、
12、有效地落实。,5/10,另外，公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工价值观。不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。,（二）风险评估,公司根据现阶段运营情况确定全面风险管理目标，全面系统持续地收集相关风险信息，建立并不断更新风险数据库，识别风险点，并设置相应控制点，定期进行风险测试，采用定性及定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险分级排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确
13、定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险转移和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。,（三）控制活动,公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。,1、控制措施,（1）不相容职务的分离控制。,公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。,（2）授权审批控制。,公
14、司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。,（3）会计系统控制。,公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会,6/10,计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。,（4）财产保护控制。,公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、,定期盘点、账实核对等措施，确保
15、财产安全。,（5）预算控制。,公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规,范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。,（6）运营分析控制。,公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。,（7）绩效考评。,公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。（8）重大风险预警机制和突发事件应急处
16、理机制。,公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。,2、重点内部控制,（1）对外投资管理控制,为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合公司章程，公司制定了对外投资管理制度，规定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法 对公司的对外投资做出决策；特别规定各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资，如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行
17、相关程序并获批准后方可由子公司实施。,（2）对外担保管理控制,7/10,、,、,为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知，公司制定了对外担保管理制度，对外担 保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。公司 2011年度不存在对外担保情况。,（3）关联交易管理控制,为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，结合公司章程，制定了关联交
18、易决策制度，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等 进行了规定。2011 年度，公司没有发生重大关联交易，发生的日常经营关联交易已经恰当审批。,（4）募集资金使用管理控制,为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2011 年度的募集资金存放和使用均符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的 规定，并按照公司制定的募集资金管理制度的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变
19、更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。,（5）对子公司的内部控制,为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了子公司管理制度，根据制度规定，公司向子公司委派各主要高级管理人员；公司各职能部门对 子公司的对口部门进行指导及监督；公司要求子公司执行与公司统一的财务管理制度信息披露管理制度重大信息内部报告制度、内部审计制度等。同 时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。（6）信息披露的内部控制,为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了信息披露管理制度，,8/10,明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案
20、管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。根据制度 规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。,（四）信息与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程,序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。,公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，
21、获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。,公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。,公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、,网络安全等方面的控制，保证信息系统
22、安全稳定运行。,公司建全了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。,（五）内部监督,公司根据企业内部控制基本规范及其配套办法，制定完善了内部控制监,9/10,、,督制度，明确了财务部和审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。公司制定了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析其性
23、质和产生原因，并提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，对内部监督中发现的重大缺陷，将追究相关责任单位或者责任人的责任。,四、2012 年完善内控制度的有关措施及计划,公司业务快速发展和管理水平提升的要求仍需公司不断修订和完善内部控制制度。2012 年，公司将由总经办牵头，成立内控小组，以风险管理为主线，梳理各项流程，加强内部控制体系和制度建设，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的判断决策作用，进一步提升公司科学决策能了和风险防范能力。,五、对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见,公司
24、按照公司法上市公司内部控制指引等法律法规规定，加强风险管理机制与内部控制制度建设，取得一定成效。报告期内，公司没有出现中国证监会、交易所对公司及相关人员公开谴责或其他形式的惩戒。根据企业内部控制基本规范以及其他控制标准，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已结合自身,生产经营的需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，制度设计符合公司现阶段的发展需要，并能得到有效的实施，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。,厦门三维丝环保股份有限公司,董事会,2012 年 2 月 27 日,10/10,
